*ST美谷：2023年度独立董事述职报告(张利风)

奥园美谷科技股份有限公司

独立董事述职报告公司全体股东、股东代表：

本人张利风，2023年6月19日至12月31日期间作为奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，本着勤勉、诚信、公正的原则和对全体股东负责的态度，忠实地履行独立董事职责，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议相关事项发表了独立、客观的意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

张利风，1970年生，浙江大学经济学博士。现任公司独立董事，广东财经大学财政税务学院教授。

本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。根据《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，本人已向公司董事会提交了有关本人独立性的自查情况表。

二、2023年度履职情况

（一）出席公司董事会和股东大会的情况

2023年度任职期间，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，与公司管理层积极交流，提出了合理化建议，以严谨的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。

2023年度任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合相关法律法规、规范性文件的要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项

议案均投赞成票，没有反对票及弃权票的情况。本人出席董事会和股东大会的情况如下：

（二）出席公司董事会专门委员会的情况

自2023年6月19日经公司2023年第三次临时股东大会选举担任公司独立董事后，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员及召集人、董事会提名委员会成员、董事会战略委员会成员和审计委员会成员。

本人亲自出席前述董事会专业委员的历次会议，包括1次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议和3次审计委员会会议。本人严格遵循委员会工作细则等相关规定，认真听取汇报、积极参与议案讨论，对各项议案投了赞成票，不存在提出异议、反对或弃权的情形。

（三）发表独立意见情况

2023年任职以来，本人勤勉审慎地履行职责，基于独立判断的立场，发表了独立意见如下：

（四）出席独立董事专门会议情况

2023年度任期内，未有需独立董事专门会议审核的事项。

（五）行使独立董事职权的情况

本人在2023年度任期内特别职权行使情况如下：

1、无独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询的情形；

2、未向董事会提议召开临时股东大会；

3、未提议召开董事会会议；

4、无依法公开向股东征集股东权利的情形。

（六）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

在报告期内，本人与公司财务负责人、内审以及会计师进行了交流和研讨，及时了解了财务报告的编制工作、年度审计工作的进展情况、公司的定期财务状况以及经营情况和其他需要关注的重大事项等，积极参与会议讨论，就审计过程中发现的问题积极沟通，发挥了重要监督职能。

（七）在保护投资者权益方面所做的工作

1、本着对投资者负责的态度，本人认真勤勉地行了独立董事职责，对于各项议案进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权并对有关事项发表独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

2、有效地履行独立董事的职责，了解公司的生产经营、内部控制等制度，关注公司治理情况。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。本人持续关注相关内控制度的持续完善与执行情况，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平。

3、加强自身学习，提高履职能力，并取得了独立董事资格证。本人认真学习了2023年度颁布的《上市公司独立董事管理办法》及相关法律法规，积极参加相关培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

4、按时参加股东大会进行现场交流，听取股东诉求和建议，维护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

5、持续关注公司的信息披露工作，报告期内公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，真实、准确完整地做好信息披露。本人通

过对公司相关高管的问询和讨论，对重大事项临时公告、定期报告的编制工作进行了有效的监督。

（八）在公司进行现场工作的情况

报告期内，本人通过参加董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会、总部实地考察等多种方式，了解公司的经营和管理情况，对董事会决议执行情况等进行了监督，听取公司管理层对于经营状况、规范运作、内控管理等方面的汇报；通过电话等方式与其他董事、高级管理人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况和相关应对措施，积极对公司经营管理献策，切实履行独立董事职责。

（九）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司为本人独立董事工作提供了便利条件，董事会、高级管理人员及其他人员在本人履行独立董事职责的过程中也给予了积极有效的配合和支持，向本人详细介绍公司的生产经营情况，提交详细的资料文件进行事前审核，使本人作为独立董事能够依据相关材料和信息作出独立、公正的判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，充分发挥独立董事的作用，履职期内重点关注事项如下：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

履职期间，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年半年度报告》和《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司财务状况以及经营成果。财务报告部分经公司董事会审计委员会审议通过、报告全文部分经过董事会和监事会审议通过，审议披露程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，且经董事会审议通过。

（二）续聘会计师事务所事项

2023年12月12日，公司召开第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于

续聘2023年度审计机构的议案》。经公司董事会审计委员会审议通过，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度审计工作。上述议案经公司于2023年12月28日召开的第七次临时股东大会审议通过。

（三）聘任财务负责人事项

2023年7月28日，公司召开第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任江永标先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满时止。

（四）提名或者任免董事，聘任高级管理人员事项

2023年7月10日和7月11日，公司召开第十届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》，经公司董事会提名委员会审议，同意提名郭士国先生、范时杰先生、班均先生、陶久钦先生、江永标先生和张健伟先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，同意提名曲咏海先生、张利风先生和杨坦能先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。上述议案已经公司2023年第五次临时股东大会审议通过。

2023年7月28日，公司召开第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》《关于选举公司第十一届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意选举郭士国先生为公司第十一届董事会董事长，同意选举第十一届董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，同意聘任范时杰先生为公司总裁，同意聘任云松先生和张真先生为公司副总裁，同意聘任张健伟先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满时止。

（五）董事津贴事项

2023年7月10日和7月11日，公司召开第十届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司第十一届董事会外部董事津贴的议案》，同意第十一届董事会外部董事（非独立董事，且未在公司担任非独立董事以外的职务）津贴为税前5万元/年，按照季度发放，自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满日止。上述议案经公司于2023年7月28日召开的第五次临时股东大会审议通过。

（六）关联交易事项

2023年任职期间，未发生应披露的关联交易事项。除上述事项外，公司未在本人任职期间发生其他需要重点关注事项。

四、总体评价和建议

2023年6月担任公司独立董事以后，本人积极了解公司的生产经营、规范运作情况，参与公司重大事项决策，对董事会审议的其他事项进行认真调查及讨论，公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，履行维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。在履职过程中，公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，感谢公司及公司相关部门的工作人员为保证本人履行独立董事职责时所给予的积极配合。

2024年，本人将继续秉承认真、勤勉、谨慎的精神和对公司及全体股东负责的原则，按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，继续认真履行独立董事职责，进一步提高履职能力。充分发挥独立董事的作用，提升公司治理和规范运作能力，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：张利风

二〇二四年四月二十四日