ST海投：未来三年(2023-2025)股东回报规划

海航投资集团股份有限公司未来三年(2023-2025)股东回报规划

待公司股东大会通过二〇二三年四月

为完善和健全海航投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的规定，进一步细化《公司章程》中关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会特制定《海航投资集团股份有限公司未来三年(2023-2025)股东回报规划》(以下简称“本规划”)。具体内容如下:

一、公司制定股东回报规划考虑的因素

公司制定股东回报规划应充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本以及外部融资环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长期发展。

二、公司制定股东回报规划的原则

1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配条款的前提下，充分重视对投资者的合理回报。

2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、在具备《公司章程》规定的现金分红条件且现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在确定以现金

方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

三、未来三年(2023-2025)股东回报规划

1、公司未来三年可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；在符合《公司章程》规定的现金分红条件的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司现金分红的具体条件和比例

现金分红应同时满足的条件：

（1）当年实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，现金分红的比例原则上为最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。

3、公司发放股票股利的具体条件在满足现金分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

四、利润分配的决策和调整机制

1、公司有关利润分配的预案由董事会结合《公司章程》的规定，董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和充分论证，具体制定公司的利润分配预案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司在审议利润分配预案时，独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会审议决定；公司应为股东提供网络投票权。

2、公司当年盈利但不进行现金分红的,应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途,当年未分配利润的使用原则或计划安排,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应为股东提供网络投票权。

3、董事会在决策和形成利润分配预案时，因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，独立董事应发表独立意见,董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议决定；公司应为股东提供网络投票权。

五、股东回报规划制定周期

公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

六、本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。

海航投资集团股份有限公司

董事会二〇二三年四月二十八日