公告编号：2024-099证券代码：400201 证券简称：海投5 主办券商：山西证券
海航投资集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，其中部分条款序号、标点及不影响条款含义的字词修订（如：“股东大会”变更为“股东会”）不进行逐条列示。具体内容如下：
（一）修订条款对照
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 |
| 公司于一九九三年三月十四日经大连市经济体制改革委员会以大体改委发[1993]62 号文件批准，由大连渤海饭店集团公司作为主要发起人，以定向募集方式设立。一九九三年五月二十七日公司召开创立大会，同日在大连市市场监督 管理局注册登记，营业执照号210200000261664。 一九九四年十二月二十九日，经大连市经济体制改革委员会大体改委发[1994]121号文件批准，以大连渤海饭店评估后的土地作为国家股进入公司股本，公司依法履行了变更登记手续。 公司已对照《公司法》进行了规范，并于一九九六年三月重新履行登记手续。 | 公司于1993年3月14日经大连市经济体制改革委员会以大体改委发[1993]62号文件批准，由大连渤海饭店集团公司作为主要发起人，以定向募集方式设立。1993年5月27日公司召开创立大会，同日在大连市市场监督管理局注册登记，营业执照号210200000261664。 1994年12月29日，经大连市经济体制改革委员会大体改委发[1994]121号文件批准，以大连渤海饭店评估后的土地作为国家股进入公司股本，公司依法履行了变更登记手续。 公司已对照《公司法》进行了规范，并于1996年3月重新履行登记手续。目前，公司的统一信用代码为91210200241278804K。 公司于1996年9月16日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,250万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，发行时间为1996年10月22日，并于1996年11月8日在深圳证券交易所挂牌交易。 |
| 第三条 公司于一九九六年九月十六日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,250万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，发行时间为 | 第三条 公司股票于2023年8月23日被证券交易所终止上市后摘牌，并于2023年10月20日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国中小企业股份转让系统”）依托原证 |
一九九六年十月二十二日，并于一九九六年十一月八日在深圳证券交易所挂牌交易。券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块（以下简称“退市板块”）挂牌转让。
| 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。 |
| 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 第十一条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总经理助理以及董事会认定的其他高级管理人员。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理以及董事会认定的其他高级管理人员。 |
| 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。 |
| 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的 |
| 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： ㈠ 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）规定的交易方式； ㈡ 要约方式； ㈢ 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） |
| 形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第三十四条 公司股东享有下列权利： ㈠ 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； ㈡ 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； ㈢ 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； ㈣ 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； ㈤ 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ㈥ 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； ㈦ 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； ㈧ 法律、行政法规、部门规章或 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： ㈠ 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； ㈡ 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； ㈢ 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； ㈣ 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； ㈤ 查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可 |
| 本章程规定的其他权利。 | 能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款规定。 ㈥ 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； ㈦ 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； ㈧ 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； | 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）以其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 |
| 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）通过证券交易，投资者持有或者通过协议、司法拍卖、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向公司董事会作出书面报告。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到5%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的当日书面报告给公司董事会。报告内容应包括但不限于，信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、本次交易的资金来源、后续计划、对公司影响的分析、前六个月内买卖交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事项、备查文件、信息披露义务人及法定代表人声明。 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，其持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 | 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司年度报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）修改本章程； （十二）审议批准本章程第八十一条规定的交易事项； （十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工 |
| 途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司应当在章程中规定股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究制度。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）法律、法规和本章程规定应当由股东会审议通过的其他担保。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自 | 第五十一条 监事会或股东决定自 |
| 行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向国家证券监督管理部门派出机构和全国中小企业股份转让系统备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向国家证券监督管理部门派出机构和全国中小企业股份转让系统提交有关证明材料。 |
| 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十四条 股东会提案应当符合下列条件： （一）提案内容符合法律、行政法规和本章程的有关规定，并且属于公司经营范围和股东会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 | 第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及连续90日单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 连续90日单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 |
| 出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 临时提案必须有明确的议题、具体决议事项以及正当的目的，必须属于股东会职权范围以内。此外，审议事项不得违反法律、行政法规或公司章程的规定，不得损害公司的稳定性。召集人应当在确认临时提案内容无违反本款规定的情形后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第五十七条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 | 第五十八条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 |
| 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 | 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 |
| 代表人依法出具的书面授权委托书。 | 书。 其他股东（合伙企业或企业组织）参照上述股东出席会议所需携带资料出席会议。 |
| 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或者其委派的人作为代表出席公司的股东会。 |
| 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 通过网络方式参加股东大会的股东的身份认证，按照深圳证券交易所有关投资者通过网络方式参加股东大会的相关规定执行。 | 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十九条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副 | 第七十条 股东会由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履行职务 |
| 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 或不履行职务时，由董事长指定并由半数以上董事同意的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及全国中小企业股份转让系统报告。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： ㈠ 董事会和监事会的工作报告； ㈡ 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈢ 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； ㈣ 公司年度预算方案、决算方案； ㈤ 公司年度报告； ㈥ 聘用或解聘会计师事务所； ㈦ 对发行公司债券作出决议； ㈧ 审议批准变更募集资金用途事项； ㈨ 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 |
| 款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东或上一届董事会二分之一以上董事联名，均可提名下一届董事会董事候选人；单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东或上一届监事会二分之一以上监事联名，均可提名下一届监事会股东代表监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份百分之三以上股东，可提出董事候选人、监事候选人。 董事候选人由现任董事会书面提名，提交股东会选举。 股东代表监事候选人由现任监事会书面提名，提交股东会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名，职工代表大会直接选举产生。 |
| 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第八十四条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ㈠ 无民事行为能力或者限制民事行为能力； ㈡ 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； ㈢ 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； ㈣ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； | 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ㈠ 无民事行为能力或者限制民事行为能力； ㈡ 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； ㈢ 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； ㈣ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 |
| ㈤ 个人所负数额较大的债务到期未清偿； ㈥ 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； ㈦ 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 年； ㈤ 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； ㈥ 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； ㈦ 被全国中小企业股份转让系统或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； ㈧ 中国证监会和全国中小企业股份转让系统规定的其他情形； ㈨ 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。 |
| 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和全国中小企业股份转让系统的有关规定执行。 |
| 第一百零七条 董事会由 9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。 | 第一百一十条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 |
| 置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会可以按照股东大会的有关决议设立董事会战略、审计与风险管理、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成且不少于三名董事，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且其召集人为会计专业人士。 董事会应就各专门委员会制订相 | 置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成且不少于三名董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会应就各专门委员会制订相 |
| 应的工作细则，对专门委员会的组成、职责和议事、决策程序等作出规定。 | 应的工作细则，规范各专门委员会的运作。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，且应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大交易应当组织有关专家、专业人员进行评审后提交董事会审议。本章程所称交易，适用深圳证券交易所《股票上市规则》第 6.1.1 条的规定。 关于公司交易，董事会、股东大会的审批权限、审议程序应遵守如下规定： （一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）未达到深圳证券交易所《股票上市规则》第6.1.3条规定的任一标准的，董事会有权决定。 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到深圳证券交易所《股票上市规则》第 6.1.3条规定标准之一的，应提交股东大会审批。 （二）公司与关联自然人发生交易 | 第一百一十五条 董事会应按照本章程第一百一十一条第（八）项的规定确定其运用公司资产所作出的风险投资的权限，建立严格的审查和决策程序；重大交易应当组织有关专家、专业人员进行评审后提交董事会审议。 关于公司交易，董事会审批权限如下： ㈠ 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）未达到本章程八十一条的任一标准的，董事会有权决定。 ㈡ 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上，应当经董事会审批。 ㈢ 公司与关联法人发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经董事会审批。 |
| 金额30万元以上，应当经董事会审批。 （三）公司与关联法人发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经董事会审批。 （四）公司与关联人发生交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审批。 （五）公司发生的交易达到深圳证券交易所《股票上市规则》第6.1.9条或6.1.10条规定的，须依法提交相应董事会或股东大会审批。 | |
| 第一百一十三条 董事会设董事长1人、副董事长1人，均由董事会全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十六条 董事会设董事长1人，由董事会全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件； （四）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十七条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 | 第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集和主 |
| 会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）总经理提议时； （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 |
| 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件和其他方式；通知时限为：会议召开三日以前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。书面通知包括但不限于信件、传真、电子邮件等形式。 |
| 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）会议形式； （五）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事对每 | 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事对每 |
| 一决议事项有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 一决议事项有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电子邮件方式、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理以及董事会认定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。 | 第一百二十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； | 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； |
| （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）组织拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十四条 公司应当在总经理工作细则中规定副总经理的提名、任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 | 第一百三十七条 副总经理由总经理提名，董事会决定；副总经理协助总经理进行公司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。 |
| 第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用 | 第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用 |
| 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设召集1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百五十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 | 第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 |
| 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）列席董事会会议； （十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百九十条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （十）公司章程规定或股东会授予的其他职权。 |
| 第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会召开临时监事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件和其他方式；通知时限为：会议召开三日以前。 情况紧急，需要尽快召开监事会临 | 第一百五十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会召开临时监事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件和其他方式；通知时限为：会议召开5日以前。 情况紧急，需要尽快召开监事会临 |
| 时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）会议形式； （四）发出通知的日期。 |
| 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国家证券监督管理部门和全国中小企业股份转让系统报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向国家证券监督管理部门和全国中小企业股份转让系统报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 |
| 编制。 |
| 第一百五十八条 公司实施积极的利润分配政策： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的持续经营能力；利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。 （二）利润分配形式和间隔期 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，优先采用现金分红的方式进行利润分配。 公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司经营情况和资金需求状况等进行中期现金分红。 （三）利润分配的条件和比例 1、现金分红 在公司累计可分配利润为正并且现金能够满足公司正常生产经营和可持续发展的前提下，董事会可拟定现金分红方案，独立董事对此应发表明确意见。现金分红方案经董事会审议通过后提交股东大会批准实施。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司最近三年未进行现金分红的， | 第一百六十二条 公司实施积极的利润分配政策： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的持续经营能力；利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。 （二）利润分配形式和间隔期 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，优先采用现金分红的方式进行利润分配。 公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司经营情况和资金需求状况等进行中期现金分红。 （三）利润分配的条件和比例 1、现金分红 在公司累计可分配利润为正并且现金能够满足公司正常生产经营和可持续发展的前提下，董事会可拟定现金分红方案，独立董事对此应发表明确意见。现金分红方案经董事会审议通过后提交股东会批准实施。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司最近三年未进行现金分红的， |
| 不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2、股票股利分配 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利的方式进行利润分配。 股票股利分配可以单独实施，也可以和现金分红同时实施。 （四）利润分配的决策程序和信息披露 公司的利润分配方案，由董事会在充分考虑公司的经营状况、盈利状况、现金流状况、发展阶段及当期资金需求等并听取股东、独立董事要求和意愿的基础上提出。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准实施。 公司应通过电话、传真、邮件沟通和邀请中小股东参加股东大会等多种渠道，主动听取独立董事和股东（尤其是中小股东）对利润分配方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，公司应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表 | 不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2、股票股利分配 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利的方式进行利润分配 股票股利分配可以单独实施，也可以和现金分红同时实施。 （四）利润分配的决策程序和信息披露 公司的利润分配方案，由董事会在充分考虑公司的经营状况、盈利状况、现金流状况、发展阶段及当期资金需求等并听取股东、独立董事要求和意愿的基础上提出。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会批准实施。 公司应通过电话、传真、邮件沟通和邀请中小股东参加股东会等多种渠道，主动听取独立董事和股东（尤其是中小股东）对利润分配方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，公司应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。 |
| 独立意见。 （五）利润分配政策的调整 由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，由董事会在充分听取独立董事和股东（尤其是中小股东）意见的基础上制定有关利润分配政策调整的议案。调整利润分配方案的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后实施。 调整后的利润分配政策应符合相关法律法规和规范性文件的规定。 （六）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。 | （五）利润分配政策的调整 由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，由董事会在充分听取独立董事和股东（尤其是中小股东）意见的基础上制定有关利润分配政策调整的议案。调整利润分配方案的议案经董事会审议通过后提交股东会审议，经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过后实施。 调整后的利润分配政策应符合相关法律法规和规范性文件的规定。 （六）利润分配方案的实施 公司股东会对利润分配方案、公积金转增股本方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。 |
| 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向国家证券监督管理部门和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出。 | 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真、网络方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十七条 公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台(http://www.neeq.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 | 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 |
| 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日 | 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告上公告。债权人应当自接 |
| 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十九条 释义 ㈠ 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 ㈡ 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ㈢ 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第一百九十九条 释义 ㈠ 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 ㈡ 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ㈢ 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
注：因删减或增加条款而导致《公司章程》中“条次”发生变化的，顺次调整。
（二）新增条款内容
（三）删除条款内容
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
第九条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。本公司为党组织的活动提供必要的支持。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
鉴于公司股票已被深圳证券交易所终止上市并摘牌，已在全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让，根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况对《公司章程》部分条款进行修订。
三、备查文件
鉴于公司股票已被深圳证券交易所终止上市并摘牌，已在全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让，根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况对《公司章程》部分条款进行修订。海航投资集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议
海航投资集团股份有限公司
董事会2024年11月21日