海螺新材：国元证券股份有限公司关于海螺(安徽)节能环保新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之证券发行保荐书

国元证券股份有限公司

关于

海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票

之

证券发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（安徽省合肥市梅山路18号）

二〇二三年十一月

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声明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构名称 ...... 3

二、保荐代表人及其保荐业务执业情况 ...... 3

三、项目协办人情况及项目组其他成员姓名 ...... 4

四、发行人基本情况 ...... 4

五、保荐机构与发行人的关系 ...... 11

六、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 11

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 14

一、本次发行的决策程序合法 ...... 14

二、本次向特定对象发行符合《公司法》规定的条件 ...... 15

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 16

四、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件 ...... 16

五、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定 ...... 21

六、保荐机构关于发行人的主要风险提示 ...... 21

七、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项 ...... 25

八、发行人的发展前景简要评价 ...... 26

九、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 ...... 29

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

国元证券股份有限公司。

二、保荐代表人及其保荐业务执业情况

（一）顾寒杰先生：保荐代表人，国元证券投资银行总部资深经理，经济学硕士。曾担任芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目保荐代表人，安徽凤凰滤清器股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目协办人，安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目独立财务顾问主办人，合肥城建发展股份有限公司重大资产重组并配套募集资金项目独立财务顾问协办人，并参与了正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票、科大讯飞股份有限公司2021年度非公开发行股票、欧普康视科技股份有限公司2021年度非公开发行股票，安徽咏鹅家纺股份有限公司、安徽凤凰滤清器股份有限公司、安徽佳先功能助剂股份有限公司、华艺生态园林股份有限公司等挂牌及融资项目。

（二）王凯先生：保荐代表人，现任国元证券投资银行总部总监，经济学硕士、工商管理硕士。曾担任胜通能源首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，巨一科技首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，雷鸣科化非公开保荐代表人、安科生物非公开保荐代表人、科大智能向特定对象发行股票保荐代表人、铜峰电子向特定对象发行股票保荐代表人、司尔特公司债主办人、科大智能发行股份购买资产项目独立财务顾问主办人、安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问主办人、科大智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问主办人、合肥城建发行股份购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问主办人，东源电器发行股份购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问协办人、司尔特向特定对象发行股票项目协办人、科大智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目独立财务顾问协办人，作为项目组主要人员参与了思进智能首次公开发行股票项目、华塑股份首次公开发行股票项目、新力金融发行股份及支付现金购买资产项目和皖通科技发行股份购买资产项目、2009年池州城市经营投资有限公司公司债券项目、2009年滁州

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市交通基础设施开发建设有限公司企业债券项目。顾寒杰先生作为签字保荐代表人，目前无申报的在审企业；王凯先生作为签字保荐代表人，目前无申报的在审企业。本保荐机构和保荐代表人说明与承诺如下：

顾寒杰先生不属于如下情形：最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

王凯先生不属于如下情形：最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

三、项目协办人情况及项目组其他成员姓名

（一）项目协办人

何应成先生：保荐代表人，国元证券投资银行总部高级经理，经济学硕士。曾参与安徽华业香料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、安徽元琛环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，现场负责或参与飞马智科、马钢表面、高迪股份、运泰发展、永驰科技等20余家新三板推荐挂牌及股票发行项目。

（二）项目组其他成员姓名

苏剑先生、汪刚先生、汪明俊先生、孙文娴女士、王红阳先生、丁维立先生、倪阳先生。

四、发行人基本情况

（一）发行人概况

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（二）本次证券发行类型

本次发行股票类型为向特定对象发行人民币普通股（A股）。

（三）发行人股权结构、股东情况、历次筹资、现金分红及净资产额变化情况

1、股权结构

截至发行保荐书出具之日，发行人总股本为360,000,000股，具体股本结构如下：

2、股东情况

截至2023年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

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3、本次发行前后股权变化情况

本次发行将使公司的股东结构发生一定的变化，将增加与发行数量等量的有限售条件股份。本次发行前，公司总股本为36,000万股，截至发行保荐书出具之日，公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）直接和间接合计控制公司120,379,393股股份，占公司总股本的33.44%。本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，本次发行完成后，海螺集团持股数量、持股比例将增加，公司总股本也将增加，海螺集团仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

4、历次筹资、现金分红及净资产额变化情况

发行人自上市以来的筹资、现金分红及净资产额变化情况如下：

单位：万元

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（四）发行人实际控制人情况

截至本发行保荐书出具之日，海螺集团直接持有公司110,282,693股股份，并通过其全资子公司芜湖海螺国际大酒店有限公司和安徽海螺科创材料有限责任公司间接持有公司7,160,000股和2,936,700股股份，直接和间接合计控制公司120,379,393股股份，占公司总股本的33.44%，海螺集团为公司控股股东；安徽省投资集团控股有限公司持有海螺集团51%股权，为海螺集团控股股东，安徽省国资委持有安徽省投资集团控股有限公司100%股权，安徽省国资委为公司实际控制人。公司控制权结构如下图所示：

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（五）发行人主要财务数据和财务指标

1、报告期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

安徽省投资集团控股有限公司

芜湖海创实业有限责任

公司

安徽海螺集团有

限责任公司

安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

安徽海创新型节能建筑材料有限公司

中国海创控股（香港）

有限公司

51.00%

49.00%

100.00%

100.00%

100.00%

项目

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

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（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、报告期主要财务指标

（1）主要财务指标

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注：应收账款周转率=营业收入/应收账款年平均余额，存货周转率=营业成本/存货年平均余额。

（2）非经常性损益明细表

单位：万元

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五、保荐机构与发行人的关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

（二）由于国元证券为A股上市公司，除可能存在的少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

（五）保荐机构与发行人之间不存在可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系

基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

六、保荐机构内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序简介

国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：

1、投资银行总部项目组和业务部门审核

（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。

（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。

2、投资银行业务质量控制部门审核

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（1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。

（2）投资银行业务质量控制部门通过组织现场检查、投行项目内核前初审、相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。

3、合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核

（1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。

（2）合规法务部门、内核部门通过参与现场检查，主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核。

（3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。

（二）内核意见

本保荐机构投行类业务内核领导小组于2023年5月11日召开海螺新材向特定对象发行股票项目内核小组审核会议，裴忠、付劲勇、汪大联、徐远、夏旭东、杨天一、孙淑等7位内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐机构内核小组中参与本次海螺新材向特定对象发行股票项目内核表决的7名成员一致认为海螺新材向特定对象发行股票项目发行申请文件符合《公司法》《证券法》及《注册办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并对外申报。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。

本保荐机构就相关事项承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守与执行中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次发行的决策程序合法

经核查，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会等规定的决策程序，具体如下：

（一）董事会审议通过

2023年2月10日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》等与本次发行相关的事项。

2023年3月24日，海螺新材召开第九届董事会第三十一次会议。因中国证监会全面实行股票发行注册制改革，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜的议案》等与本次发行相关的事项。

（二）国有资产监督管理部门或其授权单位审批通过

2023年3月24日，海螺集团出具《关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，同意本次发行相关事项。

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（三）股东大会审议通过

2023年4月19日，公司召开2022年度股东大会会议，审议通过了与本次发行相关的议案。综上，保荐机构认为：发行人本次发行依法、合规并已取得上述相关授权和批准，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次向特定对象发行符合《公司法》规定的条件

（一）本次证券发行符合《公司法》第一百二十五条的规定

发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定。

（二）本次证券发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（三）本次证券发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（四）本次证券发行符合《公司法》第一百二十九条的规定

发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。

（五）本次证券发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

综上，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》

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有关规定。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）本次证券发行符合《证券法》第九条的规定

发行人本次证券发行系向特定对象发行股票，发行人承诺不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票。本次证券发行符合《证券法》第九条的规定。

（二）本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册。公司本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定。

综上，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行的实施符合《证券法》有关规定。

四、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：

（一）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第十一条的规定

发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体分析如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可

经核查，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外

公司聘请的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），大华会计师对

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公司2022年度财务报表出具了大华审字[2023]001026号标准无保留审计意见的审计报告。

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责经查阅中国证监会及证券交易所公告，现任董事、监事和高级管理人员个人履历资料及其填写的核查文件，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形。

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

经核查，公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为

经核查，公司不存在控股股东、实际控制人最近三年严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

经核查，公司不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。

（二）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本次发行募集资金总额50,000万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。本次募集资金用途符合国家产业政策有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

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或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集资金不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖价证券为主要业务的公司。本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次募集资金到位后，公司与控股股东或实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。

（三）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第三十条的规定

1、符合国家产业政策的情况

发行人主要从事塑料型材、铝型材、门窗、SCR脱硝催化剂等产品的研发、生产和销售，本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

2、关于募集资金投向与主业的关系

本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行借款，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。

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经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的规定。

（四）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第四十条的规定

1、本次发行募集资金总额50,000万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，符合“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的规定。

2、本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

3、发行人自2002年实施增发后，不存在其他通过配股、增发、发行可转债、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。

（五）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为海螺集团。海螺集团为公司控股股东，符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名。

本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十五条的规定。

（六）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定

公司第九届董事会第二十九次会议决议已确定本次发行认购对象为公司控股股东海螺集团。本次向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。调整方式如下：

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现金分红：P1=P0-D送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。本次向特定对象发行定价基准日、发行价格符合《注册办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

（七）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十九条的规定本次向特定对象发行股票完成后，控股股东海螺集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行的限售期符合《注册办法》第五十九条的规定。

（八）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第八十七条的规定海螺集团直接和间接合计控制公司120,379,393股股份，占公司总股本的

33.44%，为公司控股股东，安徽省国资委为公司的实际控制人。本次向特定对象发行认购对象为海螺集团，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，本次发行完成后，控股股东的持股比例将得到提高，海螺集团仍为公司控股股东，安徽省国资委仍为实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生改变，不存在《注册办法》第八十七条所述的情形。

综上，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行的实施符合《注册办法》的相关规定。

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五、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定

截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况。本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行的实施符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

六、保荐机构关于发行人的主要风险提示

（一）宏观经济周期性波动的风险

公司所处行业与房地产行业紧密相关，如果出现宏观经济处于下行阶段且持续恶化的情形，会影响公司产品的市场需求，导致市场竞争加剧，公司经营将面临宏观经济周期波动带来的风险。

（二）原材料价格波动的风险

公司生产中主要原材料占营业成本比重相对较高，原材料价格变化对公司毛利影响显著。大宗商品价格波动以及原材料市场供需情况变动等因素导致的原材料价格波动可能会对公司业绩产生重大不利影响。

（三）塑料型材业务持续下滑的风险

报告期内，公司塑料型材产品销量分别为32.74万吨、29.84万吨、24.44万吨和16.82万吨；塑料型材产品收入分别为264,307.92万元、269,843.87万元、220,154.29万元和137,670.83万元；塑料型材毛利分别为36,497.82万元、22,433.61万元、11,062.87万元和14,145.08万元。塑料型材毛利2021年度较2020年度下降14,064.21万元，2022年度较2021年度下降11,370.74万元；受此影响，主营业务产品毛利2021年度较2020年度下降6,554.87万元，2022年度较2021年度下降3,886.29万元。2020年至2022年，毛利逐年下降。

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报告期内，塑料型材行业受房地产行业调控政策、宏观经济增速放缓以及市场需求变化等综合因素影响，行业整体不景气，导致公司塑料型材产品产销量下滑。目前，塑料型材行业为成熟行业，市场竞争激烈，公司存在塑料型材业务持续下滑的风险。

（四）新产品、新项目收益不及预期的风险

近年来，为加快转型发展，提高抗风险能力，公司拓展和开发了铝材、家居板材、生态地板等转型新产品及环保新材料产业，并加大了对外投资。新产品和新项目受市场需求变化、国际政治形势变化的影响，可能存在推广慢、效益不理想等不及预期的风险。

（五）业绩下滑以及持续亏损的风险

报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为3,235.94万元、-14,345.92万元、-9,220.14万元和-262.17万元。报告期内，公司毛利分别为46,551.72万元、40,958.86万元、37,325.66万元和39,095.75万元；公司期间费用合计分别为41,291.73万元、44,297.99万元、45,240.48万元和37,809.69万元。2021年及2022年，公司毛利未能覆盖期间费用，公司连续经营性亏损。

受房地产市场景气度下降、2021年主要原材料极端行情以及市场竞争加剧等不利因素影响，公司塑料型材业务业绩下滑较多，公司业务经营面临较大压力。未来，若上述不利因素持续恶化，公司在业务转型、客户拓展等方面未能取得成效，将导致公司收入增长和盈利能力受限，公司存在业绩下滑、持续亏损的风险。

（六）产能利用率较低的风险

报告期内，受行业下游不景气以及市场竞争等多重因素的影响，公司塑料型材产能利用率较低且逐年下降；公司进入铝型材、脱硝催化剂行业较晚，目前仍处于产能提升及市场拓展阶段，产能利用率相对较低。若公司在未来业务经营中不能扩大主要产品的销售规模、实现业务的有效扩张和良性发展，导致产能利用率持续处于较低水平，则将增加公司产品分摊的单位成本，进而影响发行人的毛利率、净利率等财务指标，甚至可能发生固定资产减值的风险，从而对公司财务

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指标和经营业绩造成较大不利影响。

（七）毛利率下滑的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为11.91%、8.44%、6.80%和9.14%。2020年至2022年，公司毛利率呈下降趋势，主要系塑料型材产品的毛利率下降以及低毛利率产品铝型材销售占比增加所致。

报告期内，公司塑料型材产品的毛利率分别为13.81%、8.31%、5.03%和

10.27%；塑料型材占主营业务的比重分别为68.45%、56.31%、40.59%和32.54%。公司塑料型材占主营业务比重较高且其毛利率在2020年度-2022年度逐年下降，影响公司整体毛利率。塑料型材毛利率下降主要系PVC价格上涨以及公司塑料型材产量下降等原因导致的单位产品成本上升较多所致。

若原材料价格剧烈波动、市场竞争加剧、下游行业不景气等影响公司业务毛利率的不利因素持续存在或进一步加剧，可能会造成公司毛利率持续较低或是进一步下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（八）应收账款回收的风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为46,591.82万元、59,575.81万元、77,748.35万元和89,347.72万元，整体呈上升趋势。如果主要应收账款客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，导致公司应收账款不能按期收回，公司资金周转速度与运营效率将会降低，将对公司的经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。

（九）固定资产减值的风险

截至报告期末，公司固定资产账面价值为150,425.77万元，占资产总额的比例为28.51%，占比较高；公司机器设备账面价值为64,616.66万元，占固定资产账面价值的比例为42.96%，占比较高；公司固定资产减值准备余额为408.19万元，已计提资产减值准备余额相对较小。若未来市场需求、竞争环境等发生重大不利变化，公司固定资产长期处于闲置状态，或公司固定资产发生损毁、行业发生技术升级迭代或技术路线变化等不利情形，导致固定资产出现减值，将对公司经营业绩产生不利影响。

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（十）外协加工的风险

报告期内，受铝型材销售半径的影响，公司综合考虑产能、经济性等因素，将部分铝型材产品采取外协加工的方式进行生产。如果公司不能对外协厂商在生产能力、质量控制、诚信履约等方面进行有效的管控，外协厂商可能出现加工产品的质量不符合要求、延迟交货等情形，将导致公司产品出现质量问题，或者发生未能及时供货等情形，从而对公司的生产经营造成一定的风险。

（十一）日常经营流动资金不足的风险

根据公司2022年度财务数据，充分考虑日常经营付现成本及现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为144,864.99万元，截至2023年9月30日，公司可自由支配的货币资金余额为78,093.02万元。公司拟将本次募集资金50,000万元用于补充流动资金或偿还银行贷款，但仍可能存在日常经营流动资金不足的风险。

（十二）摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司的总股本规模将进一步增加，公司整体资本实力将得到提升。由于本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，因此短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标存在被摊薄的风险。

（十三）股价波动风险

公司股票价格不仅取决于公司的经营状况和行业环境，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变动、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。

（十四）审批风险

本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册。本次发行能否通过上述批准和注册以及何时取得各项批准和注册存在一定的不确定性。

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七、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项国元证券作为海螺新材向特定对象发行的保荐机构和主承销商，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关要求，对海螺新材向特定对象发行股票工作中是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了专项核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，为了对境外子公司的合规经营情况进行核查，发行人委托境外律师事务所德信（缅甸）律师事务所、泰国大拓律师事务所等，为发行人在缅甸和泰国的境外子公司出具专项法律意见书。发行人已与德信（缅甸）律师事务所、泰国大拓律师事务所签订了有偿聘请协议，通过协商方式确定服务费用，支付方式为公司银行转账，资金来源为公司自有资金。

除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

经核查，保荐人认为：发行人在聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请第三方的行为，聘请行为合法合规。除上述聘请外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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八、发行人的发展前景简要评价

（一）发行人现有主营业务发展前景

近年来，公司认真贯彻落实国家新发展理念，顺应国家实施建筑节能和注重环境保护的政策导向，坚持走绿色、低碳发展之路，构建了以绿色建材和环保新材料为核心业务的发展格局。绿色建材领域，公司的主要产品为塑料型材、铝型材、门窗等；环保新材料领域，公司的主要产品为SCR脱硝催化剂。

在“碳中和，碳达峰”的背景下，绿色节能建材的生产和应用，是拉动绿色消费、引导绿色发展、促进结构优化、加快转型升级的重要途径。2021年3月，国务院发布了《关于国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，明确推广绿色建材、装配式建筑和钢结构住宅，建设低碳城市。2022年3月，住建部发布了《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》，明确在政府投资工程率先采用绿色建材，显著提高城镇新建建筑中绿色建材应用比例。公司生产的节能门窗、生态板材等产品具有明显的节能环保优势。随着绿色节能建材理念的不断推广和绿色节能建材应用比例的持续提升，公司绿色建材产品将迎来良好的发展机遇。

与此同时，太阳能作为取之不尽、用之不竭的清洁能源，已成为全球最为优质的再生能源。在此背景下全球各国加大光伏产业发展力度，相关鼓励和扶持政策密集落地，全球光伏产业迅猛增长，进入快速发展阶段。根据中国光伏行业协会预计2025年全球光伏新增装机量可达270-330GW，光伏装机量高速增长将带动铝太阳能光伏边框支架需求量的大幅提升。

“十四五”时期，我国生态文明建设进入了以降碳为重点战略方向、促进经济社会发展全面绿色转型、实现生态环境质量改善由量变到质变的关键时期。2021年11月，中共中央、国务院发布了《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》，指出到2025年，挥发性有机物、氮氧化物排放总量比2020年分别下降10%以上。2022年11月，生态环境部、国家发展改革委等多个部门联合下发《关于印发<深入打好重污染天气消除、臭氧污染防治和柴油货车污染治理攻坚战行动方案>的通知》，指出专项开展氮氧化物污染治理提升行动，在全流程超低排放改造过程中，改造周期较长的，优先推动氮氧化物超低排放改造，鼓励其他行业探索开

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展氮氧化物超低排放改造。SCR（Selective catalytic reduction，选择性催化还原）脱硝技术作为高效的脱硝技术手段，是大气污染防治的重要手段，在电力、钢铁焦化领域得到广泛应用，并逐步在水泥、玻璃、垃圾焚烧等领域进行推广，将成为上述领域主流烟气脱硝技术。公司SCR脱硝催化剂产品是SCR脱硝技术的关键催化剂，未来市场前景广阔。综上，发行人现有主营业务具有良好的发展前景。

（二）发行人具备竞争优势

1、产业布局优势

近年来公司顺应国家供给侧结构性改革方向，认真贯彻新发展理念，主动调整产业布局，着力培育绿色低碳发展动能，拓展延伸产业链条，公司业务涵盖高中档塑钢及铝合金型材、SCR脱硝催化剂、太阳能光伏材料、门窗、生态板材等节能环保等多个领域。

公司经过多年的发展，在国内现拥有安徽芜湖、河北唐山、浙江宁波、广东英德、新疆乌鲁木齐、四川成都、山东东营、陕西宝鸡、吉林长春、新疆和田、山东德州、河南登封等十七大生产基地，海外拥有缅甸海螺、泰国海螺两大生产基地，规模及布局优势明显。目前，公司产销规模稳居行业前列。

公司于2020年拓展了SCR脱硝催化剂产业，2021年5月公司在广西来宾新建了第二个SCR脱硝催化剂生产基地，公司SCR脱硝催化剂产业布局进一步完善，SCR脱硝催化剂产能快速提升，公司年产能约6万立方米，位居行业第一梯队。

2、市场营销网络及品牌影响力

公司在全国设立了200多个营销机构，构建了完善的市场销售网络和强大的售后服务体系。公司在全国一些省会城市和中心城市设立了海螺高端门窗体验店，增强家装市场对公司产品的认知，进一步提升了海螺品牌影响力。公司产品受到市场的普遍认可，畅销全国各地，是国内众多大型房地产公司指定使用品牌之一。

公司下属天河环境成立于2011年，是国内最早的大型专业脱硝催化剂厂商

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之一，应用遍布燃煤电厂、钢铁、焦化、水泥窑炉、化工、冶金等各领域，获得五大电力系统、各工程总包方及地方电力客户广泛认可。

3、技术创新优势

公司是高新技术企业，拥有国家级技术研发中心，并获批建有安徽省博士后工作站、安徽省塑料型材工程技术研究中心及企业技术中心、烟气治理及循环再利用研究所等多个创新平台。截至2023年9月30日，公司共拥有专利380项，其中发明专利29项，实用新型专利192项；参与制订国家标准8项，行业标准11项。公司塑料型材产品源于欧洲先进生产工艺，融合中国环境特点和消费者习惯，集科学化与个性化于一身，被誉为“欧式塑料门窗在中国的典型代表”。公司不断加强技术创新和产品创新，集成开发了无铅绿色环保型材、高性能环保型材、系统门窗，开发了抑菌、防霉地板产品，并分别成功完成塑钢门窗和铝合金门窗的1小时耐火窗的研发和规模化应用，是国内率先全面推行钙锌环保配方生产的型材企业，掌握了上游模具开发和环保稳定剂等关键辅助化工原料生产的核心技术。公司连续多年被指定为全国型材、塑钢门窗定点生产企业，荣获“中国轻工业百强企业”和“中国塑料异型材行业十强企业”等荣誉称号。

公司拥有SCR脱硝催化剂完整自主知识产权和完备的生产工艺，深入开展产学研合作，与华北电力大学共建研究生工作站，拥有CNAS实验检测中心，与德国陶瓷研究所合作，全套引进蜂窝多孔脱硝催化剂技术及设备，技术水平先进。在广泛服务于电力行业基础上，秉承科技创新、引领未来的发展战略，公司陆续研发出水泥、钢铁、化工、陶瓷等领域专业催化剂，以及脱硝协同脱除二噁英多效催化剂，不断拓宽产品应用领域。

4、管理优势

公司通过了ISO9001:2015质量管理体系、ISO14001:2015环境管理体系和ISO45001:2018职业健康安全管理体系“三标一体化”认证。经过多年的发展，公司形成了一支具有精通管理、熟悉行业、技术全面、具有丰富行业经验和企业管理经验的管理队伍。公司管理团队对行业发展趋势有着较为深刻的理解，对行业的发展动态有着较为准确的把握，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战

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略规划和业务布局进行调整。近年来，公司在巩固优化塑钢型材主业的基础上，以绿色环保为风向标，加快转型步伐，拓展新型优势产业，为公司持续发展提供有力支持。

九、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论

因此，本保荐机构作为海螺新材2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通，认为海螺新材具备了相关法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，国元证券同意担任海螺新材本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），推荐其申请向特定对象发行股票。

（以下无正文）

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（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之证券发行保荐书》之签章页）

国元证券股份有限公司

年 月 日

3-1-31

国元证券股份有限公司保荐代表人专项授权书深圳证券交易所：

兹因海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司申请向特定对象发行A股股票事宜，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，我公司现授权顾寒杰先生和王凯先生担任海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责该公司本次股票发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

特此授权。

（以下无正文）

3-1-32

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人（签名）：

顾寒杰 王 凯

法定代表人（签名）：

沈和付

国元证券股份有限公司

年 月 日