海螺新材：国元证券股份有限公司关于海螺(安徽)节能环保新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

国元证券股份有限公司

关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（安徽省合肥市梅山路18号）

二〇二三年十一月

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声明

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）接受海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“海螺新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任海螺新材2023年度向特定对象发行股票的保荐机构。

保荐机构和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

（二）发行人主营业务情况

1、主营业务情况

公司主要从事塑料型材、铝型材、门窗、SCR脱硝催化剂等产品的研发、生产和销售。

近年来，公司认真贯彻落实国家新发展理念，顺应国家实施建筑节能和注重环境保护的政策导向，坚持走绿色、低碳发展之路，构建了以绿色建材和环保新材料为核心业务的发展格局。绿色建材领域，公司的主要产品为塑料型材、铝型材及门窗等；环保新材料领域，公司的主要产品为SCR脱硝催化剂。

2、主要产品及其用途

公司的主营业务涉及的具体产品以及用途如下图所示：

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图 公司主要产品及应用范围

（1）塑料型材

塑料型材是以聚氯乙烯（PVC-U）树脂为主要原料，加上一定比例的稳定剂、着色剂、填充剂、紫外线吸收剂等，经过挤压成型而成的型材。塑料型材制品使用较多的有门窗、栅栏、楼梯扶手、走线槽、壁脚板、异型管等。塑料型材具有多腔式结构，具有良好的隔热性、隔音性、耐腐蚀性、耐候性。公司塑料型材主要应用于塑料门窗。早期，公司塑料型材产品主要是以白色型材、三腔体结构为主。近年来公司不断加强产品创新，推动塑料型材产品转型升级，开发了多腔体、大断面结构的高档彩色覆膜、MC共挤彩色等塑料异型材，研发了实现门窗干法安装的节能附框，不断提高产品的节能系数，由其制作的塑料门窗在生产、使用过程中以及回收再利用方面都具有明显的节能环保优势，能够有效降低建筑能耗，减少碳排放，实现绿色低碳发展。公司塑料型材具体产品图示如下：

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MC彩色型材

覆膜型材

公司是国内率先全面推行钙锌环保配方生产的型材企业，公司塑料型材产品属于无铅绿色环保型材。公司连续多年被指定为全国型材、塑料门窗定点生产企业，被誉为“欧式塑料门窗在中国的典型代表”，荣获“中国轻工业百强企业”和“中国塑料异型材行业十强企业”等荣誉称号。

（2）铝型材

铝型材就是铝棒通过热熔、挤压，从而得到不同截面形状的铝材料。铝材是由铝和其它合金元素制造的制品，铝合金具有重量轻、耐磨性强、机械强度高、耐高温性强等一系列优点。铝型材广泛应用于建筑、新能源、汽车、家用电器、电力、航空、航天、机械制造等各种领域。

公司的铝型材产品分为建筑铝型材和工业铝型材，主要用于制作高端节能系统门窗、幕墙和光伏边框、光伏支架等太阳能光伏发电配套材料。

公司铝型材具体产品图示如下：

建筑铝型材

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工业铝型材

（3）门窗

根据门窗的材质进行分类，公司的生产门窗主要为塑料门窗和铝合金门窗。塑料门窗是由塑料型材通过配置增强型钢、五金、玻璃、密封材料，然后通过切割、焊接或螺接的方式制成，具有优异的密封性、保温隔热、耐候性、耐腐蚀、耐火等性能特点；铝合金门窗是由采用铝合金挤压型材为框、梃、扇料制作的门窗，铝合金窗具有质轻且强度高、密封性能好、耐腐蚀、立面美观等特点。

公司门窗类产品图示如下：

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（4）脱硝催化剂

公司主要从事SCR蜂窝式催化剂、平板式催化剂等的研发、生产、销售以及脱硝催化剂的再生和回收再利用。公司SCR脱硝催化剂产品涵盖180-420℃温区，蜂窝催化剂拥有9-40孔多种规格产品，同时具有联合脱汞、脱二噁英等功能催化剂，产品主要用于电力、钢铁领域烟气脱硝，并逐步在水泥、生物质发电、玻璃、冶金、化工、有色金属、垃圾焚烧等非电领域进行推广。公司脱硝催化剂具体产品图示如下：

蜂窝式脱硝催化剂

平板式脱硝催化剂

（5）生态家居等产品

近年来，公司相继开发出生态地板、家装管材、生态门、生态家具等绿色环保产品，该系列产品具有零甲醛、超强耐磨、防水防潮、防火阻燃、安装简便、

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易维护等性能特点，广泛应用于家装、医院、学校及酒店等领域。

生态地板

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

公司2020年、2021年和2022年年度财务报告由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近三年的审计报告均为标准无保留意见审计报告。2023年1-9月财务数据未经审计。公司最近三年一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

4、主要财务指标

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（四）发行人存在的主要风险

1、宏观经济周期性波动的风险

公司所处行业与房地产行业紧密相关，如果出现宏观经济处于下行阶段且持续恶化的情形，会影响公司产品的市场需求，导致市场竞争加剧，公司经营将面临宏观经济周期波动带来的风险。

2、原材料价格波动的风险

公司生产中主要原材料占营业成本比重相对较高，原材料价格变化对公司毛利影响显著。大宗商品价格波动以及原材料市场供需情况变动等因素导致的原材料价格波动可能会对公司业绩产生重大不利影响。

3、塑料型材业务持续下滑的风险

报告期内，公司塑料型材产品销量分别为32.74万吨、29.84万吨、24.44万吨和16.82万吨；塑料型材产品收入分别为264,307.92万元、269,843.87万元、220,154.29万元和137,670.83万元；塑料型材毛利分别为36,497.82万元、22,433.61万元、11,062.87万元和14,145.08万元。塑料型材毛利2021年度较2020年度下降14,064.21万元，2022年度较2021年度下降11,370.74万元；受此影响，主营业务产品毛利2021年度较2020年度下降6,554.87万元，2022年度较2021年度下降3,886.29万元。2020年至2022年，毛利逐年下降。

报告期内，塑料型材行业受房地产行业调控政策、宏观经济增速放缓以及市场需求变化等综合因素影响，行业整体不景气，导致公司塑料型材产品产销量下滑。目前，塑料型材行业为成熟行业，市场竞争激烈，公司存在塑料型材业务持续下滑的风险。

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4、新产品、新项目收益不及预期的风险

近年来，为加快转型发展，提高抗风险能力，公司拓展和开发了铝材、家居板材、生态地板等转型新产品及环保新材料产业，并加大了对外投资。新产品和新项目受市场需求变化、国际政治形势变化的影响，可能存在推广慢、效益不理想等不及预期的风险。

5、业绩下滑以及持续亏损的风险

报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为3,235.94万元、-14,345.92万元、-9,220.14万元和-262.17万元。报告期内，公司毛利分别为46,551.72万元、40,958.86万元、37,325.66万元和39,095.75万元；公司期间费用合计分别为41,291.73万元、44,297.99万元、45,240.48万元和37,809.69万元。2021年及2022年，公司毛利未能覆盖期间费用，公司连续经营性亏损。

受房地产市场景气度下降、2021年主要原材料极端行情以及市场竞争加剧等不利因素影响，公司塑料型材业务业绩下滑较多，公司业务经营面临较大压力。未来，若上述不利因素持续恶化，公司在业务转型、客户拓展等方面未能取得成效，将导致公司收入增长和盈利能力受限，公司存在业绩下滑、持续亏损的风险。

6、产能利用率较低的风险

报告期内，受行业下游不景气以及市场竞争等多重因素的影响，公司塑料型材产能利用率较低且逐年下降；公司进入铝型材、脱硝催化剂行业较晚，目前仍处于产能提升及市场拓展阶段，产能利用率相对较低。若公司在未来业务经营中不能扩大主要产品的销售规模、实现业务的有效扩张和良性发展，导致产能利用率持续处于较低水平，则将增加公司产品分摊的单位成本，进而影响发行人的毛利率、净利率等财务指标，甚至可能发生固定资产减值的风险，从而对公司财务指标和经营业绩造成较大不利影响。

7、毛利率下滑的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为11.91%、8.44%、6.80%和9.14%。2020年至2022年，公司毛利率呈下降趋势，主要系塑料型材产品的毛利率下降以及低毛利率产品铝型材销售占比增加所致。

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报告期内，公司塑料型材产品的毛利率分别为13.81%、8.31%、5.03%和

10.27%；塑料型材占主营业务的比重分别为68.45%、56.31%、40.59%和32.54%。公司塑料型材占主营业务比重较高且其毛利率在2020年度-2022年度逐年下降，影响公司整体毛利率。塑料型材毛利率下降主要系PVC价格上涨以及公司塑料型材产量下降等原因导致的单位产品成本上升较多所致。若原材料价格剧烈波动、市场竞争加剧、下游行业不景气等影响公司业务毛利率的不利因素持续存在或进一步加剧，可能会造成公司毛利率持续较低或是进一步下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。

8、应收账款回收的风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为46,591.82万元、59,575.81万元、77,748.35万元和89,347.72万元，整体呈上升趋势。如果主要应收账款客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，导致公司应收账款不能按期收回，公司资金周转速度与运营效率将会降低，将对公司的经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。

9、固定资产减值的风险

截至报告期末，公司固定资产账面价值为150,425.77万元，占资产总额的比例为28.51%，占比较高；公司机器设备账面价值为64,616.66万元，占固定资产账面价值的比例为42.96%，占比较高；公司固定资产减值准备余额为408.19万元，已计提资产减值准备余额相对较小。若未来市场需求、竞争环境等发生重大不利变化，公司固定资产长期处于闲置状态，或公司固定资产发生损毁、行业发生技术升级迭代或技术路线变化等不利情形，导致固定资产出现减值，将对公司经营业绩产生不利影响。

10、外协加工的风险

报告期内，受铝型材销售半径的影响，公司综合考虑产能、经济性等因素，将部分铝型材产品采取外协加工的方式进行生产。如果公司不能对外协厂商在生产能力、质量控制、诚信履约等方面进行有效的管控，外协厂商可能出现加工产品的质量不符合要求、延迟交货等情形，将导致公司产品出现质量问题，或者发生未能及时供货等情形，从而对公司的生产经营造成一定的风险。

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11、日常经营流动资金不足的风险

根据公司2022年度财务数据，充分考虑日常经营付现成本及现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为144,864.99万元，截至2023年9月30日，公司可自由支配的货币资金余额为78,093.02万元。公司拟将本次募集资金50,000万元用于补充流动资金或偿还银行贷款，但仍可能存在日常经营流动资金不足的风险。

12、摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司的总股本规模将进一步增加，公司整体资本实力将得到提升。由于本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，因此短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标存在被摊薄的风险。

13、股价波动风险

公司股票价格不仅取决于公司的经营状况和行业环境，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变动、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。

14、审批风险

本次发行方案已获得深圳证券交易所审核通过，尚需中国证监会注册。本次发行能否通过上述注册以及何时取得注册存在一定的不确定性。

二、本次发行的基本情况

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三、本次证券发行上市的保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

国元证券股份有限公司。

（二）保荐机构指定保荐代表人情况

顾寒杰先生，保荐代表人，国元证券投资银行总部资深经理，经济学硕士。曾担任芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目保荐代表人，安徽凤凰滤清器股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目协办人，安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目独立财务顾问主办人，合肥城建发展股份有限公司重大资产重组并配套募集资金项目独立财务顾问协办人，并参与了正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票、科大讯飞股份有限公司2021年度非公开发行股票、欧普康视科技股份有限公司2021年度非公开发行股票，安徽咏鹅家纺股份有限公司、安徽凤凰滤清器股份有限公司、安徽佳先功能助剂股份有限公司、华艺生态园林股份有限公司等挂牌及融资项目。

王凯先生，保荐代表人，现任国元证券投资银行总部总监，经济学硕士、工商管理硕士。曾担任胜通能源首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，巨一科技首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，雷鸣科化非公开保荐代表人、安科生物非公开保荐代表人、科大智能向特定对象发行股票保荐代表人、铜峰电子向特定对象发行股票保荐代表人、司尔特公司债主办人、科大智能发行股份购买资产项目独立财务顾问主办人、安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套

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资金项目独立财务顾问主办人、科大智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问主办人、合肥城建发行股份购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问主办人，东源电器发行股份购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问协办人、司尔特向特定对象发行股票项目协办人、科大智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目独立财务顾问协办人，作为项目组主要人员参与了思进智能首次公开发行股票项目、华塑股份首次公开发行股票项目、新力金融发行股份及支付现金购买资产项目和皖通科技发行股份购买资产项目、2009年池州城市经营投资有限公司公司债券项目、2009年滁州市交通基础设施开发建设有限公司企业债券项目。

顾寒杰先生作为签字保荐代表人，目前无申报的在审企业；王凯先生作为签字保荐代表人，目前无申报的在审企业。

本保荐机构和保荐代表人说明与承诺如下：

顾寒杰先生不属于如下情形：最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

王凯先生不属于如下情形：最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

（三）本次证券发行项目协办人

何应成先生，保荐代表人，国元证券投资银行总部高级经理，经济学硕士。曾参与安徽华业香料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、安徽元琛环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，现场负责或参与飞马智科、马钢表面、高迪股份、运泰发展、永驰科技等20余家新三板推荐挂牌及股票发行项目。

（四）本次证券发行其他项目组成员

苏剑先生、汪刚先生、汪明俊先生、孙文娴女士、王红阳先生、丁维立先生、倪阳先生。

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四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

（二）由于国元证券为A股上市公司，除可能存在的少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

（五）保荐机构与发行人之间不存在可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系

基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

本保荐机构就相关事项承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守与执行中国证监会规定的其他事项。

（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、本次证券发行的相关决策程序

（一）发行人有关本次证券发行的董事会会议

2023年2月10日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》等与本次发行相关的事项。

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2023年3月24日，海螺新材召开第九届董事会第三十一次会议。因中国证监会全面实行股票发行注册制改革，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜的议案》等与本次发行相关的事项。

（二）发行人有关本次证券发行的国有资产监督管理部门或其授权单位审批程序

2023年3月24日，海螺集团出具《关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，同意本次发行相关事项。

（三）发行人有关本次证券发行的股东大会会议

2023年4月19日，公司召开2022年度股东大会会议，审议通过了与本次发行相关的议案。

通过对上述会议程序及内容的核查，保荐机构认为：

发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。

七、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，本保荐机构查

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阅了发行人关于本次发行的相关申请文件，对发行人本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）情况进行了核查。经核查，本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（一）符合国家产业政策的情况

发行人主要从事塑料型材、铝型材、门窗、SCR脱硝催化剂等产品的研发、生产和销售，本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（二）关于募集资金投向与主业的关系

本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。

八、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排

发行人证券上市后，保荐机构将严格按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规的要求对发行人实施持续督导。

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九、保荐机构及保荐代表人联系方式

十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等国家法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所主板上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人（签字）：

何应成保荐代表人（签字）：

顾寒杰 王 凯内核负责人（签字）：

裴 忠保荐业务负责人（签字）：

胡 伟法定代表人（签字）：

沈和付

国元证券股份有限公司

年 月 日