海螺新材：国元证券股份有限公司关于海螺(安徽)节能环保新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

国元证券股份有限公司关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2023]2917号) 批复，同意海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“海螺新材”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”、“保荐人”) 作为本次发行的保荐人(主承销商) ，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册办法》”)和《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的要求以及发行人关于本次发行的相关董事会、股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式进行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象1名，发行对象为公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）。发行对象与公司签署了《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司与安徽海螺集团有限责任公司之非公开发行股票认购协议》《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司与安徽海螺集团有限责任公司之非公开发行股票认购协议之补充协议》，以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日（即2023年2月11日）。

本次发行价格为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。

（五）发行数量

本次发行股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

本次向特定对象发行股票数量为81,168,831股。

（六）限售期安排

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七） 募集资金情况

本次发行募集资金总额为500,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币1,748,307.10元，实际募集资金净额为人民币498,251,692.90元，将全部用于公司补充流动资金或偿还银行贷款。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

经核查，保荐人(主承销商)认为：本次向特定对象发行的价格、数量、对象，发行股份限售期及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《注册办法》《承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报备的发行方案。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、董事会审议通过

2023年2月10日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》等与本次发行相关的事项。

2023年3月24日，公司召开第九届董事会第三十一次会议。因中国证监会全面实行股票发行注册制改革，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议>

暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜的议案》等与本次发行相关的事项。

2、国有资产监督管理部门或其授权单位审批通过

2023年3月24日，海螺集团出具《关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，同意本次发行相关事项。

3、股东大会审议通过

2023年4月19日，公司召开2022年度股东大会会议，审议通过了董事会提交的与本次发行相关的议案。本次发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起12个月，即有效期至2024年4月18日。

（二）本次发行监管部门核准过程

2023年11月15日，深圳证券交易所下发了《关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年12月29日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2917号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复日期为2023年12月28日，有限期为12个月。

经核查，保荐人认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了国有资产监督管理部门授权单位的审批，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次向特定对象发行的具体过程

（一）发行价格、发行对象及获得配售情况

2023年2月10日、2023年3月24日，公司与海螺集团签署了关于本次发行的附条件生效的《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司与安徽海螺

集团有限责任公司之非公开发行股票认购协议》《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司与安徽海螺集团有限责任公司之非公开发行股票认购协议之补充协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、认购方式、限售期等进行了详细约定。本次发行的认购对象为海螺集团，发行结果如下：

合计

合计

（二）缴款与验资情况

2024年1月9日，发行人及保荐人国元证券向海螺集团发送了《缴款通知书》。2024年1月10日，发行对象已将本次发行认购资金汇入国元证券指定的银行账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月11日出具的大华验字[2024] 000003号验证报告，截至2024年1月10日14时25分止，国元证券已收到公司本次发行的全部认购资金共计人民币500,000,000.00元。

2024年1月10日，保荐人（主承销商）已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

2024年1月11日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2024]000004号验资报告，截至2024年1月10日止，发行人共计募集货币资金人民币500,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币1,748,307.10元，发行人实际募集资金净额为人民币498,251,692.90元，其中计入“股本”人民币81,168,831.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币417,082,861.90元。

发行人将依据《注册办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

经核查，保荐人 (主承销商) 认为：本次发行严格按照董事会、股东大会审议通过的发行方案的要求执行。本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《注册办法》《承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本次发行发行对象核查

（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

1、发行对象资金来源

根据海螺集团出具的《关于认购资金来源的声明》以及《关于认购资金来源的说明》，海螺集团用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金。海螺集团已承诺认购资金来源合法合规，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。

2、私募备案情况

海螺集团作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。

经核查，保荐人(主承销商) 认为：本次发行对象认购资金来源为其合法拥有的资金。本次发行对象不属于私募投资基金或其管理人，无需履行相关备案或登记程序。

（二）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）关于投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为五级：C1级（保守型，含风险承受能力最低类别的投资者）、C2级（谨慎型）、C3级（稳健型）、C4级（积极型）、C5级（激进型）。海螺新材本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。

本次发行对象中，主承销商已对发行对象海螺集团履行投资者适当性管理。经

核查，海螺集团属B类专业投资者，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。经核查，保荐人认为：发行对象的投资者类别(风险承受等级)与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。

（三）发行对象关联关系情况的说明

本次发行对象海螺集团为公司控股股东，为公司关联方。因此，海螺集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

经核查，保荐人认为：本次发行的认购对象符合《注册办法》《承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

五、本次向特定对象发行过程中的信息披露

2023年7月4日，发行人收到深交所出具的《关于受理海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕566号），并于2023年7月5日进行了公告。

2023年11月15日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，公司于2023年11月16日进行了公告。

2023年12月29日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2023] 2917号) ，同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2023年12月30日进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《注册办法》等关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

六、结论意见

保荐人 (主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

发行人本次向特定对象发行A股股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2917号）和发行人第九届董事会第二十九次会议、第九届董事会第三十一次会议、2022年度股东大会的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向深圳证券交易所报备之发行方案的要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册办法》《承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第九届董事会第二十九次会议、第九届董事会第三十一次会议、2022年度股东大会的要求，符合已向深圳证券交易所报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或其管理人，无需履行相关备案或登记程序。本次发行对象为公司控股股东，资金来源为其自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本次发行不存在发行人向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

(以下无正文)

(本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页)

保荐代表人（签字）：

顾寒杰 王凯

保荐人(主承销商)法定代表人、董事长（签字）：

沈和付

国元证券股份有限公司

年 月 日