*ST新联：东方证券承销保荐有限公司关于重整投资人受让新华联文化旅游发展股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见

东方证券承销保荐有限公司

关于重整投资人受让新华联文化旅游发展股份有限公司

资本公积转增股份价格的专项意见

二〇二三年八月

目 录

目 录 ...... 1

释 义 ...... 2

第一章 重整基本情况介绍 ...... 3

一、本次重整的基本情况 ...... 3

二、重整投资人概况 ...... 3

三、报告目的 ...... 8

第二章 重整投资人受让股票价格的合理性与公允性 ...... 9

一、重整投资人受让股票 ...... 9

二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性 ...... 9

第三章 其他重要事项及风险因素 ...... 12

一、本次重整尚需履行的程序 ...... 12

二、风险因素 ...... 12

第四章 报告结论 ...... 13

一、报告结论 ...... 13

二、报告使用限制及免责声明 ...... 13

释 义在本意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本次重整

金杜律所

临时管理人

法院、北京一中院

盈新资产

招平资产

外贸信托

京津冀投资

广东久科

德远投资

重整投资人

东方投行、本财务顾问

中证登

深交所

《上市规则》

《重整计划》

《重整计划（草案）》

《重整投资协议》

本意见、本专项意见、本报告

第一章 重整基本情况介绍

一、本次重整的基本情况

2023年5月18日，公司收到北京市第一中级人民法院《决定书》〔（2023）京01破申461号及（2023）京01破申461号之一〕，北京市一中院决定对公司启动预重整，并指定金杜律所担任公司预重整期间的临时管理人。

2023年5月26日，公司发布《关于临时管理人公开招募重整投资人的公告》，公开招募重整投资人。

2023年8月7日，公司、临时管理人与重整投资人盈新资产、招平资产、外贸信托、京津冀投资、广东久科、德远投资（代表“德远投资深度价值1号私募证券投资基金”）签署了《重整投资协议》。

二、重整投资人概况

2023年8月7日，公司、临时管理人与重整投资人签订了《重整投资协议》。重整投资人概况如下：

（一）盈新资产

1、基本情况

推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权结构

截至本意见出具日，盈新资产的股权结构如下：

（二）招平资产

1、基本情况

2、股权结构

截至本意见出具日，招平资产的股权结构如下：

股东名称

（三）外贸信托

1、基本情况

2、股权结构

截至本意见出具日，外贸信托的股权结构如下：

（四）京津冀投资

1、基本情况

2、股权结构

截至本意见出具日，京津冀投资的合伙人结构如下：

（五）广东久科

1、基本情况

注册地址

2、股权结构

截至本意见出具日，广东久科的股权结构如下：

（六）德远投资

1、基本情况

2、股权结构

截至本意见出具日，德远投资的股权结构如下：

三、报告目的

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第二十八条：“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。”

根据公司、临时管理人于2023年8月7日与重整投资人签署的《重整投资协议》，盈新资产按照1.08元/股的价格受让公司资本公积转增股份，招平资产、外贸信托、京津冀投资、广东久科、德远投资按照1.20元/股的价格受让公司资本公积转增股份。2023年8月7日，公司股票收盘价为1.71元/股。重整投资人受让公司股票价格低于公司股票在《重整投资协议》签署当日收盘价的80%。因此，东方投行作为公司聘请的财务顾问，就重整投资人受让公司资本公积转增股份价格低于公司股票在《重整投资协议》签署当日收盘价百分之八十的事项出具本专项意见。

第二章 重整投资人受让股票价格的合理性与公允性

一、重整投资人受让股票价格

根据公司、临时管理人于2023年8月7日与重整投资人签署的《重整投资协议》，盈新资产按照1.08元/股的价格受让公司资本公积转增股份，招平资产、外贸信托、京津冀投资、广东久科、德远投资按照1.20元/股的价格受让公司资本公积转增股份（最终受让股份数量以中证登登记至重整投资人指定证券账户的股份数量为准）。2023年8月7日，公司股票收盘价为1.71元/股，重整投资人受让公司股票价格低于公司股票在《重整投资协议》签署当日收盘价的80%。

二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性

（一）重整投资人面临较大投资风险

根据公司2022年年度报告，公司2022年度经审计的期末归母净资产为负。该事项触及《上市规则》第9.3.1条第一款第（二）项规定的对股票实施退市风险警示的情形，公司股票已于2023年5月5日被实施退市风险警示（*ST）。

如果公司2023年度出现《上市规则》中规定的退市情形，公司股票将被深交所决定终止上市交易。因此，重整投资人本次参与重整，承担了较高的投资风险。

（二）重整投资人受让股份锁定承诺

盈新资产本次所受让的公司股票锁定期为36个月，其余投资人本次所受让的公司股票锁定期为12个月。重整投资人承担了股份锁定的义务，本次受让上市公司转增股份与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。

（三）本次资本公积转增股票的受让价格系通过市场化机制形成

2023年5月26日，公司发布《关于临时管理人公开招募重整投资人的公告》。最终，盈新资产、招平资产、外贸信托、京津冀投资、广东久科、德远投资被确定为公司重整投资人。因此，本次资本公积转增股票的受让价格系通过上述公开的市场化价格机制而形成，重整投资人的股票受让价格反映了市场对公司股票价格的判断。

（四）重整计划尚需履行法律程序批准后予以实施，债权人、股东表决通过是重整计划实施的前提

本次重整投资人受让资本公积转增股票是重整计划的重要组成部分，重整计划需经债权人会议和出资人组会议表决通过，法院裁定批准后执行。债权人、股东表决通过是重整计划实施的前提。重整投资人受让资本公积转增股票价格的形成和决策机制，兼顾了债权人、公司和公司原股东等各方利益，反映了投资人、债权人、股东的利益平衡，具有合理性和公允性。

（五）与同类重整案例不存在明显差异

经检索近年来的上市公司重整案例，重整投资人平均受让价格与投资协议签署当日收盘价的比例普遍在80%以下。盈新资产受让股票价格与《重整投资协议》签署当日收盘价的比例为63.16%，其余重整投资人受让股票价格与《重整投资协议》签署当日收盘价的比例为70.18%。与同类案例相比具备合理性，具体情况如下：

单位：元/股

（六）引入重整投资人有利于维护中小股东利益

公司由于不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力而自行申请破产重整，公司自有资金不足以偿付重整计划中需现金清偿的债权，本次重整投资人支付的对价

将用于公司重整过程中的现金支付，系公司重整计划中的一部分。而公司一旦破产清算，出资人权益基本归零，公司股票将直接被终止上市，中小股东将面临重大损失。因此，本次重整计划的执行有利于推动公司化解债务风险，维护公司上市地位。

第三章 其他重要事项及风险因素

一、本次重整尚需履行的程序

截至本意见出具日，公司本次破产重整尚需履行以下重要程序：（一）法院正式裁定受理公司申请破产重整；（二）债权人会议审议通过《重整计划（草案）》；

（三）出资人会议审议通过《重整计划（草案）》之“出资人权益调整方案”；（四）法院裁定批准《重整计划》；（五）法院裁定《重整计划》执行完毕；（六）其他可能涉及的审核事项（如有）等。

二、风险因素

《重整投资协议》的履行面临公司破产重整相关事项的裁定和审议存在不确定性、重整投资人自身情况变化、宏观经济波动等较多因素的影响。在《重整投资协议》的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照投资协议的约定履行及/或及时履行相关义务的情形，如重整投资无法按照约定时间进行等。同时，上市公司面临退市等风险，提请投资者认真阅读公司发布的各项公告。

本意见为东方投行根据公司及其临时管理人提供的资料出具，不构成对投资者的任何投资建议。本财务顾问提请投资者认真阅读公司、临时管理人及重整投资人发布的各项公告，并充分关注上述风险。

第四章 报告结论

一、报告结论

基于前述分析，盈新资产按照1.08元/股的价格受让公司资本公积转增股份，其余重整投资人按照1.20元/股的价格受让公司资本公积转增股份，前述价格低于《重整投资协议》签署日公司股票收盘价格的80%。前述股份受让价格综合考虑了其投资风险、股票锁定期限、价格形成机制、和同类重整案例中股票受让价格等因素，经过协商谈判后确定，具有合理性和公允性。

本次重整成功后，在重整投资人的支持下，公司的债务负担将得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强，有利于维护中小股东投资权益。

二、报告使用限制及免责声明

本财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司及有关各方负责的对本次重整商业可行性或本次重整合法有效性的评论，本财务顾问并未参加本次重整相关协议的磋商和谈判。

本报告所依据的文件及资料由上市公司、临时管理人、重整投资人等破产事项相关方提供或披露，上市公司及有关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等文件及资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。

本报告旨在就重整投资人受让上市公司资本公积转增股份价格是否合理、公允发表意见。同时，本报告未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对股票价格的影响。

本报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。本报告是在假设上市公司及有关各方均全面、及时、合法、有效履行本次重整相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问出具报告或意见不成立，亦不承担由此引起的任何风险和责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或说明。未经本财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或

其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释。

本报告中的信息、意见等均仅供参考之用，不构成所述证券买卖的出价或征价。该等信息、意见并未考虑到获取本报告人员的具体投资目的、财务状况以及特定需求，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；任何个人或机构均应当对本报告进行独立的评估和判断，同时考量其自身状况和特定目的及需求，并自主进行决策，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。本报告所引用的信息和数据有可能因本报告出具日之后的任何情势或因素的变更而不再准确或失效，本财务顾问将不会通知并更新本报告中已不准确或失效的信息和数据。因这些信息和数据的不准确、不真实、未及时更新或不完整而导致的任何损失和责任，本财务顾问将不承担任何责任。本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重整事项披露的相关公告，查阅有关文件。

以上声明为本报告不可分割的一部分。任何个人及机构获取本报告应一并阅读上述声明。获取本报告即表示已充分知悉和理解上述声明的全部内容，并无条件且不可撤销地同意接受上述声明的约束。

（以下无正文）

（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于重整投资人受让新华联文化旅游发展股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见》之盖章页）

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2023年8月7日