*ST新联：北京新华联置地有限公司重整计划

北京新华联置地有限公司

重整计划

二〇二三年十二月

目 录

释 义 ...... 1

前 言 ...... 4

摘 要 ...... 5

正 文 ...... 7

一、 新华联置地的基本情况 ...... 7

二、 出资人权益调整方案 ...... 10

三、 债权分类、调整和受偿方案 ...... 11

四、 剥离资产的信托管理 ...... 14

五、 经营方案 ...... 20

六、 重整计划草案的表决和批准 ...... 21

七、 重整计划的执行 ...... 23

八、 重整计划的执行监督 ...... 24

九、 重整计划的生效、变更及解释 ...... 24

十、 其他事项 ...... 25

释 义

除非本重整计划中另有明确所指，下列词语的含义为：

已向管理人申报但截至重整计划草案表决之日因诉讼未决、工程未结算等原因尚未经管理人审查确认的债权

前 言

新华联置地是上市公司新华联文旅（证券简称：*ST新联，证券代码：

000620）下属的核心子公司，成立于2005年6月23日，经营范围包括：房地产开发；销售商品房、建材；组织文化交流活动；投资管理；房屋租赁；科技产品开发等。受宏观经济下行以及前期过度融资等因素叠加影响，新华联置地陷入了严重的流动性危机，经营状况亦遭受重创。为化解自身的经营及债务危机，2023年11月8日，新华联置地以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但仍具备重整价值为由，向北京一中院申请进行破产重整，并申请与新华联文旅重整程序进行协调审理。2023年11月14日，北京一中院裁定受理新华联置地重整一案，并于同日指定了管理人。

新华联置地作为上市公司的核心持股平台，持有涵盖文旅、房地产等多个业务板块重要子公司股权，是新华联文旅的重要资产。但新华联置地作为非上市公司，自身偿债资源存在局限性，若新华联置地因偿债资源不足，在重整程序内实施出资人权益调整或处置自身资产，一方面将导致新华联文旅持有的股权被稀释甚至被剥夺，另一方面新华联置地持有的核心资产运营子公司股权将被处置，将对上市公司未来持续经营能力及盈利能力造成不利影响，亦可能降低新华联文旅资产对于投资人的吸引力。因此，为一体化解决新华联文旅体系内债务危机，维护上市公司重要经营资产，新华联置地有必要与新华联文旅统筹重整。新华联置地重整程序的相关工作得到了北京一中院的高度重视和大力支持，北京一中院对重整期间各个环节均严格把关，并在重大事项上给予直接指导，确保重整程序依法合规开展，切实保障各方主体的合法权益。在重整期间，公司、管理人在北京一中院的监督和指导下依法履职，做好与重整相关的各项工作，包括债权申报受理与审查、职工债权调查、财产调查、重整计划草案的论证和制作等。尽最大努力避免新华联置地破产清算，争取债权人利益最大化，实现各方主体利益共赢。根据公司重整工作的进展以及公司实际情况，在重整预案的基础上，以相关内容修改不得以对有关权利人造成不利影响为原则，公司及管理人依据相关法律法规的规定，结合近期上市公司与子公司重整程序协调审理的经验和做法，制作了本重整计划。

摘 要

一、 重整完成后，新华联置地的企业法人性质及市场主体资格不变，仍是一家有限责任公司。

二、 新华联置地为新华联文旅全资子公司，为新华联文旅合并报表范围内的核心持股平台，目前已陷入严重的经营和债务危机且自身偿债资源有限。为彻底化解新华联文旅的退市风险，维持和提升新华联文旅的持续经营能力，需要同步整体化解新华联文旅及2家核心子公司的债务危机，对新华联文旅及2家核心子公司进行统筹重整，并对其重整程序进行协调审理。若新华联置地不与新华联文旅进行统筹重整，上市公司的核心资产将无法获得保护、经营无法恢复正常，进而无法一揽子整体化解新华联文旅债务危机，持续经营能力也将遭受重大不利影响。

因此，在依法依规且不损害债权人利益以及新华联文旅重整计划经北京一中院裁定批准的基础上，新华联文旅可以通过提供财务资助、代为清偿等方式向新华联置地提供偿债资源，用于支付新华联置地重整费用、共益债务以及清偿各类债务，保障相关业务及经营性资产继续保留在上市公司内，新华联置地的债权清偿方案与新华联文旅保持一致。新华联文旅与新华联置地作为彼此独立的法人主体，两家公司的重整计划草案由各自的债权人分别表决。

三、 税款债权将由新华联置地在重整计划获得北京一中院裁定批准后1个月内一次性现金清偿完毕。

四、 有财产担保债权人以其担保财产在重整程序中的评估价值范围内享有优先受偿权，超过担保财产评估价值的债权部分，将按照普通债权的受偿方案获得清偿。享有优先受偿权的债权部分，其中40%由新华联置地在重整计划获得北京一中院裁定批准后1个月内一次性现金清偿完毕；剩余60%由新华联置地留债清偿，留债清偿具体安排如下：

（一）留债期限：五年，自重整计划获得北京一中院裁定批准之日起满12个月为第一年，依次类推计算五年的留债期间。

（二）还本付息方式：留债期间，第一年开始偿还本金并计息，第一年至第五年偿还本金的比例分别为10%，20%，20%，25%，25%；利息以未清偿留债本金金额为计算基数，每12个月支付一次。

（三）留债利率：留债期间，第一年按照利率2%计息，自第二年开始，留债利率以同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）的7折计算，自第三个起息日当年开始，留债利率在同期LPR的7折基础上逐年增加20BP。为避免歧义，第二个起息日当年至最后一个起息日当年的留债利率分别为：同期LPR的7折、同期LPR的7折+20BP、同期LPR的7折+40BP、同期LPR的7折+60BP。如LPR发生变化的，从发生变化的LPR公布的次日开始适用新的LPR，并根据LPR的变化分段计算利息。日利率按照前述留债年利率除以360天计算。

五、 为最大限度地保护债权人的合法权益，同时考虑新华联置地的实际情况，普通债权中，在取得新华联文旅及其下属全资保留子公司同意的情况下，该等新华联文旅及其全资保留子公司对新华联置地享有的债权，在其他债权按照重整计划的规定予以清偿完毕之前不进行清偿。待偿债资源预留期限届满后，根据预留偿债资源的剩余情况，由新华联置地与新华联文旅及其全资保留子公司协商确定该等债权的清偿安排，但不得优于重整计划中普通债权的清偿。

除上述债权外的普通债权的清偿方案如下：

（一）30万元以下部分（含30万元）全额现金清偿

普通债权每家债权人30万元以下部分（含30万元）将由新华联置地在重整计划获得北京一中院裁定批准后1个月内分两次现金全额清偿。为避免歧义，对于30万元以下部分（含30万元）的债权金额，每家债权人在新华联文旅及2家核心子公司受偿的金额不超过30万元。

（二）30万元以上部分的清偿方案

普通债权每家债权人30万元以上部分，82.90%按照8.42元/股的价格通过新华联文旅转增股票抵偿，17.10%部分通过信托受益权清偿。即，普通债权每家债权人超过30万元的部分，每100元可获得9.8455股转增股票及17.10份信托受益权份额。

注：上述为本重整计划核心内容的摘录或总结，具体内容及文意以正文表述为准。

正 文

一、 新华联置地的基本情况

（一） 新华联置地概况

新华联置地成立于2005年6月23日，注册资本为36,346万元人民币，注册地址为北京市通州区外郎营村北2号院2号楼6层101，营业期限为2005年6月23日至长期，统一社会信用代码为91110000777083415J，法定代表人为杨云峰。新华联置地经营范围包括：房地产开发；销售商品房、建材；组织文化交流活动；投资管理；房屋租赁；科技产品开发等业务。（“１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二） 新华联置地的股权结构

截至重整计划草案出具之日，新华联文旅持有新华联置地100%的股权，新华联置地为新华联文旅的全资子公司。

（三） 新华联置地的重整情况

为化解自身的经营及债务危机，2023年11月8日，新华联置地以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但尚具备重整价值为由，自行向北京一中院申请进行破产重整，并申请与新华联文旅重整程序进行协调审理。

2023年11月14日，北京一中院做出（2023）京01破申1006号《民事裁定书》，裁定受理新华联置地重整一案。同日，北京一中院作出（2023）京01破390号《决定书》，指定北京市金杜律师事务所担任新华联置地管理人。

（四） 新华联置地的资产情况

1.资产审计情况

根据审计机构出具的天职业字[2023]43650号《北京新华联置地有限公司净资产专项审计报告》，截至审计基准日2023年4月30日，新华联置地（单体）

经审计的资产总额为965,514.58万元，主要由长期股权投资、其他应收款等构成。

2.资产评估情况

根据评估机构出具的中企华评咨字（2023）第1816-02号《北京新华联置地有限公司资产价值评估咨询报告》，截至评估基准日2023年4月30日，新华联置地（单体）全部资产的评估价值为309,660.55万元。

（五） 新华联置地的负债情况

1. 债权申报情况

截至2023年12月12日，共有34家债权人向管理人申报债权，债权人申报的债权金额共计15,447,955,877.92元。其中：申报税款债权1家，申报金额51,182,702.41元；申报有财产担保债权8家，申报金额1,566,245,585.66元；申报普通债权26家，申报金额13,830,527,589.85元。

由于存在同一债权人同时申报有财产担保债权或普通债权的情况，因此上述分类后的债权人家数加总大于总的债权申报人数。

2. 已申报债权初步审查情况

上述申报债权中，已由管理人初步审查确认的债权总额为9,039,369,599.02元，其中：税款债权金额为51,162,702.41元；普通债权金额为8,988,206,896.61元。

债权人已申报债权，但因诉讼未决、条件尚未成就等原因暂缓确认的债权金额为38,475,860.22元，均为普通债权。

经管理人初步审查，因申报不符合法律或合同约定、诉讼时效已过等原因不予确认的债权金额为6,370,110,418.68元。

3. 职工债权调查情况

经调查，截至2023年11月14日，新华联置地无欠付职工债权。

4. 未申报债权情况

根据新华联置地账簿记载及说明，截至2023年12月12日，新华联置地已知债权人尚有968,079.99元债权未向管理人申报。

（六） 新华联置地的偿债能力分析

1. 偿债能力分析情况

为给债权人表决重整计划草案提供必要参考，新华联文旅与管理人委托评估机构对公司在假定破产清算条件下的偿债能力进行了分析。根据评估机构出具的中企华评咨字（2023）第1817-02号《北京新华联置地有限公司偿债能力分析报告》（以下简称《偿债能力分析报告》），截至评估基准日2023年4月30日，若新华联置地破产清算，假定其全部财产均能按照评估值处置变现，按照《企业破产法》规定的清偿顺序，担保财产变现所得优先用于偿还有财产担保债权，担保财产变现金额超过有财产担保债权部分以及其他未设定担保的财产变现所得在清偿破产费用及共益债务后，按照职工债权、税款债权、普通债权的顺序进行清偿。在前述清偿顺序下，新华联置地普通债权在假定破产清算状态下的清偿率为34.17%。具体计算过程如下：

单位：万元

2. 偿债能力的不确定性

针对评估机构出具的《偿债能力分析报告》，若新华联置地破产清算，考虑到破产清算程序耗时漫长，在清算过程中还将涉及员工安置费、资产处置费等远超预期的费用，相关资产是否能按照预计评估价值变现亦存在不确定性。因此，新华联置地在实际破产清算状态下的普通债权清偿率预计可能低于《偿债能力分析报告》预计的情况，债权人预计将因此遭受严重损失。

（七） 新华联文旅、新华联置地与长沙铜官窑统筹重整情况

目前，新华联置地已陷入严重的经营和债务危机，且持有的核心资产多数被抵质押，如快速变现将导致资产急速贬值，损害债权人合法利益。同时，由

于新华联文旅自身仅为控股平台，新华联置地作为主要经营主体，其持有体系内核心经营类资产并承担了较大金额的负债，若公司不与新华联文旅进行统筹重整，上市公司合并报表范围内的核心资产将面临被陆续拍卖、处置的风险，持续经营能力将出现重大不确定性并最终导致上市公司退市。此外，若新华联置地单独重整，预计将无法获得有效的偿债资源，进而无法保障债权人之间的公平清偿。因此，为确保全面、彻底、一揽子化解新华联文旅整体债务危机，使得新华联置地作为主要经营实体，其持有的主业资产继续存续并保留在上市公司内，维持并恢复上市公司持续经营能力与盈利能力，实现上市公司重整效果的最优化，须对新华联置地与新华联文旅进行统筹重整，并对其重整程序进行协调审理。具体而言，在依法依规且不损害债权人利益以及新华联文旅重整计划获得北京一中院裁定批准的基础上，新华联文旅可以通过提供财务资助、代为清偿等方式向新华联置地提供偿债资源，用于支付新华联置地重整费用、共益债务以及清偿各类债务，保障核心经营资产继续保留在上市公司合并报表范围内。同时，为保障债权人之间的公平清偿，新华联置地的债权清偿方案将与新华联文旅保持一致。

新华联置地与新华联文旅作为彼此独立的法人主体，两家公司的重整计划草案由各自的债权人分别表决。如届时新华联文旅的重整计划未能被北京一中院裁定批准，则新华联置地将无法从新华联文旅获得相应偿债资源。在此情况下，管理人将根据届时的实际情况以及重整计划的规定变更新华联置地的重整计划。

二、 出资人权益调整方案

新华联置地为新华联文旅全资子公司，新华联文旅直接持有新华联置地的100%股权。为支持新华联置地重整的顺利进行，新华联文旅与新华联置地将实施统筹重整，新华联文旅可以通过提供财务资助、代为清偿等方式向新华联置地提供偿债资源，用于支付新华联置地重整费用、共益债务以及清偿各类债务，并保障债权人之间获得公平、一致的清偿。

基于此，新华联置地将不再进行出资人权益调整，即新华联置地重整完成后，新华联文旅将继续持有新华联置地100%股权。

三、 债权分类、调整和受偿方案

（一） 债权分类与调整

根据《企业破产法》的相关规定，结合债权调查与审查情况，新华联置地债权分为职工债权、税款债权、有财产担保债权、普通债权四类。具体如下：

1.职工债权

经调查，截至2023年11月14日，新华联置地无欠付职工债权。

2.税款债权

截至2023年12月12日，经管理人初步审查确认的税款债权金额为51,162,702.41元。

3.有财产担保债权

截至2023年12月12日，经管理人初步审查确认的有财产担保债权金额为0元。

按照《企业破产法》的规定，有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。根据评估机构的评估结果，有财产担保债权人在担保财产评估价值范围内的金额列入有财产担保债权组；其余债权转为普通债权并列入普通债权组，按照普通债权组的受偿方案获得清偿。若新华联置地仅提供财产担保，并非该笔债务的主债务人、保证责任人或承担其他连带责任的，则超出担保财产评估值范围的债权不再安排清偿。

4.普通债权

截至2023年12月12日，经管理人初步审查确认的普通债权金额为8,988,206,896.61元；暂缓确认的普通债权金额共计38,475,860.22元。

另外，截至2023年12月12日，经管理人初步审查确认，不存在清偿顺序在普通债权之后的劣后债权金额。

（二） 债权受偿方案

1.税款债权

税款债权不作调整，将由新华联置地在重整计划获得北京一中院裁定批准后1个月内一次性现金清偿完毕。

2.有财产担保债权

有财产担保债权人以其担保财产在重整程序中的评估价值范围内享有优先受偿权，超过担保财产评估价值的债权部分，将按照普通债权的受偿方案获得清偿。享有优先受偿权的债权部分，其中40%由新华联置地在重整计划获得北京一中院裁定批准后1个月内一次性现金清偿完毕；剩余60%由新华联置地留债清偿，留债清偿具体安排如下：

（1） 留债期限：五年，自重整计划获得北京一中院裁定批准之日起满12个月为第一年，依次类推计算五年的留债期间。

（2） 还本付息方式：留债期间，第一年开始偿还本金并计息，第一年至第五年偿还本金的比例分别为10%，20%，20%，25%，25%；利息以未清偿留债本金金额为计算基数，每12个月支付一次。

（3） 留债利率：留债期间，第一年按照利率2%计息，自第二年开始，留债利率以同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）的7折计算，自第三个起息日当年开始，留债利率在同期LPR的7折基础上逐年增加20BP。为避免歧义，第二个起息日当年至最后一个起息日当年的留债利率分别为：同期LPR的7折、同期LPR的7折+20BP、同期LPR的7折+40BP、同期LPR的7折+60BP。如LPR发生变化的，从发生变化的LPR公布的次日开始适用新的LPR，并根据LPR的变化分段计算利息。日利率按照前述留债年利率除以360天计算。

（4） 还本付息时点：按年还本，首个还本日为自北京一中院裁定批准重整计划之日起满一年的次日；首个起息日为北京一中院裁定批准重整计划之日的次日，首个结息日为北京一中院裁定批准重整计划之日起满一年当日，结息日的次日为付息日。后续的还本日、付息日以此类推，还本、付息日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

（5） 担保方式：留债期间，原有的财产担保关系继续存续。在新华联置地履行完毕有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权及担保物权消灭，债权人不再就担保财产享有权利，原担保物权人应注销抵质押登记。未及时注销的，不影响债权人就担保财产享有的担保物权消灭。由于留债期间分期还本，

公司可与债权人就担保财产分期解除抵质押登记进行协商并达成一致安排。若公司在留债期间对担保财产进行处置，则公司应提前清偿该担保财产对应的剩余留债本金及相应利息，同时债权人应配合办理该担保财产的抵质押注销登记手续。如有财产担保债权对应的担保财产估值为0元，或因属于后顺位抵质押而导致担保财产对应剩余估值为0元的，则债权人不再享有优先受偿权，债权人有义务配合管理人与债务人注销抵质押登记。如债权人不配合的，管理人或债务人可向法院申请强制解除或通过其他途径依法解决。

3.普通债权

为最大限度地保护债权人的合法权益，同时考虑新华联置地的实际情况，普通债权中，在取得新华联文旅及其下属全资保留子公司同意的情况下，该等新华联文旅及其全资保留子公司对新华联置地享有的债权，在其他债权按照重整计划的规定予以清偿完毕之前不进行清偿。待偿债资源预留期限届满后，根据预留偿债资源的剩余情况，由新华联置地与新华联文旅及其全资保留子公司协商确定该等债权的清偿安排，但不得优于重整计划中普通债权的清偿。除上述债权外的普通债权的清偿方案如下：

（1） 30万元以下部分（含30万元）全额现金清偿

普通债权每家债权人30万元以下部分（含30万元）将由新华联置地在重整计划获得北京一中院裁定批准后1个月内分两次现金全额清偿。为避免歧义，对于30万元以下部分（含30万元）的债权金额，每家债权人在新华联文旅及2家核心子公司受偿的金额不超过30万元。

（2） 30万元以上部分的清偿方案

普通债权每家债权人30万元以上部分，82.90%按照8.42元/股的价格通过新华联文旅转增股票抵偿，17.10%部分通过信托受益权清偿。即，普通债权每家债权人超过30万元的部分，每100元可获得9.8455股转增股票及17.10份信托受益权份额。

在抵债过程中，若发生债权人可分得的股票存在不足1股的情形，则该债权人分得的股票数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的

数字后，在个位数上加“1”。

清偿顺序在普通债权之后的劣后债权不再清偿。此外，为实现债权人有序退出，避免集中减持对上市公司股价造成重大冲击，为维护全体债权人权益，抵债股票设置分期解除锁定机制。即债权人的抵债股票自股票登记至其指定的证券账户之日起，每届满3个月解锁一期，分四期依次解除锁定，第一期至第四期解锁股票的比例分别为债权人已取得抵债股票的数量20%，20%，30%，30%。若债权人的抵债股票在2025年6月30日后（不含当日）登记至其指定的证券账户，该部分股票将不设定锁定机制，届时债权人已取得但尚未解除锁定的剩余股票亦将一次性解除锁定。

（三）预计债权的受偿

1. 暂缓确认债权

对于因债权确认条件未满足，涉诉、仲裁等原因导致的暂缓确认的债权，将根据各债权的性质，依照债权申报金额或管理人合理估算的金额预留相应的偿债资源。该类债权在依法确认后按重整计划规定的同类债权的受偿方式予以清偿。

2. 未申报债权

未申报但仍受法律保护的债权将根据债权性质、账面记载金额、管理人初步调查金额预留偿债资源。未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，该类债权在申报并经依法确认后按重整计划规定的同类债权受偿方式予以清偿。对该部分债权人，自重整计划获得北京一中院裁定批准之日起三年内或至该部分债权的诉讼时效届满之日（以孰早为准），未向新华联置地主张权利的，新华联置地不再负有清偿义务。

四、 剥离资产的信托管理

在新华联置地重整过程中，以剥离资产设立服务信托是实现资产、业务优化与债权清偿相结合的解决方案，旨在实现：一是上市公司瘦身提效，聚焦优质文旅主业，剥离房地产企业等低效资产；二是以时间换空间，避免财产快速变现导致价值贬损，持续释放信托财产价值；三是以信托受益权抵债，债权人作为受益人监督信托财产的管理和处置，取得信托利益。为整体化解债务危

机、提高重整效率并维护全体债权人的公平清偿利益，新华联文旅及2家核心子公司实施统筹重整，重整过程中，三家公司通过设立信托对剥离资产进行管理和处置回收，信托利益优先支付相关信托费用后向受益人即原新华联文旅及2家核心子公司的债权人进行分配。服务信托的具体安排如下：

（一） 服务信托的基本要素

1. 委托人

信托委托人为新华联文旅及2家核心子公司。

2. 受托人

为确保重整计划依法、高效、顺利执行，保障广大债权人利益，新华联文旅预重整期间，临时管理人在北京一中院的指导下公开招募遴选信托受托人，确定信托受托人为中国对外经济贸易信托有限公司。信托受托人的信托报酬：（1）信托设立阶段，按照10万元收取；（2）信托存续阶段，按照每年50万元收取。

3. 受益人

信托受益人为债权被确认、需要按照重整计划以信托受益权受偿的新华联文旅及2家核心子公司债权人。“债权被确认”具体包括：已被北京一中院裁定确认的债权、已申报暂未确认但最终被北京一中院裁定确认的债权、未在重整期间内向管理人依法申报但最终被审查确认的债权。上述债权人按照债权受偿方案确定其享有的信托受益权份额，在领受信托受益权份额且根据受托人的要求办理相应登记手续后成为信托受益人，受信托文件约束。

（1）信托受益权抵债的法律效果

每1份信托受益权份额抵偿1元债权，债权人领受信托受益权份额并登记为受益人后，其对应的债权即获得抵债清偿，债权人就该等债权不再享有向新华联文旅及2家核心子公司、债务人、其他连带债务人或担保人主张清偿的权利。债权人成为受益人后有权取得信托利益，但受益人持有的信托受益权份额不代表可以在信托中最终获得分配的信托收益金额。

（2）受益人的退出

债权人取得信托受益权份额抵债后，可以通过按照信托文件约定转让信托受益权份额、按受益人大会作出的信托终止清算决议对信托进行清算等方式实现退出。

（3）受益人的知情权和监督权

全体信托受益人均根据《信托法》等法律法规规定和信托文件的约定，享有对服务信托、受益人大会、管理委员会等的知情权和监督权。

4. 信托期限

服务信托的存续期限为五年。在信托存续期限届满前，由受益人大会根据信托运营及财产处置等情况决议是否对信托予以延期。

（二） 信托财产及收益分配

1. 信托财产

服务信托的底层资产为委托人分别持有的28家子公司的股权及办公设备，和委托人对该28家子公司及其下属公司（合计35家）享有的应收账款（信托底层资产清单详见附件三）。在信托设立过程中，由委托人新设一家注册地位于北京市的公司作为信托平台公司，注册资本最终以市场监管部门实际登记为准。委托人将通过投资或转让等形式，将信托底层资产委托给服务信托。根据评估机构出具的《破产重整专项服务信托评估咨询报告》，信托财产的价值约

39.40亿元。

此外，鉴于委托人存在为信托项下公司提供担保的情况，故在委托人依重整计划规定作为担保人清偿完毕担保债权后，将形成对信托项下公司的追偿权。由于该等债权人是否在重整程序中向委托人申报债权并实际领受偿债资源存在不确定性，因此该等因承担担保责任形成的追偿权能否实际产生亦存在不确定性。为保障债权人的利益，将该等可能产生的追偿权归属于信托底层资产，但不包含于初始信托财产的价值、不增加信托受益权份额数量。

在委托人转让非全资信托项下子公司股权过程中，若该等子公司的其他股东在规定期限内选择行使优先购买权，则委托给服务信托的底层资产范围将进行相应调整，同时，该等子公司的其他股东行使优先购买权所支付的对价将全部置入服务信托。

在底层资产置入服务信托的过程中，如因部分股权存在质押、司法冻结等权利受限情形，导致无法及时办理变更登记等手续的，在该等股权转让给信托平台公司的协议生效时，即视为转让完成，信托平台公司即享有对该等股权的全部权利（包括但不限于分红权、表决权、剩余财产分配权等）。后续在该等股权的权利受限情形解除后，将尽快办理变更登记等手续。在信托平台公司股权转让给受托人的协议生效时，亦即视为转让完成，受托人即享有信托平台公司股权的全部权利（包括但不限于分红权、表决权、剩余财产分配权等）。服务信托的底层资产在评估基准日至底层资产置入服务信托期间产生的损益均由受益人享有或承担。

2. 信托收益

（1）信托收益归集

服务信托的信托收益来源于对信托平台公司的应收账款变现或处置收益、持有信托平台公司的股权分红或处置收益，最终来源于信托项下公司的业务经营收入、资产处置收入和未来投资人的投入（如有）。上述信托收益将通过清偿债务、股权分红等方式归集至服务信托。

（2）信托收益分配

信托收益按照重整计划规定及信托文件约定向受益人分配。信托收益资金归集至信托财产专户，在扣除信托费用、受托人因处理信托事务而对第三人的负债（如有）等后，按照受益人持有的有权取得信托利益的信托受益权份额比例进行分配。受益人应自行依法缴纳相关税费。

信托存续期间，每年度的12月10日为固定核算日，核算日后的5个工作日内（含第5个工作日）内任意一日为服务信托的信托收益分配日，如固定核算日信托财产专户中经核算的扣除信托费用等后可用于向受益人分配的资金不足500万元，则当年可不进行分配；信托存续期间，如信托财产专户中扣除信托费用等后可用于向受益人分配的资金达到1,000万元及以上或信托有权机构决议进行临时核算的，触发临时核算和分配，经信托有权机构审议决定的信托收益分配方案中确定的核算日为临时核算日。

（3）信托财产处置

信托项下企业、信托平台公司和管理委员会有权按照受益人大会、管理委

员会的决议或授权，根据法律法规的规定和信托文件的约定，在管理权限内对信托财产按照处置资产的价值进行决策处置。处置信托财产时，经营管理团队应当根据受托人的要求，就处置方案、执行进度、回款情况、是否为担保财产等及时向受托人报备。对信托底层资产享有担保物权的担保物权人，仍将可以依法实现担保物权并就担保财产优先受偿。

（4）资产服务机构（如有）

为保障全体受益人利益，服务信托可根据需要向信托管理委员会提议聘任一家或多家资产管理公司、律师事务所及其他主体作为资产服务机构，为服务信托、信托平台公司及信托项下公司提供包括但不限于资产经营、运营管理、资产处置、应收账款账务管理、催收管理等服务。

（三） 服务信托的管理机制

1. 受益人大会

信托受益人大会是服务信托的最高权力机构和监督机构，由所有获得信托受益权份额抵债的债权人组成，未来通过受让或其他合法方式取得信托受益权份额的适格主体有权继受取得转让方的受益人身份、权利和义务。

（1）受益人大会召开

受益人大会可由管理委员会、受托人、单独或合计代表十分之一以上表决权的受益人提议召集，受托人应提供必要的协助，首次信托受益人大会由受托人召集并主持。受益人大会每年召开一次年度会议，年度会议应在每一会计年度终结后6个月内召开。

（2）受益人大会职权及表决方式

受益人大会行使决定信托财产管理运用和处分方式、选举和更换管理委员会委员、决定服务信托的期限延长或终止清算、决定更换受托人等职权。受益人大会的具体职权、表决方式等内容由信托文件具体约定。

2. 管理委员会

信托管理委员会是受益人大会的常设机构，根据受益人大会的决议和授权

管理信托事务。管理委员会由5名委员组成，按如下方式提名并经受益人大会决议通过：

金融机构债权人提名3名候选委员、非金融机构债权人提名1名委员，并设1名信托平台公司代表委员。初始信托管理委员会由管理人综合债权人代表性、债权金额等因素邀请推荐，经受益人大会选举确定。管理委员会设1名主任委员，由管理委员会选举产生，负责召集和主持管理委员会会议。

（1）管理委员会职权及表决方式

管理委员会根据信托文件的约定和受益人大会决议的授权，行使任免信托平台公司董事、批准经营管理方案、批准资产处置和投资人引入议案、决定聘任资产服务机构等职权。管理委员会的具体职权、表决方式等内容由信托文件具体约定。

（2）管理委员会秘书处

信托管理委员会下设秘书处，作为管理委员会的执行机构，由管理委员会和信托平台公司委派人员组成，负责具体执行受益人大会与管理委员会的决议，负责日常联络、定期反馈信托财产运营处置情况、受益人意见和建议等工作，与受托人、经营管理团队对接，协调相关工作开展。

3. 受托人

信托受托人根据《信托法》等法律法规规定和信托文件的约定，按照受益人大会和管理委员会的决议对信托财产进行管理、运营、处分等。

4. 现有经营管理团队

由于信托财产实体经营企业众多、地域分布广、业务多元且专业性较强，为确保服务信托持续平稳运营，原则上由信托项下公司现有经营管理团队继续管理、运营信托项下公司。经营管理团队包括信托平台公司和信托项下公司的经营管理团队，均应根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定勤勉尽责、忠实履行职务，执行受益人大会和管理委员会的决议、信托平台公司的股东决定或决议。

五、 经营方案

经过四十多年的发展，我国进入了大众旅游全面发展和小康旅游创新发展的新阶段。人民的旅游权利日益彰显，旅游消费的品质化和多样性并存，旅游发展的市场基础更加坚实，产业体系更加完善。党的二十大报告提出，“坚持以文塑旅、以旅彰文，推进文化和旅游深度融合发展”。2023年，文化和旅游部及国家有关部委连续下发数个关于促进文化和旅游消费及产业发展的意见或关联措施。如今，利好的政策环境、巨大的消费潜力、新兴技术的迅猛发展等因素，使我国文旅产业迎来了前所未有的历史新机遇。基于文旅产业良好的发展前景，公司坚定将文化旅游作为公司的核心竞争力。未来公司将精做文旅运营，放大主业价值：升级景区运营管理、用文化为景区赋能，创立多元盈利模式。各景区未来将围绕打造特色活动、完善品牌塑造、提高运营质量、有效吸引客流等方面开展工作，全力推进各景区标准化、规范化和体系化建设。根据旅游市场发展形势，实现各景区营销精准化定位、市场精细化突破、服务标准化提升，切实提升游客的体验感和满意度，为公司文化旅游业务的健康、稳定和可持续发展打下坚实基础。经营方案具体如下：

（一） 聚焦文旅主业，提升运营水平

公司将坚定不移聚焦文化旅游主业发展，支持旗下各大文旅景区致力提升项目核心竞争力，充分发挥自身优势，不断优化产品结构，以满足未来旅游市场的需求，打造更具特色的旅游度假区。在活动策划方面，公司将指导旗下各景区在结合当地市场和客群需求的基础上持续创新，不断优化多种项目体验，并积极把握节庆机遇，创新节庆活动主题及内容，将传统文化活动与沉浸体验内容相结合，打造差异化的节庆活动。同时，公司将加大研学产品研发、课程设计和导师培训的力度，提升课程质量，着重推广优质路线和独特旅游体验，借助精细化管理和个性化定制服务，提高市场适应性和吸引力。此外，公司将在发展夜游经济、丰富酒店产品等方面多管齐下，持续提高旗下景区管理水平和服务质量，打造有文化力、有生命力、有竞争力的旅游产品。

房地产产业方面，公司将结合市场与政策的变化，根据物业的性质、地域及市场等特点，深入研究现有产品，分析客群，创新营销模式，制定去化策

略，力促成交。公司计划依托各大文旅项目，开展文旅+房地产联动营销，打造营销生态链，放大营销价值，平滑公司现金流。

（二） 补充流动资金，促进产业发展

新华联置地将通过以下手段进一步补充流动资金：（1）加强经营管理，恢复增强公司的持续经营能力、盈利能力，实现经营资金的正常流动；（2）重整后，公司资产负债率将大幅降低、资产负债结构将显著优化，公司将与商业银行等金融机构积极展开业务合作，谋求流动资金的注入；（3）采取多元手段，及时回收应收账款等资产，维护公司合法权益。

（三） 加强管控力度，实现降本增效

公司将结合发展现状和战略需要，持续深化改革管理机制，包括考核评价、激励约束、质量管控、信息化管理等，提高景区及各项目公司的管理水平。同时，公司将进一步强化全流程计划管控，确保企业计划到位，高效运行。公司将进一步提升成本管控水平，精确成本测算、预算、动态管控，实现降本增效。

（四） 择机并购优质资产，优化商业模式

公司将积极寻找和关注与公司文旅主业相关的优质资产（如生态旅游5A级景区、知名旅游设计公司、优质旅游运营公司等），并择机进行并购，以进一步提升公司的整体实力、社会影响力和盈利能力。在资源整合与资金支持下，公司主营业务将进一步发展，经营能力得到全面提升，进一步优化公司的商业模式。

基于上述经营方案中相关业务的有序开展，公司重整后的整体经营业绩和盈利能力将得到极大提升。同时，公司重整后仍将持有部分盈利能力较强或与景区密切相关的房地产项目，通过加快项目建设进度，不断提升产品品质，快速去化可售货源。

六、 重整计划草案的表决和批准

（一） 重整计划草案的表决

1.分组表决

新华联置地债权人会议设有财产担保债权组和普通债权组进行表决。因新

华联置地不存在职工债权、不对税款债权进行调整，根据《企业破产法》第八十二条和第八十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第十一条之规定，新华联置地债权人会议不设职工债权组和税款债权组对重整计划进行表决。

2.表决机制

根据《企业破产法》第八十四条第二款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。

（二） 重整预案与重整计划草案的衔接

重整计划草案与重整预案相比并未对债权人产生不利影响，债权人对重整预案的表决同意，视为对重整计划草案在同一债权组的表决同意，不在重整程序中再次表决。

（三） 重整计划的批准

1. 重整计划申请批准

有财产担保债权组、普通债权组均通过重整计划草案时，重整计划草案即为通过。管理人将依法向北京一中院提出批准重整计划的申请。

若部分表决组未通过重整计划草案，并拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合《企业破产法》第八十七条第二款规定的，管理人有权申请法院依法裁定批准重整计划草案。

2. 重整计划批准生效

重整计划草案在依据《企业破产法》第八十四条至第八十七条的相关规定，由各表决组通过并经北京一中院裁定批准后生效，或各表决组表决虽未通过但经北京一中院裁定批准后生效。

3.未获批准的后果

重整计划草案未获得通过且未依照《企业破产法》第八十七条的规定获得北京一中院批准；或者已通过的重整计划未获得北京一中院批准的，北京一中院将裁定终止重整程序，并宣告新华联置地破产。

七、 重整计划的执行

（一） 执行主体

根据《企业破产法》第八十九条的规定，经法院裁定批准的重整计划由债务人负责执行，即新华联置地是重整计划的执行主体。

（二） 执行期限

重整计划的执行期限为自法院裁定批准重整计划之日起至2023年12月31日前。重整计划执行期限内，新华联置地应严格依照重整计划的规定清偿债务，并优先支付重整费用。

（三） 执行期限的延长与提前

如非新华联置地自身原因，致使重整计划无法在上述期限内执行完毕，新华联置地应于执行期限届满前向北京一中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据北京一中院批准的执行期限继续执行。

重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日到期。

（四） 执行完毕的标准

重整计划在下列条件全部满足后，即可视为重整计划执行结果的重大不确定性因素已经消除，重整计划执行完毕：

1. 根据重整计划的规定，应当向债权人清偿债务所需的现金已提存至管理人指定的银行账户；

2. 根据重整计划的规定，应当向债权人分配的转增股票已登记至管理人指定的证券账户；

3. 根据重整计划的规定，委托人已经与受托人签署破产服务信托的信托合同；

4. 根据重整计划的规定，应当支付的破产费用已经支付完毕，或已提存至管理人指定的银行账户。

（五） 协助执行

就重整计划执行过程中需要有关单位协助执行的包括但不限于抵质押登记变更或注销、股权登记变更、股票转增、股票过户分配、财产限制措施解除等

事项，新华联置地及/或管理人可向北京一中院提出申请，请求北京一中院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书，支持重整计划的执行。

八、 重整计划的执行监督

（一） 监督主体

根据《企业破产法》第九十条的规定，管理人负责监督债务人执行重整计划。在重整计划监督期限内，债务人应接受管理人的监督。重整计划执行的监督期限内，新华联置地应接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划执行情况、公司财务状况以及重大经营决策、重要资产处置等事项，并配合管理人的各项监督工作。

（二） 监督期限

重整计划执行的监督期限与重整计划执行期限一致。若新华联置地申请延长执行期限的，管理人亦将申请延长监督期限。

（三） 监督期限的延长与提前

根据重整计划执行的实际情况，需要延长管理人监督重整计划执行的期限的，由管理人向北京一中院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据北京一中院批准的期限继续履行监督职责。

重整计划执行期限提前到期的，执行监督期限相应提前到期。

（四） 监督职责的终止

在监督期限届满或债务人执行完毕重整计划时，管理人将向北京一中院提交监督报告；自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

九、 重整计划的生效、变更及解释

（一） 重整计划的生效

依据《企业破产法》第八十四条至第八十七条之相关规定，重整计划草案在新华联置地债权人会议表决通过并经北京一中院裁定批准，或债权人会议表决虽未通过但经申请北京一中院裁定批准后生效。重整计划生效后，对债务人、全体债权人、出资人等各利益相关方均具有约束力。重整计划对相关方权利义务的规定，其效力及于该项权利义务的受让方或承继人。

（二） 重整计划的变更

在重整计划执行过程中，因出现国家政策调整、法律修改变化等重整计划制定阶段不能合理预见的特殊情况，或者新华联文旅重整计划未被北京一中院裁定批准或无法执行等原因，导致原重整计划无法执行的，债务人或管理人可以申请变更重整计划一次。债权人会议决议同意变更重整计划的，债务人或管理人应当自决议通过之日起10日内提请北京一中院批准。北京一中院裁定同意变更重整计划的，债务人或者管理人应当在6个月内提出新的重整计划。变更后的重整计划应提交给因重整计划变更而遭受不利影响的债权人组和出资人组进行表决。债权人按照原重整计划所受的清偿仍然有效，但债权已受清偿部分不享有表决权。表决、申请北京一中院批准以及北京一中院裁定是否批准的程序与原重整计划的相同。

（三） 重整计划的解释

在重整计划执行过程中，若债权人或其他利益相关方对重整计划内容存在不同理解，且该理解将导致利益相关方的权益受到影响时，则债权人或其他利益相关方可以向管理人申请对重整计划相关内容进行解释，管理人应基于公平、公正的原则对相关内容进行解释，并向北京一中院进行报备。

十、 其他事项

（一） 关于新华联文旅及2家核心子公司债权清偿的说明

在新华联文旅及2家核心子公司中存在两家或两家以上的公司对同一笔债权提供担保、作为债务人或连带债务人的情况下，就债权人对新华联文旅及2家核心子公司中相关主体享有的债权，在依法申报并被北京一中院裁定确认后，其清偿的安排原则如下：

1.有财产担保债权

新华联文旅及2家核心子公司中相关主体分别为主债务人或担保人，如有提供财产担保的，则债权人在新华联文旅及2家核心子公司中相关主体的受偿原则如下：

（1）如主债务人提供财产担保的，则在该担保财产评估价值范围内，由主债务人按照其重整计划规定的有财产担保债权清偿方案进行清偿；

（2）如担保人提供财产担保的，在主债务人未提供财产担保或提供的担保财产无法全额优先清偿债权的情况下，则在担保人提供的担保财产评估价值范围内，以未清偿债权金额为限，由担保人按照其重整计划规定的有财产担保债权清偿方案进行清偿；

（3）如债权按照上述方式仍未获得全额清偿，则剩余部分转为普通债权，该笔普通债权仅可在其中一家重整主体的重整程序中获得清偿。实际清偿主体由新华联文旅及2家核心子公司中相关主体根据偿债资源情况确定。

2.普通债权

若同一笔债权，因连带责任保证或连带债务等原因，债权人向新华联文旅及2家核心子公司中一家以上的公司依法申报债权并被北京一中院裁定确认后，则该笔债权仅可在其中一家重整主体的重整程序中获得清偿。实际清偿主体由新华联文旅及2家核心子公司中相关主体根据偿债资源情况确定。

（二） 新华联置地为信托项下公司承担保证责任的债务清偿安排

对于新华联置地作为保证人为信托项下公司提供保证的债务，若主债务人自己为该笔债务提供了财产担保的，债权人应当首先就该担保财产实现其担保物权，在债权人行使上述担保物权后，仍存在债权未能全额清偿的情形，债权人可在重整计划获得北京一中院裁定批准之日起三年内，就债权未能实际清偿的差额部分按照重整计划规定领受相应偿债资源。若债权人在重整计划获得北京一中院裁定批准之日起两年内仍未能通过处置担保财产实现其债权的，债权人可在重整计划获得北京一中院裁定批准之日起两年后，至自重整计划获得北京一中院裁定批准之日起三年内期间，就未能实际清偿的部分按照重整计划规定领受相应偿债资源。

（三） 偿债资源的分配

1. 偿债现金的分配

每家债权人以现金方式受偿的债权部分，偿债现金原则上将以银行转账方式向债权人进行分配。债权人应在北京一中院裁定批准重整计划之日起7日内，按照管理人指定格式（详见附件一）向管理人书面提供受领偿债现金的银行账户信息；未提供以及无法通知到的债权人将提存应向其分配的现金，由此产生的法律后果由相关债权人自行承担。

因债权人自身及/或其关联方的原因，导致偿债现金不能到账，或因提供的账户被冻结、扣划，产生的法律后果由相关债权人自行承担。债权人可以书面指令将偿债现金支付至债权人指定的其他主体银行账户。债权人指令将偿债现金支付至其他主体的账户的，因该指令导致偿债现金不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和风险由相关债权人自行承担。

2. 抵债股票的分配

每家债权人以股票抵偿的债权部分，抵债股票原则上将以非交易过户方式向债权人进行分配。债权人应在北京一中院裁定批准重整计划之日起7日内，按照管理人指定格式（详见附件二）向管理人书面提供受领抵债股票的证券账户信息；对于未提供以及无法通知到的债权人，管理人将提存应向其分配的股票，由此产生的过户费及其他法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。

因债权人自身及/或其关联方的原因，导致分配股票不能到账，或因提供的账户被冻结、扣划所产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。

债权人可以书面指令将抵债股票划转至债权人指定的其他主体证券账户。债权人指令将抵债股票划转至其他主体的账户的，因该指令导致抵债股票不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。

3. 留债的实施

债权已经法院裁定确认的有财产担保债权人，新华联置地可以按照裁定确认金额及重整计划规定的清偿方案向前述债权人出具留债清偿方案确认书明确留债分期清偿方案，或签署留债协议。

在新华联置地恢复融资和偿债能力的情况下，公司可根据实际经营情况，按相同金额或比例提前清偿全体留债债权。

4. 信托受益权份额的分配

就每家债权人可获得的信托受益权份额，债权人应在北京一中院裁定批准重整计划之日起7日内，按照管理人指定格式（详见附件二）向管理人书面提供涉及领受信托受益权份额的信息；未提供以及无法通知到的债权人，应向其分配的信托受益权份额将按照重整计划的相关规定处理，由此产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。

因债权人自身及/或其关联方的原因，导致信托受益权份额无法办理登记或登记错误等所产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。债权人可以书面指令将应向其分配的信托受益权份额登记至债权人指定的其他主体，但由此可能导致的信托受益权份额无法办理登记或其他法律纠纷以及市场风险由债权人自行承担。受托人在根据债权人书面指令完成分配和登记后，信托受益权抵债完成，债务人的清偿责任履行完毕。

（四） 偿债资源的提存与处理

按照重整计划规定用于清偿债务的偿债资源，除债权人已依法受领分配的部分外，剩余偿债资源将全部由管理人或指定主体依法提存。提存后，视为债务人已根据重整计划规定履行完毕对应清偿责任。

上述提存的偿债资源自重整计划获得北京一中院裁定批准之日起满三年，因债权人自身原因（不含因涉及诉讼、仲裁未决而无法行权的情形）仍未受领的，视为债权人放弃受领。已提存的偿债资源自重整计划获得北京一中院裁定批准之日起满三年后偿债资源仍有剩余的，剩余的偿债现金用于补充公司流动资金；剩余的抵债股票，重整计划执行人可选择将剩余的股票拍卖、在二级市场上出售变现后用于补充公司流动资金，或者进行注销处理；剩余的信托受益权份额由受托人予以注销，预留期间该等份额对应已分配的信托收益向全体受益人分配。

因诉讼、仲裁未决、债权人异议等导致暂缓确认的债权，以最终债务人或管理人确认的债权金额为准，在经确认后按照重整计划规定的同类债权清偿方案受偿。按照重整计划已预留的偿债资源在清偿该等债权后仍有剩余的，剩余的偿债现金用于补充公司流动资金；剩余的抵债股票，重整计划执行人可选择将剩余的股票拍卖、在二级市场上出售变现后用于补充公司流动资金，或者进行注销处理；剩余的信托受益权份额由受托人予以注销，预留期间该等份额对应已分配的信托收益向全体受益人分配。

对于未依法在债权申报期限内申报的债权，自重整计划获得北京一中院裁定批准之日起满三年未向新华联置地主张权利的，视为放弃受偿。如债权权利应受法律保护的，以最终确认的债权金额为准，按照重整计划规定的同类债权清偿方案受偿。按照重整计划已预留的偿债资源在清偿该等债权后仍有剩余

的，剩余的偿债现金用于补充公司流动资金；剩余的抵债股票，重整计划执行人可选择将剩余的股票拍卖、在二级市场上出售变现后用于补充公司流动资金，或者进行注销处理；剩余的信托受益权份额由受托人予以注销，预留期间该等份额对应已分配的信托收益向全体受益人分配。以上所有提存/预留的偿债现金和抵债股票，在提存/预留期间均不计息。在重整计划执行过程中，依法确认的债权人未及时受领相应偿债资源的，自重整计划获得北京一中院裁定批准之日起三年内，该等债权人可就确认债权中届时仍未实际清偿的部分按照重整计划规定领受相应偿债资源。破产债权在依照重整计划的规定领受其对应的偿债资源后即实现全额清偿，破产债权涉及的主债务人、连带债务人、担保人等均无需就该等债权继续承担清偿责任。

（五） 偿债资源中抵债股票及信托受益权预留不足的安排

在预留的偿债资源中，若抵债股票及/或信托受益权不足以清偿依法被确认的全部债权（除新华联文旅及其全资保留子公司对新华联置地享有的债权外），则差额部分可在不优于重整计划规定的同类债权清偿安排的前提下，由新华联置地与债权人以协商一致的方式解决；若新华联置地与债权人未能达成一致，由新华联置地按如下方式向债权人进行清偿：

1.抵债股票预留不足时，由新华联置地通过二级市场购买等方式补足股票后，按照重整计划规定的清偿方案向相应债权人分配抵债股票。

2.信托受益权预留不足时，就不足部分对应的应予以清偿的债权金额，全部以新华联文旅股票按照本重整计划规定的抵债价格进行清偿，若届时新华联置地预留的抵债股票不足，则新华联置地按照上述关于抵债股票预留不足时的处理方式向债权人进行清偿。

（六） 重整费用的支付及共益债务的清偿

1. 重整费用的支付

新华联置地重整费用包括重整案件受理费、管理人报酬、管理人执行职务的费用、资产处置或过户税费等。其中，重整案件受理费、管理人报酬，在重整计划执行期间按照《诉讼费用缴纳办法》《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》及合同约定通过管理人银行账户支付；转增股票登记及过户税费、管理人执行职务的费用及其他破产费用根据重整计划执行实

际情况由管理人账户随时支付。该部分预估费用如有剩余，管理人将剩余部分划入新华联置地账户用于补充公司流动资金。

2. 共益债务的清偿

新华联置地重整期间的共益债务，包括但不限于因继续履行合同所产生的债务、重整期间补充签署或重新签署合同产生的债务、继续营业而支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务，由公司按照《企业破产法》相关规定及合同约定随时清偿。

（七） 债权人债权转让的清偿方式

债权人依法对外转让债权的，受让人按照原债权人根据重整计划规定就该笔债权可以获得的受偿条件及总额受偿；债权人向两个及两个以上的受让人转让债权的，偿债资源向受让人按照其受让的债权金额比例分配。

自新华联文旅预重整决定日起至该笔债权实际清偿之前，债权人通过转让债权等方式分拆债权，改变债权形态并导致该债权在形态变更之后按重整计划可获得清偿额高于或优于债权未改变形态之前，则该等债权形态的变更将导致对其他债权人的不公平清偿，为此重整计划仍将以该等债权形态改变之前的债权进行清偿。

若因债权转让导致受让人无法根据重整计划受偿的，由此产生的法律后果由债权人及其债权的受让人自行承担。

（八） 债务人财产担保及保全措施的解除

有财产担保债权在担保财产评估价值范围内的优先受偿部分，除重整计划另有规定外，按照重整计划的规定清偿完毕后，债权人应当配合债务人及时办理担保财产的抵质押等担保措施的解除手续。

根据《企业破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对债务人财产保全措施的债权人，应当在重整计划获得北京一中院裁定批准后15日内申请办理解除财产保全措施的手续。如相关债权人未能在前述规定期限内申请办理财产保全解除措施的，债务人或管理人有权向北京一中院申请依照重整计划的规定予以强制解除。相关债权人未在上述期限内申请办理有关财产保全措施解除手续的，债务人或管理人有权将相关债权人依据重整计划可获得的现金、股票、信托受益权等偿债资

源予以暂缓分配，待债权人配合解除财产保全措施后再行分配。

（九） 信用修复

在重整计划获得法院裁定批准后，各金融机构应及时调整债务人的信贷分类，并上报人民银行征信系统调整债务人征信记录，确保重整后债务人及其下属企业运营满足正常征信要求，对重整后公司的合理融资需求参照正常企业依法依规予以审批。

重整计划执行完毕之后，债务人的资产负债结构将得到实质改善，并将恢复可持续的经营能力及盈利能力。因此，在符合相关法律规定和信贷条件的前提下，各金融机构应当给予债务人及其下属企业融资贷款公平公正的待遇及正常的信贷支持，不得对债务人及其下属企业再融资设定任何法律规定以外的限制。

在北京一中院裁定批准重整计划之日起15日内，将新华联置地纳入失信被执行人名单的各债权人应向相关法院申请删除新华联置地的失信信息，并解除对新华联置地法定代表人、主要负责人及相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施。若债权人未在上述期限内申请删除失信信息并解除信用惩戒措施，新华联置地或管理人有权将相关债权人依重整计划可获得偿债资源予以提存，待信用惩戒措施解除后再行向债权人分配。

（十） 预重整期间中介机构的工作

预重整期间，新华联文旅与临时管理人已委托审计机构对新华联置地进行审计专项核查，委托评估机构对新华联置地资产进行评估并分析模拟清算状态下的偿债能力。

重整期间，新华联置地、管理人将沿用新华联文旅预重整期间委托的审计和评估机构，以及审计和评估机构出具的报告，不再重新委托机构进行审计和评估。

（本页为《北京新华联置地有限公司重整计划》签章页，本页无正文）

北京新华联置地有限公司

北京新华联置地有限公司管理人

二〇二三年十二月

附件一：

关于受领偿债现金银行账户信息告知函

本债权人受领应分配款项的银行账户信息如下：

本债权人承诺上述受领分配款项的银行账户信息准确无误，如因本债权人提供的上述银行账户信息有误，可能产生的不利后果，由本债权人自行承担。

债权人名称/姓名（盖章/签字捺印）：_________________

年 月 日

附件二：

关于受领抵债股票证券账户及信托份额登记信息告知函

债权人名称/姓名：

身份证号/统一社会信用代码：

扣除30万元现金清偿部分后，受领抵债股票及信托受益权的偿债资源所对应的债权金额：

（大写： ）

声明：本债权人向贵方发送本《关于受领抵债股票证券账户及信托份额登记信息告知函》，即构成同意按照《重整计划》的规定受领作为偿债资源的抵债股票和信托受益权份额的真实意思表示。

一、受领抵债股票证券账户信息

本债权人受领应分配股票的证券账户信息如下：

特别说明：

1.债权人为法人或非法人组织的，请加盖单位公章；债权人为自然人的，请本人签字并捺印；

2.债权人提供的账户或登记名称须与债权人名称/姓名一致，账户或登记名称与债权人名称/姓名不一致的，债权人须另行向管理人提供信息不一致的书面说明，并承诺承担由此产生的一切不利后果，书面说明须参考本说明第1条的规定加盖单位公章或捺印；

3.请债权人将盖章或签字并捺印后的告知函扫描件发送至管理人电子邮箱：xhlwlglr@vip.163.com，并将纸质版原件邮寄至管理人处。

收件人：新华联置地管理人

联系电话：010-80538791、010-80559897、010-80538944、15727337605

邮寄地址：北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大厦

注：上述证券账户信息请债权人向开户证券公司咨询获取；若债权人手写本函，请保持字迹工整。

二、受领信托份额登记信息

本债权人受领应分配信托份额的登记信息如下：

本债权人承诺，上述受领分配股票的证券账户信息及信托份额的登记信息真实、准确、完整，如因本债权人提供的上述证券账户信息有误，可能产生的不利后果，由本债权人自行承担。

债权人名称/姓名（盖章/签字捺印）：_________________

年 月 日

附件三：

信托底层资产明细

根据《北京新华联置地有限公司重整计划》，服务信托的底层资产为委托人分别持有的35家信托项下公司的股权及办公设备，和委托人对信托项下公司享有的应收账款，最终以评估机构出具的报告及委托人提供的明细为准。具体如下：

一、股权类资产

二、债权类资产

三、办公设备