*ST新联：长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司重整计划

长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司

重整计划

二〇二三年十二月

目 录

释 义 ...... 1

前 言 ...... 4

摘 要 ...... 5

正 文 ...... 8

一、 长沙铜官窑的基本情况 ...... 8

二、 出资人权益调整方案 ...... 12

三、 债权分类、调整和受偿方案 ...... 12

四、 剥离资产的信托管理 ...... 17

五、 经营方案 ...... 22

六、 重整计划草案的表决和批准 ...... 25

七、 重整计划的执行 ...... 26

八、 重整计划的执行监督 ...... 27

九、 重整计划的生效、变更及解释 ...... 28

十、 其他事项 ...... 29

释 义

除非本重整计划中另有明确所指，下列词语的含义为：

已向管理人申报但截至重整计划草案表决之日因诉讼未决、工程未结算等原因尚未经管理人审查确认的债权

前 言

长沙铜官窑是上市公司新华联文旅（证券简称：*ST新联，证券代码：000620）下属的核心子公司，成立于2013年5月20日，铜官窑古镇是由新华联文旅出资建设的面积约100万平米“古镇+大型综合旅游度假区”，以海上丝绸之路文化、铜官窑陶瓷文化、湖湘文化和唐文化为魂，以旅游度假为体，旨在打造一个向世界集中展示湖湘文化的旅游新地标。铜官窑古镇是国家旅游局确立的全国旅游优选项目，先后获评国家4A级景区、湖南省级旅游度假区、省级研学旅游基地等。未来公司将在国家级旅游度假区创建成功的基础上，力争创建国家5A级旅游景区及国家级夜间文化和旅游消费集聚区，并借助长沙未来城市、商圈、交通规划实现新的发展。受宏观经济下行以及前期过度融资等因素叠加影响，长沙铜官窑陷入了严重的流动性危机，经营状况亦遭受重创。为化解自身的经营及债务危机，2023年11月8日，长沙铜官窑以不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务但仍具备重整价值为由，向北京一中院申请进行破产重整，并申请与新华联文旅重整程序进行协调审理。2023年11月14日，北京一中院裁定受理长沙铜官窑重整一案，并于同日指定了管理人。

长沙铜官窑是新华联文旅的核心资产和主要业务实体之一，新华联文旅作为控股型公司，为整体彻底化解债务危机，有必要与长沙铜官窑进行统筹重整。

长沙铜官窑重整程序的相关工作得到了北京一中院的高度重视和大力支持，北京一中院对重整期间各个环节均严格把关，并在重大事项上给予直接指导，确保重整程序依法合规开展，切实保障各方主体的合法权益。在重整期间，公司、管理人在北京一中院的监督和指导下依法履职，做好与重整相关的各项工作，包括债权申报受理与审查、职工债权调查、财产调查、重整计划草案的论证和制作等。尽最大努力避免长沙铜官窑破产清算，争取债权人利益最大化，实现各方主体利益共赢。

根据公司重整工作的进展以及公司实际情况，在重整预案的基础上，以相关内容修改不得以对有关权利人造成不利影响为原则，公司及管理人依据相关法律法规的规定，结合近期上市公司与子公司重整程序协调审理的经验和做法，制作了本重整计划。

摘 要

一、 重整完成后，长沙铜官窑的企业法人性质及市场主体资格不变，仍是一家有限责任公司。

二、 长沙铜官窑为新华联文旅全资孙公司、新华联文旅合并报表范围内的核心资产和经营实体，目前已陷入严重的经营和债务危机，且自身偿债资源有限。为彻底化解新华联文旅的退市风险，维持和提升新华联文旅的持续经营能力，需要同步整体化解新华联文旅及2家核心子公司的债务危机，对新华联文旅及2家核心子公司进行统筹重整，并对其重整程序进行协调审理。若长沙铜官窑不与新华联文旅进行统筹重整，上市公司的核心资产将无法获得保护、经营无法恢复正常，进而无法一揽子整体化解新华联文旅债务危机，持续经营能力也将遭受重大不利影响。

因此，在依法依规且不损害债权人利益以及新华联文旅重整计划经北京一中院裁定批准的基础上，新华联文旅可以通过提供财务资助、代为清偿等方式向长沙铜官窑提供偿债资源，用于支付长沙铜官窑重整费用、共益债务以及清偿各类债务，保障相关业务及经营性资产继续保留在上市公司内，长沙铜官窑的债权清偿方案与新华联文旅保持一致。长沙铜官窑与新华联文旅作为彼此独立的法人主体，两家公司的重整计划草案由各自的债权人分别表决。

三、 职工债权、税款债权将由长沙铜官窑在重整计划获得北京一中院裁定批准后1个月内一次性现金清偿完毕。

四、 建设工程价款优先受偿权、有财产担保债权（包含融资租赁债权，下同），在建设工程、担保财产或融资租赁物在重整程序中的评估价值范围内享有优先受偿权，超过评估价值的债权部分，将按照普通债权的受偿方案获得清偿。享有优先受偿权的债权部分，其中40%由长沙铜官窑在重整计划获得北京一中院裁定批准后1个月内一次性现金清偿完毕；剩余60%由长沙铜官窑留债清偿，留债清偿具体安排如下：

（一）留债期限：五年，自重整计划获得北京一中院裁定批准之日起满12个月为第一年，依次类推计算五年的留债期间。

（二）还本付息方式：留债期间，第一年开始偿还本金并计息，第一年至第

五年偿还本金的比例分别为10%，20%，20%，25%，25%；利息以未清偿留债本金金额为计算基数，每12个月支付一次。

（三）留债利率：留债期间，第一年按照利率2%计息，自第二年开始，留债利率以同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）的7折计算，自第三个起息日当年开始，留债利率在同期LPR的7折基础上逐年增加20BP。为避免歧义，第二个起息日当年至最后一个起息日当年的留债利率分别为：同期LPR的7折、同期LPR的7折+20BP、同期LPR的7折+40BP、同期LPR的7折+60BP。如LPR发生变化的，从发生变化的LPR公布的次日开始适用新的LPR，并根据LPR的变化分段计算利息。日利率按照前述留债年利率除以360天计算。

五、 为最大限度地保护债权人的合法权益，同时考虑长沙铜官窑的实际情况，普通债权中，在取得新华联文旅及其下属全资保留子公司同意的情况下，该等新华联文旅及其全资保留子公司对长沙铜官窑享有的债权，在其他债权按照重整计划的规定予以清偿完毕之前不进行清偿。待偿债资源预留期限届满后，根据预留偿债资源的剩余情况，由长沙铜官窑与新华联文旅及其全资保留子公司协商确定该等债权的清偿安排，但不得优于重整计划中普通债权的清偿。

除上述债权外的普通债权的清偿方案如下：

（一）30万元以下部分（含30万元）全额现金清偿

普通债权每家债权人30万元以下部分（含30万元）将由长沙铜官窑在重整计划获得北京一中院裁定批准后1个月内分两次现金全额清偿。为避免歧义，对于30万元以下部分（含30万元）的债权金额，每家债权人在新华联文旅及2家核心子公司受偿的金额不超过30万元。

（二）30万元以上部分的清偿方案

普通债权每家债权人30万元以上部分，82.90%按照8.42元/股的价格通过新华联文旅转增股票抵偿，17.10%部分通过信托受益权清偿。即，普通债权每家债权人超过30万元的部分，每100元可获得9.8455股转增股票及17.10份信托受益权份额。

注：上述为本重整计划核心内容的摘录或总结，具体内容及文意以正文表述为准。

正 文

一、 长沙铜官窑的基本情况

（一） 长沙铜官窑概况

长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司成立于2013年5月20日，注册资本为100,000万元人民币，注册地址为长沙市望城区铜官街道铜官窑路1号铜官窑古镇游客服务中心2楼，经营期限为2013年5月20日至2043年5月19日，统一社会信用代码为9143012206823724X2，法定代表人为杨云峰。

长沙铜官窑的经营范围包括：旅游景区规划设计、开发、管理；文化艺术交流活动的组织；文物及非物质文化遗产保护；影院管理；教育管理；商业管理；酒店管理；展览馆；美术馆；营业性文艺表演；游乐园；水上旅游服务；会议及展览服务；房地产开发经营；城镇化建设；商业活动的组织；商业活动的策划；培训活动的组织；艺（美）术创作服务；住宿；票务服务；物业管理；停车场运营管理；办公服务；正餐服务；饮料及冷饮服务；小吃服务；体育场馆；健身服务；文化及日用品出租；公寓管理；美容服务；理发服务；美甲服务；足疗；保健按摩；瑜伽保健（不含医疗诊断）；保龄球服务；台球服务；飞镖服务；棋牌服务；婚庆礼仪服务；射箭馆场服务；水上游乐运动；娱乐场所经营；儿童室内游戏；舞蹈辅导服务；音乐辅导服务；文化、体育用品及器材、预包装食品、散装食品、烟草制品、百货、进口酒类、国产酒类的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

铜官窑古镇是由新华联文旅出资建设的面积约100万平米“古镇+大型综合旅游度假区”，以海上丝绸之路文化、铜官窑陶瓷文化、湖湘文化和唐文化为魂，以旅游度假为体，旨在打造一个向世界集中展示湖湘文化的旅游新地标。铜官窑古镇是国家旅游局确立的全国旅游优选项目，先后获评国家4A级景区、湖南省级旅游度假区、省级研学旅游基地等。未来公司将在国家级旅游度假区创建成功的基础上，力争创建国家5A级旅游景区及国家级夜间文化和旅游消费集聚区，并借助长沙未来城市、商圈、交通规划实现新的发展。

（二） 长沙铜官窑的股权结构

截至重整计划草案出具之日，新华联置地持有长沙铜官窑100%的股权，长沙铜官窑为新华联置地的全资子公司，为新华联文旅的全资孙公司。

（三） 长沙铜官窑的重整情况

为化解自身的经营及债务危机，2023年11月8日，长沙铜官窑以不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务但具备重整价值为由，自行向北京一中院申请进行破产重整，并申请与新华联文旅重整程序进行协调审理。

2023年11月14日，北京一中院做出（2023）京01破申1007号《民事裁定书》，裁定受理长沙铜官窑重整一案。同日，北京一中院作出（2023）京01破391号《决定书》，指定北京市金杜律师事务所担任长沙铜官窑管理人。

（四） 长沙铜官窑的资产情况

1. 资产审计情况

根据审计机构出具的天职业字[2023]43651号《长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司净资产专项审计报告》，截至审计基准日2023年4月30日，长沙铜官窑（单体）经审计的资产总额为880,859.92万元，主要由固定资产、其他应收款、存货等构成。

2. 资产评估情况

根据评估机构出具的中企华评咨字（2023）第1816-03号《长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司资产价值评估咨询报告》，截至评估基准日2023年4月30日，长沙铜官窑（单体）全部资产的评估价值为359,263.68万元。

（五） 长沙铜官窑的负债情况

1. 债权申报情况

截至2023年12月12日，共有428家债权人向管理人申报债权，债权人申报的债权金额共计11,739,423,760.63元。其中：申报建设工程价款优先受偿权111家，申报金额1,066,461,979.04元；申报有财产担保债权10家，申报金额5,465,826,911.29元；申报普通债权314家，申报金额5,207,134,870.30元。

由于存在同一债权人同时申报建设工程价款优先受偿权、有财产担保债权或普通债权的情况，因此上述分类后的债权人家数加总大于总的债权申报人数。

2. 已申报债权初步审查情况

上述申报债权中，已由管理人初步审查确认的债权总额为8,673,386,607.88元，其中：建设工程价款优先受偿权金额为84,627,975.33元；有财产担保债权金额为5,172,222,408.01元；普通债权金额为3,307,030,954.73元；清偿顺序在普通债权之后的劣后债权金额为109,505,269.81元。

债权人已申报债权，但因诉讼未决、工程未结算、条件尚未成就等原因暂缓确认的债权金额为691,689,447.13元，其中：建设工程价款优先受偿权金额为500,871,352.81元；有财产担保债权金额为4,626,249.19元；普通债权金额为186,191,845.13元。

经管理人初步审查，因申报不符合法律或合同约定、诉讼时效已过等原因不予确认的债权金额为2,374,347,705.62元。

3. 职工债权调查情况

经调查，截至2023年11月14日，长沙铜官窑欠付职工债权金额为8,463,633.76元。

4. 未申报债权情况

根据长沙铜官窑账簿记载及说明，截至2023年12月12日，长沙铜官窑已知债权人尚有87,585,158.71元债权未向管理人申报。

（六） 长沙铜官窑的偿债能力分析

1. 偿债能力分析情况

为给债权人表决重整计划草案提供必要参考，新华联文旅与管理人委托评估机构对公司在假定破产清算条件下的偿债能力进行了分析。根据评估机构出具的中企华评咨字（2023）第1817-03号《长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司偿债能力分析报告》（以下简称《偿债能力分析报告》），截至评估基准日2023年4月30日，若长沙铜官窑破产清算，假定其全部财产均能按照评估值处置变现，按照《企业破产法》规定的清偿顺序，担保财产变现所得优先用于偿还有财产担保债权，担保财产变现金额超过有财产担保债权部分以及其他未设定担保的财产变现所得在清偿破产费用及共益债务后，按照职工债权、税款债权、普

通债权的顺序进行清偿。在前述清偿顺序下，长沙铜官窑普通债权在假定破产清算状态下的清偿率为16.12%。具体计算过程如下：

单位：万元

2. 偿债能力的不确定性

针对评估机构出具的《偿债能力分析报告》，若长沙铜官窑破产清算，考虑到破产清算程序耗时漫长，在清算过程中还将涉及员工安置费、资产处置费等远超预期的费用，且公司资产主要为景区资产，相关资产能否按照预计评估价值变现亦存在不确定性。因此，长沙铜官窑在实际破产清算状态下的普通债权清偿率可能低于《偿债能力分析报告》预计的情况，债权人预计将因此遭受严重损失。

（七） 新华联文旅、新华联置地与长沙铜官窑统筹重整情况

目前，长沙铜官窑已陷入严重的经营和债务危机，且持有的核心资产多数被抵质押，如快速变现将导致资产急速贬值，损害债权人合法利益。同时，新华联文旅自身为控股型公司，长沙铜官窑为新华联文旅合并报表范围内的核心子公司和经营实体，系核心经营资产并承担了较大金额的负债，若公司不与新华联文旅进行统筹重整，上市公司合并报表范围内的核心资产将面临被陆续拍卖、处置的风险，持续经营能力将出现重大不确定性最终导致上市公司退市。此外，若长沙铜官窑单独重整，预计将无法获得有效的偿债资源，进而无法保障债权人之间的公平清偿。因此，为确保全面、彻底、一揽子化解新华联文旅整体债务危机，使得长沙铜官窑作为核心经营子公司能够继续保留在上市公司内，维持并恢复上市公司持续经营能力与盈利能力，实现上市公司重整效果的最优化，须对长沙铜官窑与新华联文旅进行统筹重整，并对其重整程序进行协调审理。

具体而言，在依法依规且不损害债权人利益以及新华联文旅重整计划获得北京一中院裁定批准的基础上，新华联文旅可以通过提供财务资助、代为清偿等方式向长沙铜官窑提供偿债资源，用于支付长沙铜官窑重整费用、共益债务以及清偿各类债务，保障核心经营资产继续保留在上市公司合并报表范围内。同时，为保障债权人之间的公平清偿，长沙铜官窑的债权清偿方案将与新华联文旅保持一致。长沙铜官窑与新华联文旅作为彼此独立的法人主体，两家公司的重整计划草案由各自的债权人分别表决。如届时新华联文旅的重整计划未能被北京一中院裁定批准，则长沙铜官窑将无法从新华联文旅获得相应偿债资源。在此情况下，管理人将根据届时的实际情况以及重整计划的规定变更长沙铜官窑的重整计划。

二、 出资人权益调整方案

长沙铜官窑为新华联置地全资子公司、新华联置地为新华联文旅全资子公司，新华联文旅间接持有长沙铜官窑的100%股权。为支持长沙铜官窑重整的顺利进行，新华联文旅与长沙铜官窑将实施统筹重整，新华联文旅可以通过提供财务资助、代为清偿等方式向长沙铜官窑提供偿债资源，用于支付长沙铜官窑重整费用、共益债务以及清偿各类债务，并保障债权人之间获得公平、一致的清偿。

基于此，长沙铜官窑将不进行出资人权益调整，即长沙铜官窑重整完成后，新华联文旅将通过新华联置地继续间接持有长沙铜官窑100%股权。

三、 债权分类、调整和受偿方案

（一）债权分类与调整方案

根据《企业破产法》的相关规定，结合债权调查与审查情况，长沙铜官窑债权分为职工债权、税款债权、建设工程价款优先受偿权、有财产担保债权、普通债权五类；债权人将分为职工债权组、税款债权组、有财产担保债权组和普通债权组对重整计划草案进行表决，具体如下：

1. 职工债权组

经调查，截至2023年11月14日，长沙铜官窑欠付职工债权金额为8,463,633.76元。

2. 有财产担保债权组

（1）建设工程价款优先受偿权

截至2023年12月12日，经管理人初步审查确认的金额为84,627,975.33元；暂缓确认的建设工程价款优先受偿权金额共计500,871,352.81元。按照《民法典》《建工纠纷司法解释（一）》的规定，建设工程价款优先受偿权在承建工程评估价值范围内享有优先受偿权。根据评估机构的评估结果，建设工程价款优先受偿权债权人在建设工程评估值范围内的债权金额列入有财产担保债权组；其余债权转为普通债权列入普通债权组，按照普通债权组的债权受偿方案获得清偿。

（2）有财产担保债权

截至2023年12月12日，经管理人初步审查确认的金额为5,172,222,408.01元；暂缓确认的有财产担保债权金额共计4,626,249.19元。

按照《企业破产法》的规定，有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。根据评估机构的评估结果，债权人在担保财产评估值范围内的金额列入有财产担保债权组；其余债权转为普通债权并列入普通债权组，按照普通债权组的受偿方案获得清偿。若长沙铜官窑仅提供财产担保，并非该笔债务的主债务人、保证责任人或承担其他连带责任的，则超出担保财产评估值范围的债权不再安排清偿。

按照《民法典》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》的规定，依法办理登记的融资租赁合同出租人的融资租赁债权，可以参照有财产担保债权的调整和受偿方案处理。

3. 普通债权组

截至2023年12月12日，经管理人初步审查确认的普通债权金额为3,307,030,954.73元；暂缓确认的普通债权金额共计186,191,845.13元。

另外，截至2023年12月12日，经管理人初步审查确认的清偿顺序在普通债权之后的劣后债权金额共计109,505,269.81元，均为债务人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的而应当加倍支付迟延履行期间的

债务利息。

（二）债权受偿方案

1. 职工债权、税款债权

职工债权、税款债权均不作调整，将由长沙铜官窑在重整计划获得北京一中院裁定批准后1个月内一次性现金清偿完毕。

2. 建设工程价款优先受偿权、有财产担保债权

建设工程价款优先受偿权、有财产担保债权，在建设工程、担保财产或融资租赁物在重整程序中的评估价值范围内享有优先受偿权，超过评估价值的债权部分，将按照普通债权的受偿方案获得清偿。享有优先受偿权的债权部分，其中40%由长沙铜官窑在重整计划获得北京一中院裁定批准后1个月内一次性现金清偿完毕；剩余60%由长沙铜官窑留债清偿，留债清偿具体安排如下：

（1）留债期限：五年，自重整计划获得北京一中院裁定批准之日起满12个月为第一年，依次类推计算五年的留债期间。

（2）还本付息方式：留债期间，第一年开始偿还本金并计息，第一年至第五年偿还本金的比例分别为10%，20%，20%，25%，25%；利息以未清偿留债本金金额为计算基数，每12个月支付一次。

（3）留债利率：留债期间，第一年按照利率2%计息，自第二年开始，留债利率以同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）的7折计算，自第三个起息日当年开始，留债利率在同期LPR的7折基础上逐年增加20BP。为避免歧义，第二个起息日当年至最后一个起息日当年的留债利率分别为：同期LPR的7折、同期LPR的7折+20BP、同期LPR的7折+40BP、同期LPR的7折+60BP。如LPR发生变化的，从发生变化的LPR公布的次日开始适用新的LPR，并根据LPR的变化分段计算利息。日利率按照前述留债年利率除以360天计算。

（4）还本付息时点：按年还本，首个还本日为自北京一中院裁定批准重整计划之日起满一年的次日；首个起息日为北京一中院裁定批准重整计划之日的次日，首个结息日为北京一中院裁定批准重整计划之日起满一年当日，结息日的次日为付息日。后续的还本日、付息日以此类推，还本、付息日期如遇法定节假日

或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

（5）担保方式：留债期间，原有的财产担保关系继续存续。在长沙铜官窑履行完毕有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权及担保物权消灭，债权人不再就担保财产享有权利，原担保物权人应注销抵质押登记。未及时注销的，不影响债权人就担保财产享有的担保物权消灭。由于留债期间分期还本，公司可与债权人就担保财产分期解除抵质押登记进行协商并达成一致安排。若公司在留债期间对担保财产进行处置，则公司应提前清偿该担保财产对应的剩余留债本金及相应利息，同时债权人应配合办理该担保财产的抵质押注销登记手续。如有财产担保债权对应的担保财产估值为0元，或因属于后顺位抵质押而导致担保财产对应剩余估值为0元的，则债权人不再享有优先受偿权，债权人有义务配合管理人与债务人注销抵质押登记（如有）。如债权人不配合的，管理人或债务人可向法院申请强制解除或通过其他途径依法解决。

3. 普通债权

为最大限度地保护债权人的合法权益，同时考虑长沙铜官窑的实际情况，普通债权中，在取得新华联文旅及其下属全资保留子公司同意的情况下，该等新华联文旅及其全资保留子公司对长沙铜官窑享有的债权，在其他债权按照重整计划的规定予以清偿完毕之前不进行清偿。待偿债资源预留期限届满后，根据预留偿债资源的剩余情况，由长沙铜官窑与新华联文旅及其全资保留子公司协商确定该等债权的清偿安排，但不得优于重整计划中普通债权的清偿。

除上述债权外的普通债权的清偿方案如下：

（1）30万元以下部分（含30万元）全额现金清偿

普通债权每家债权人30万元以下部分（含30万元）将由长沙铜官窑在重整计划获得北京一中院裁定批准后1个月内分两次现金全额清偿。为避免歧义，对于30万元以下部分（含30万元）的债权金额，每家债权人在新华联文旅及2家核心子公司受偿的金额不超过30万元。

（2）30万元以上部分的清偿方案

普通债权每家债权人30万元以上部分，82.90%按照8.42元/股的价格通过新华联文旅转增股票抵偿，17.10%部分通过信托受益权清偿。即，普通债权每家

债权人超过30万元的部分，每100元可获得9.8455股转增股票及17.10份信托受益权份额。在抵债过程中，若发生债权人可分得的股票存在不足1股的情形，则该债权人分得的股票数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”。清偿顺序在普通债权之后的劣后债权不再清偿。此外，为实现债权人有序退出，避免集中减持对上市公司股价造成重大冲击，为维护全体债权人权益，抵债股票设置分期解除锁定机制。即债权人的抵债股票自股票登记至其指定的证券账户之日起，每届满3个月解锁一期，分四期依次解除锁定，第一期至第四期解锁股票的比例分别为债权人已取得抵债股票的数量20%，20%，30%，30%。若债权人的抵债股票在2025年6月30日后（不含当日）登记至其指定的证券账户，该部分股票将不设定锁定机制，届时债权人已取得但尚未解除锁定的剩余股票亦将一次性解除锁定。

（三）预计债权的受偿

1. 暂缓确认债权

对于因债权确认条件未满足、涉诉仲裁、工程未结算等原因导致的暂缓确认的债权，将根据各债权的性质，依照债权申报金额或管理人合理估算的金额预留相应的偿债资源。该类债权在依法确认后按重整计划规定的同类债权的受偿方式予以清偿。

2. 未申报债权

未申报但仍受法律保护的债权将根据债权性质、账面记载金额、管理人初步调查金额预留偿债资源。未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，该类债权在申报并经依法确认后按重整计划规定的同类债权受偿方式予以清偿。对该部分债权人，自重整计划获得北京一中院裁定批准之日起三年内或至该部分债权的诉讼时效届满之日（以孰早为准），未向长沙铜官窑主张权利的，长沙铜官窑不再负有清偿义务。

四、 剥离资产的信托管理

在长沙铜官窑重整过程中，以剥离资产设立服务信托是实现资产、业务优化与债权清偿相结合的解决方案，旨在实现：一是上市公司瘦身提效，聚焦优质文旅主业，剥离房地产企业等低效资产；二是以时间换空间，避免财产快速变现导致价值贬损，持续释放信托财产价值；三是以信托受益权抵债，债权人作为受益人监督信托财产的管理和处置，取得信托利益。为整体化解债务危机、提高重整效率并维护全体债权人的公平清偿利益，新华联文旅及2家核心子公司实施统筹重整，重整过程中，三家公司通过设立信托对剥离资产进行管理和处置回收，信托利益优先支付相关信托费用后向受益人即原新华联文旅及2家核心子公司的债权人进行分配。服务信托的具体安排如下：

（一） 服务信托的基本要素

1. 委托人

信托委托人为新华联文旅及2家核心子公司。

2. 受托人

为确保重整计划依法、高效、顺利执行，保障广大债权人利益，新华联文旅预重整期间，临时管理人在北京一中院的指导下公开招募遴选信托受托人，确定信托受托人为中国对外经济贸易信托有限公司。

信托受托人的信托报酬：（1）信托设立阶段，按照10万元收取；（2）信托存续阶段，按照每年50万元收取。

3. 受益人

信托受益人为债权被确认、需要按照重整计划以信托受益权受偿的新华联文旅及2家核心子公司债权人。“债权被确认”具体包括：已被北京一中院裁定确认的债权、已申报暂未确认但最终被北京一中院裁定确认的债权、未在重整期间内向管理人依法申报但最终被审查确认的债权。上述债权人按照债权受偿方案确定其享有的信托受益权份额，在领受信托受益权份额且根据受托人的要求办理相应登记手续后成为信托受益人，受信托文件约束。

（1）信托受益权抵债的法律效果

每1份信托受益权份额抵偿1元债权，债权人领受信托受益权份额并登记为受益人后，其对应的债权即获得抵债清偿，债权人就该等债权不再享有向新华联文旅及2家核心子公司、债务人、其他连带债务人或担保人主张清偿的权利。债权人成为受益人后有权取得信托利益，但受益人持有的信托受益权份额不代表可以在信托中最终获得分配的信托收益金额。

（2）受益人的退出

债权人取得信托受益权份额抵债后，可以通过按照信托文件约定转让信托受益权份额、按受益人大会作出的信托终止清算决议对信托进行清算等方式实现退出。

（3）受益人的知情权和监督权

全体信托受益人均根据《信托法》等法律法规规定和信托文件的约定，享有对服务信托、受益人大会、管理委员会等的知情权和监督权。

4. 信托期限

服务信托的存续期限为五年。在信托存续期限届满前，由受益人大会根据信托运营及财产处置等情况决议是否对信托予以延期。

（二） 信托财产及收益分配

1. 信托财产

服务信托的底层资产为委托人分别持有的28家子公司的股权及办公设备，和委托人对该28家子公司及其下属公司（合计35家）享有的应收账款（信托底层资产清单详见附件三）。在信托设立过程中，由委托人新设一家注册地位于北京市的公司作为信托平台公司，注册资本最终以市场监管部门实际登记为准。委托人将通过投资或转让等形式，将信托底层资产委托给服务信托。根据评估机构出具的《破产重整专项服务信托评估咨询报告》，信托财产的价值约39.40亿元。

此外，鉴于委托人存在为信托项下公司提供担保的情况，故在委托人依重整计划规定作为担保人清偿完毕担保债权后，将形成对信托项下公司的追偿权。由于该等债权人是否在重整程序中向委托人申报债权并实际领受偿债资源存在不确定性，因此该等因承担担保责任形成的追偿权能否实际产生亦存在不确定性。

为保障债权人的利益，将该等可能产生的追偿权归属于信托底层资产，但不包含于初始信托财产的价值、不增加信托受益权份额数量。在委托人转让非全资信托项下子公司股权过程中，若该等子公司的其他股东在规定期限内选择行使优先购买权，则委托给服务信托的底层资产范围将进行相应调整，同时，该等子公司的其他股东行使优先购买权所支付的对价将全部置入服务信托。

在底层资产置入服务信托的过程中，如因部分股权存在质押、司法冻结等权利受限情形，导致无法及时办理变更登记等手续的，在该等股权转让给信托平台公司的协议生效时，即视为转让完成，信托平台公司即享有对该等股权的全部权利（包括但不限于分红权、表决权、剩余财产分配权等）。后续在该等股权的权利受限情形解除后，将尽快办理变更登记等手续。在信托平台公司股权转让给受托人的协议生效时，亦即视为转让完成，受托人即享有信托平台公司股权的全部权利（包括但不限于分红权、表决权、剩余财产分配权等）。服务信托的底层资产在评估基准日至底层资产置入服务信托期间产生的损益均由受益人享有或承担。

2. 信托收益

（1）信托收益归集

服务信托的信托收益来源于对信托平台公司的应收账款变现或处置收益、持有信托平台公司的股权分红或处置收益，最终来源于信托项下公司的业务经营收入、资产处置收入和未来投资人的投入（如有）。上述信托收益将通过清偿债务、股权分红等方式归集至服务信托。

（2）信托收益分配

信托收益按照重整计划规定及信托文件约定向受益人分配。信托收益资金归集至信托财产专户，在扣除信托费用、受托人因处理信托事务而对第三人的负债（如有）等后，按照受益人持有的有权取得信托利益的信托受益权份额比例进行分配。受益人应自行依法缴纳相关税费。

信托存续期间，每年度的12月10日为固定核算日，核算日后的5个工作日内（含第5个工作日）内任意一日为服务信托的信托收益分配日，如固定核算日

信托财产专户中经核算的扣除信托费用等后可用于向受益人分配的资金不足500万元，则当年可不进行分配；信托存续期间，如信托财产专户中扣除信托费用等后可用于向受益人分配的资金达到1,000万元及以上或信托有权机构决议进行临时核算的，触发临时核算和分配，经信托有权机构审议决定的信托收益分配方案中确定的核算日为临时核算日。

（3）信托财产处置

信托项下企业、信托平台公司和管理委员会有权按照受益人大会、管理委员会的决议或授权，根据法律法规的规定和信托文件的约定，在管理权限内对信托财产按照处置资产的价值进行决策处置。处置信托财产时，经营管理团队应当根据受托人的要求，就处置方案、执行进度、回款情况、是否为担保财产等及时向受托人报备。对信托底层资产享有担保物权的担保物权人，仍将可以依法实现担保物权并就担保财产优先受偿。

（4）资产服务机构（如有）

为保障全体受益人利益，服务信托可根据需要向信托管理委员会提议聘任一家或多家资产管理公司、律师事务所及其他主体作为资产服务机构，为服务信托、信托平台公司及信托项下公司提供包括但不限于资产经营、运营管理、资产处置、应收账款账务管理、催收管理等服务。

（三） 服务信托的管理机制

1. 受益人大会

信托受益人大会是服务信托的最高权力机构和监督机构，由所有获得信托受益权份额抵债的债权人组成，未来通过受让或其他合法方式取得信托受益权份额的适格主体有权继受取得转让方的受益人身份、权利和义务。

（1）受益人大会召开

受益人大会可由管理委员会、受托人、单独或合计代表十分之一以上表决权的受益人提议召集，受托人应提供必要的协助，首次信托受益人大会由受托人召集并主持。受益人大会每年召开一次年度会议，年度会议应在每一会计年度终结

后6个月内召开。

（2）受益人大会职权及表决方式

受益人大会行使决定信托财产管理运用和处分方式、选举和更换管理委员会委员、决定服务信托的期限延长或终止清算、决定更换受托人等职权。受益人大会的具体职权、表决方式等内容由信托文件具体约定。

2. 管理委员会

信托管理委员会是受益人大会的常设机构，根据受益人大会的决议和授权管理信托事务。

管理委员会由5名委员组成，按如下方式提名并经受益人大会决议通过：金融机构债权人提名3名候选委员、非金融机构债权人提名1名委员，并设1名信托平台公司代表委员。初始信托管理委员会由管理人综合债权人代表性、债权金额等因素邀请推荐，经受益人大会选举确定。管理委员会设1名主任委员，由管理委员会选举产生，负责召集和主持管理委员会会议。

（1）管理委员会职权及表决方式

管理委员会根据信托文件的约定和受益人大会决议的授权，行使任免信托平台公司董事、批准经营管理方案、批准资产处置和投资人引入议案、决定聘任资产服务机构等职权。管理委员会的具体职权、表决方式等内容由信托文件具体约定。

（2）管理委员会秘书处

信托管理委员会下设秘书处，作为管理委员会的执行机构，由管理委员会和信托平台公司委派人员组成，负责具体执行受益人大会与管理委员会的决议，负责日常联络、定期反馈信托财产运营处置情况、受益人意见和建议等工作，与受托人、经营管理团队对接，协调相关工作开展。

3. 受托人

信托受托人根据《信托法》等法律法规规定和信托文件的约定，按照受益人大会和管理委员会的决议对信托财产进行管理、运营、处分等。

4. 现有经营管理团队

由于信托财产实体经营企业众多、地域分布广、业务多元且专业性较强，为确保服务信托持续平稳运营，原则上由信托项下公司现有经营管理团队继续管理、运营信托项下公司。经营管理团队包括信托平台公司和信托项下公司的经营管理团队，均应根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定勤勉尽责、忠实履行职务，执行受益人大会和管理委员会的决议、信托平台公司的股东决定或决议。

五、 经营方案

党的二十大报告提出“坚持以文塑旅、以旅彰文，推进文化和旅游深度融合发展”。文化和旅游产业是国民经济的战略性支柱产业，是大有可为的幸福产业、朝阳产业，是小康社会标配、美好生活必备的产业，国家已全面进入文旅产业发展的新时代。随着社会生活趋于正常和谨慎心态的消散，文旅产业将迎来筑底反弹、爆发式增长、高质量发展的重要机遇期。

基于文旅产业良好的发展前景，以及长沙铜官窑优质的文旅资产、专业的文旅景区运营能力，未来公司将坚持文旅主业发展，着力打造文旅产业核心竞争优势，为加快发展我国大众旅游、全局旅游、智慧旅游、绿色旅游，推动文旅产业深度融合和复苏振兴做出积极贡献。公司将以重整为契机，彻底消除限制公司发展的债务负担，通过修复融资功能、加强人才队伍建设、降低运营成本和重塑企业经营发展战略等一系列措施，从根本上提升公司经营水平，使公司成为经营稳健、运营规范、业绩优良的文旅公司。经营方案具体如下：

（一）多渠道补充企业流动资金

通过处置部分资产等方式获得的流动资金，除部分用于偿付重整所需的费用及清偿债务外，剩余资金主要用于补充公司经营资金，为公司产业发展提供有力支撑。

同时，长沙铜官窑将通过以下手段进一步补充流动资金：（1）加强经营管理，恢复增强公司的持续经营能力、盈利能力，实现经营资金的正常流动；（2）重整后，公司资产负债率将大幅降低、资产负债结构将显著优化，公司将与商业银行等金融机构积极展开业务合作，谋求流动资金的注入；（3）采取多元手段，及时回收应收账款等资产，维护公司合法权益。

（二）多方位加强企业管理

1. 通过调整组织架构、鼓励创新、完善内控等措施提升管理水平与运营效率。公司将结合文化和旅游行业的特性，打造和发展公司专属企业文化，通过企业文化培养团队的服务意识、创新意识，推动公司业务持续、健康发展。

2. 完善和落实人才引进、培养和激励机制，尊重员工的创造力，以具有竞争力的薪资待遇、良好的工作环境与发展机遇、完善的培训机制吸引并留住人才，从而建立起能够适应公司未来发展需要的高水平、高素质的员工队伍。

3. 加强成本费用管控：（1）严格划分财务审批权限，加强资金审批控制和融资管理，规范公司资金使用行为；（2）加强内部控制监督，完善内部会计稽核制度，对生产经营实施精细化管理；（3）实施机构与人员的扁平化管理，降低人力成本和管理费用。通过采取上述多项措施，公司将有效降低运营成本，提升经营效益，促进主营文旅业务的发展。

（三）全方面提升企业经营发展

1. 锻造品牌，提升口碑

进一步加强长沙铜官窑品牌创建工作，对照创建标准，加强与各级政府对接，协助创建国家旅游度假区及国家5A级旅游景区。在现有铜官夜游产品基础上进一步升级提质，努力创建国家级夜经济示范街区。同时，致力打造湖南省旅游目的地，加大酒店品牌创建力度，绿心谷酒店创建国家级主题文化酒店、陶源居客栈创建国家甲级民宿、花满楼客栈创建省五星民宿，以品牌创建赢得市场、收获口碑。

2. 加强营销，抢占市场

进一步加大景区营销，充分挖掘景区资源优势，加大商务会议、研学游、暑期夜游、直播渠道等拓展力度，完善直销电商体系、加强渠道电商合作、打造会展+文化“长沙铜官窑国际会议中心”、开发旅行社产品、促进酒店度假销售。在深耕长沙市场的同时，逐步、逐层辐射周边市场，外拓远端市场，抢先占有相关文旅市场。

3. 立足宣传，持续发声

媒体宣传是古镇实现快速复苏的必要助推器。公司将积极协调新媒体、区域流量媒体全面发力，使景区持续发声。坚持以新媒体为主的媒介投放选择，以收

益最大化为目标，丰富新媒体产出内容，加强数据监控和效果分析。创新内容生产和传播方式，做好主要节点的内容规划和选题，打造多层次内容生产和传播矩阵。挂牌“铜官窑影视拍摄基地”，与合作方形成深度战略合作，吸引有影响力的影视剧、综艺节目来景区取景拍摄，置换宣传。

4. 巩固节庆，引导消费

景区五一国风焰火节、中秋千灯节、铜官庙会过大年等传统文化节庆活动已积累良好口碑。重整以后公司仍将重点巩固IP节庆活动，全年度根据“春夏秋冬”四季营销策略、结合节假日与品牌营销活动共赢共生的理念，打造独具景区特色的文化活动。在传统节假日呈现传统民俗文化，打造独具景区特色的文化活动，引导游客消费。同时，借势IP热点营销，加强对知名IP内容引进，与IP持有方和优质内容供应方深度合作，打造符合景区运营需求和有助于发挥景区优势的产品型长期活动IP。

5. 强化商业，提升二消

（1）完善景区业态，提升商业点位氛围。根据商业规划重点完成商业街区招商，为景区运营实际创造效益。提升运营质量、加强运营管理，完善服务质量标准，加强商户管理和沟通，提升商户经营能力。（2）调整产品结构，实现目标利润。优化产品结构，推进特色商品集合店，新媒体线上销售等多渠道创收。

（3）加快文创产品呈现。加大文创集市、非遗集市的招商力度，以文塑旅、以旅彰文，加快文化与旅游的完美融合。

6. 强练内功，夯实基础

夯实大景区管理，进一步梳理完成运营管理制度、景区运营SOP，加速业务属性归口、人才体系搭建等工作，夯实管理基础。提升大景区服务，加大服务体系建立、健全、员工培训等工作力度，强化大景区质检体系，推动服务品质流程化、规范化，向5A旅游景区的服务标准不断靠拢。持续关注运营成本控制，通过合理控制人员费用，深入开展精细化管理工作，实现建设支出、运营支出、能源支出、办公经费等各项成本费用的节约。

7. 全面维保，整改提质

（1）保障设备设施正常运转。流动资金补充后，结合运营需求，按轻重缓急，开展大景区全方面设备设施检修维保。（2）强化服务配套和氛围营造。根据国家级旅游度假区及5A景区创建要求，结合景区最新经营思路和商业规划，一方面强化基础配套，全面完善旅游设施、游览服务功能和安全保障，全力打造精品景区；另一方面优化环境建设，加快景区内部品质优化和外围环境提升，全力塑造新形象。

8. 完善配套建设，加大销售去化

持续有力推进二期复工建设。加快手续办理，筹措资金，尽快实现国际学校复工建设，提升景区的附加值。加大销售去化，提前谋划、全面布局地产营销，加快产品去化与变现，同时加强与业主沟通，提高古镇常住人口。

基于上述经营方案中相关业务的有序开展，长沙铜官窑重整后的整体经营业绩和盈利能力将得到极大提升。

六、 重整计划草案的表决和批准

（一） 重整计划草案的表决

1.分组表决

长沙铜官窑债权人会议设有财产担保债权组和普通债权组进行表决。因长沙铜官窑不对职工债权、税款债权进行调整，根据《企业破产法》第八十二条和第八十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第十一条之规定，长沙铜官窑债权人会议不设职工债权组和税款债权组对重整计划进行表决。

2.表决机制

根据《企业破产法》第八十四条第二款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。

（二） 重整预案与重整计划草案的衔接

重整计划草案与重整预案相比并未对债权人产生不利影响，债权人对重整预案的表决同意，视为对重整计划草案在同一债权组的表决同意，不在重整程序中再次表决。

（三） 重整计划的批准

1. 重整计划申请批准

有财产担保债权组、普通债权组均通过重整计划草案时，重整计划草案即为通过。管理人将依法向北京一中院提出批准重整计划的申请。

若部分表决组未通过重整计划草案，并拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合《企业破产法》第八十七条第二款规定的，管理人有权申请法院依法裁定批准重整计划草案。

2. 重整计划批准生效

重整计划草案在依据《企业破产法》第八十四条至第八十七条的相关规定，由各表决组通过并经北京一中院裁定批准后生效，或各表决组表决虽未通过但经北京一中院裁定批准后生效。

3.未获批准的后果

重整计划草案未获得通过且未依照《企业破产法》第八十七条的规定获得北京一中院批准；或者已通过的重整计划未获得北京一中院批准的，北京一中院将裁定终止重整程序，并宣告长沙铜官窑破产。

七、 重整计划的执行

（一） 执行主体

根据《企业破产法》第八十九条的规定，经法院裁定批准的重整计划由债务人负责执行，即长沙铜官窑是重整计划的执行主体。

（二） 执行期限

重整计划的执行期限为自法院裁定批准重整计划之日起至2023年12月31日前。重整计划执行期限内，长沙铜官窑应严格依照重整计划的规定清偿债务，并优先支付重整费用。

（三） 执行期限的延长与提前

如非长沙铜官窑自身原因，致使重整计划无法在上述期限内执行完毕，长沙铜官窑应于执行期限届满前向北京一中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据北京一中院批准的执行期限继续执行。重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日到期。

（四） 执行完毕的标准

重整计划在下列条件全部满足后，即可视为重整计划执行结果的重大不确定性因素已经消除，重整计划执行完毕：

1. 根据重整计划的规定，应当向债权人清偿债务所需的现金已提存至管理人指定的银行账户；

2. 根据重整计划的规定，应当向债权人分配的转增股票已登记至管理人指定的证券账户；

3. 根据重整计划的规定，委托人已经与受托人签署破产服务信托的信托合同；

4. 根据重整计划的规定，应当支付的破产费用已经支付完毕，或已提存至管理人指定的银行账户。

（五） 协助执行

就重整计划执行过程中需要有关单位协助执行的包括但不限于抵质押登记变更或注销、股权登记变更、股票转增、股票过户分配、财产限制措施解除等事项，长沙铜官窑及/或管理人可向北京一中院提出申请，请求北京一中院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书，支持重整计划的执行。

八、 重整计划的执行监督

（一） 监督主体

根据《企业破产法》第九十条的规定，管理人负责监督债务人执行重整计划。在重整计划监督期限内，债务人应接受管理人的监督。

重整计划执行的监督期限内，长沙铜官窑应接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划执行情况、公司财务状况以及重大经营决策、重要资产处置等事项，并配合管理人的各项监督工作。

（二） 监督期限

重整计划执行的监督期限与重整计划执行期限一致。若长沙铜官窑申请延长执行期限的，管理人亦将申请延长监督期限。

（三） 监督期限的延长与提前

根据重整计划执行的实际情况，需要延长管理人监督重整计划执行的期限的，由管理人向北京一中院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据北京一中院批准的期限继续履行监督职责。

重整计划执行期限提前到期的，执行监督期限相应提前到期。

（四） 监督职责的终止

在监督期限届满或债务人执行完毕重整计划时，管理人将向北京一中院提交监督报告；自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

九、 重整计划的生效、变更及解释

（一） 重整计划的生效

依据《企业破产法》第八十四条至第八十七条之相关规定，重整计划草案在长沙铜官窑债权人会议表决通过并经北京一中院裁定批准，或债权人会议表决虽未通过但经申请北京一中院裁定批准后生效。重整计划生效后，对债务人、全体债权人、出资人等各利益相关方均具有约束力。重整计划对相关方权利义务的规定，其效力及于该项权利义务的受让方或承继人。

（二） 重整计划的变更

在重整计划执行过程中，因出现国家政策调整、法律修改变化等重整计划制定阶段不能合理预见的特殊情况，或者新华联文旅重整计划未被北京一中院裁定批准或无法执行等原因，导致原重整计划无法执行的，债务人或管理人可以申请变更重整计划一次。债权人会议决议同意变更重整计划的，债务人或管理人应当自决议通过之日起10日内提请北京一中院批准。

北京一中院裁定同意变更重整计划的，债务人或者管理人应当在6个月内提出新的重整计划。变更后的重整计划应提交给因重整计划变更而遭受不利影响的债权人组和出资人组进行表决。债权人按照原重整计划所受的清偿仍然有效，但债权已受清偿部分不享有表决权。表决、申请北京一中院批准以及北京一中院裁定是否批准的程序与原重整计划的相同。

（三） 重整计划的解释

在重整计划执行过程中，若债权人或其他利益相关方对重整计划内容存在不同理解，且该理解将导致利益相关方的权益受到影响时，则债权人或其他利益相关方可以向管理人申请对重整计划相关内容进行解释，管理人应基于公平、公正的原则对相关内容进行解释，并向北京一中院进行报备。

十、 其他事项

（一） 关于新华联文旅及2家核心子公司债权清偿的说明

在新华联文旅及2家核心子公司中存在两家或两家以上的公司对同一笔债权提供担保、作为债务人或连带债务人的情况下，就债权人对新华联文旅及2家核心子公司中相关主体享有的债权，在依法申报并被北京一中院裁定确认后，其清偿的安排原则如下：

1. 有财产担保债权

新华联文旅及2家核心子公司中相关主体分别为主债务人或担保人，如有提供财产担保的，则债权人在新华联文旅及2家核心子公司中相关主体的受偿原则如下：

（1）如主债务人提供财产担保的，则在该担保财产评估价值范围内，由主债务人按照其重整计划规定的有财产担保债权清偿方案进行清偿；

（2）如担保人提供财产担保的，在主债务人未提供财产担保或提供的担保财产无法全额优先清偿债权的情况下，则在担保人提供的担保财产评估价值范围内，以未清偿债权金额为限，由担保人按照其重整计划规定的有财产担保债权清偿方案进行清偿；

（3）如债权按照上述方式仍未获得全额清偿，则剩余部分转为普通债权，该笔普通债权仅可在其中一家重整主体的重整程序中获得清偿。实际清偿主体由新华联文旅及2家核心子公司中相关主体根据偿债资源情况确定。

2.普通债权

若同一笔债权，因连带责任保证或连带债务等原因，债权人向新华联文旅及2家核心子公司中一家以上的公司依法申报债权并被北京一中院裁定确认后，则该笔债权仅可在其中一家重整主体的重整程序中获得清偿。实际清偿主体由新华联文旅及2家核心子公司中相关主体根据偿债资源情况确定。

（二） 长沙铜官窑为信托项下公司承担保证责任的债务清偿安排

对于长沙铜官窑作为保证人为信托项下公司提供保证的债务（如有），若主债务人自己为该笔债务提供了财产担保的，债权人应当首先就该担保财产实现其担保物权，在债权人行使上述担保物权后，仍存在债权未能全额清偿的情形，债权人可在重整计划获得北京一中院裁定批准之日起三年内，就债权未能实际清偿的差额部分按照重整计划规定领受相应偿债资源。若债权人在重整计划获得北京一中院裁定批准之日起两年内仍未能通过处置担保财产实现其债权的，债权人可在重整计划获得北京一中院裁定批准之日起两年后，至自重整计划获得北京一中院裁定批准之日起三年内期间，就未能实际清偿的部分按照重整计划规定领受相应偿债资源。

（三） 偿债资源的分配

1. 偿债现金的分配

每家债权人以现金方式受偿的债权部分，偿债现金原则上将以银行转账方式向债权人进行分配。债权人应在北京一中院裁定批准重整计划之日起7日内，按照管理人指定格式（详见附件一）向管理人书面提供受领偿债现金的银行账户信息；未提供以及无法通知到的债权人将提存应向其分配的现金，由此产生的法律后果由相关债权人自行承担。

因债权人自身及/或其关联方的原因，导致偿债现金不能到账，或因提供的账户被冻结、扣划，产生的法律后果由相关债权人自行承担。

债权人可以书面指令将偿债现金支付至债权人指定的其他主体银行账户。债权人指令将偿债现金支付至其他主体的账户的，因该指令导致偿债现金不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和风险由相关债权人自行承担。

2. 抵债股票的分配

每家债权人以股票抵偿的债权部分，抵债股票原则上将以非交易过户方式向债权人进行分配。债权人应在北京一中院裁定批准重整计划之日起7日内，按照管理人指定格式（详见附件二）向管理人书面提供受领抵债股票的证券账户信息；对于未提供以及无法通知到的债权人，管理人将提存应向其分配的股票，由此产生的过户费及其他法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。

因债权人自身及/或其关联方的原因，导致分配股票不能到账，或因提供的账户被冻结、扣划所产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。

债权人可以书面指令将抵债股票划转至债权人指定的其他主体证券账户。债权人指令将抵债股票划转至其他主体的账户的，因该指令导致抵债股票不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。

3. 留债的实施

债权已经法院裁定确认的建设工程价款优先受偿权、有财产担保债权人，长沙铜官窑可以按照裁定确认金额及重整计划规定的清偿方案向前述债权人出具留债清偿方案确认书明确留债分期清偿方案，或签署留债协议。

在长沙铜官窑恢复融资和偿债能力的情况下，公司可根据实际经营情况，按相同金额或比例提前清偿全体留债债权。

4. 信托受益权份额的分配

就每家债权人可获得的信托受益权份额，债权人应在北京一中院裁定批准重整计划之日起7日内，按照管理人指定格式（详见附件二）向管理人书面提供涉及领受信托受益权份额的信息；未提供以及无法通知到的债权人，应向其分配的信托受益权份额将按照重整计划的相关规定处理，由此产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。

因债权人自身及/或其关联方的原因，导致信托受益权份额无法办理登记或登记错误等所产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。

债权人可以书面指令将应向其分配的信托受益权份额登记至债权人指定的其他主体，但由此可能导致的信托受益权份额无法办理登记或其他法律纠纷以及市场风险由债权人自行承担。受托人在根据债权人书面指令完成分配和登记后，信托受益权抵债完成，债务人的清偿责任履行完毕。

（四） 偿债资源的提存与处理

按照重整计划规定用于清偿债务的偿债资源，除债权人已依法受领分配的部分外，剩余偿债资源将全部由管理人或指定主体依法提存。提存后，视为债务人已根据重整计划规定履行完毕对应清偿责任。

上述提存的偿债资源自重整计划获得北京一中院裁定批准之日起满三年，因债权人自身原因（不含因涉及诉讼、仲裁未决而无法行权的情形）仍未受领的，视为债权人放弃受领。已提存的偿债资源自重整计划获得北京一中院裁定批准之日起满三年后偿债资源仍有剩余的，剩余的偿债现金用于补充公司流动资金；剩余的抵债股票，重整计划执行人可选择将剩余的股票拍卖、在二级市场上出售变现后用于补充公司流动资金，或者进行注销处理；剩余的信托受益权份额由受托人予以注销，预留期间该等份额对应已分配的信托收益向全体受益人分配。

因诉讼、仲裁未决、债权人异议等导致暂缓确认的债权，以最终债务人或管理人确认的债权金额为准，在经确认后按照重整计划规定的同类债权清偿方案受偿。按照重整计划已预留的偿债资源在清偿该等债权后仍有剩余的，剩余的偿债现金用于补充公司流动资金；剩余的抵债股票，重整计划执行人可选择将剩余的股票拍卖、在二级市场上出售变现后用于补充公司流动资金，或者进行注销处理；剩余的信托受益权份额由受托人予以注销，预留期间该等份额对应已分配的信托收益向全体受益人分配。

对于未依法在债权申报期限内申报的债权，自重整计划获得北京一中院裁定批准之日起满三年未向长沙铜官窑主张权利的，视为放弃受偿。如债权权利应受法律保护的，以最终确认的债权金额为准，按照重整计划规定的同类债权清偿方案受偿。按照重整计划已预留的偿债资源在清偿该等债权后仍有剩余的，剩余的偿债现金用于补充公司流动资金；剩余的抵债股票，重整计划执行人可选择将剩

余的股票拍卖、在二级市场上出售变现后用于补充公司流动资金，或者进行注销处理；剩余的信托受益权份额由受托人予以注销，预留期间该等份额对应已分配的信托收益向全体受益人分配。以上所有提存/预留的偿债现金和抵债股票，在提存/预留期间均不计息。在重整计划执行过程中，依法确认的债权人未及时受领相应偿债资源的，自重整计划获得北京一中院裁定批准之日起三年内，该等债权人可就确认债权中届时仍未实际清偿的部分按照重整计划规定领受相应偿债资源。破产债权在依照重整计划的规定领受其对应的偿债资源后即实现全额清偿，破产债权涉及的主债务人、连带债务人、担保人等均无需就该等债权继续承担清偿责任。

（五） 偿债资源中抵债股票及信托受益权预留不足的安排

在预留的偿债资源中，若抵债股票及/或信托受益权不足以清偿依法被确认的全部债权（除新华联文旅及其全资保留子公司对长沙铜官窑享有的债权外），则差额部分可在不优于重整计划规定的同类债权清偿安排的前提下，由长沙铜官窑与债权人以协商一致的方式解决；若长沙铜官窑与债权人未能达成一致，由长沙铜官窑按如下方式向债权人进行清偿：

1.抵债股票预留不足时，由长沙铜官窑通过二级市场购买等方式补足股票后，按照重整计划规定的清偿方案向相应债权人分配抵债股票。

2.信托受益权预留不足时，就不足部分对应的应予以清偿的债权金额，全部以新华联文旅股票按照本重整计划规定的抵债价格进行清偿，若届时长沙铜官窑预留的抵债股票不足，则长沙铜官窑按照上述关于抵债股票预留不足时的处理方式向债权人进行清偿。

（六） 重整费用的支付及共益债务的清偿

1. 重整费用的支付

长沙铜官窑重整费用包括重整案件受理费、管理人报酬、管理人执行职务的费用、资产处置或过户税费等。其中，重整案件受理费、管理人报酬，在重整计划执行期间按照《诉讼费用缴纳办法》《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》及合同约定通过管理人银行账户支付；转增股票登记及过户税费、管理人执行职务的费用及其他破产费用根据重整计划执行实际情况由管

理人账户随时支付。该部分预估费用如有剩余，管理人将剩余部分划入长沙铜官窑账户用于补充公司流动资金。

2. 共益债务的清偿

长沙铜官窑重整期间的共益债务，包括但不限于因继续履行合同所产生的债务、重整期间补充签署或重新签署合同产生的债务、继续营业而支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务，由公司按照《企业破产法》相关规定及合同约定随时清偿。

（七） 债权人债权转让的清偿方式

债权人依法对外转让债权的，受让人按照原债权人根据重整计划规定就该笔债权可以获得的受偿条件及总额受偿；债权人向两个及两个以上的受让人转让债权的，偿债资源向受让人按照其受让的债权金额比例分配。

自新华联文旅预重整决定日起至该笔债权实际清偿之前，债权人通过转让债权等方式分拆债权，改变债权形态并导致该债权在形态变更之后按重整计划可获得清偿额高于或优于债权未改变形态之前，则该等债权形态的变更将导致对其他债权人的不公平清偿，为此重整计划仍将以该等债权形态改变之前的债权进行清偿。

若因债权转让导致受让人无法根据重整计划受偿的，由此产生的法律后果由债权人及其债权的受让人自行承担。

（八） 债务人财产担保及保全措施的解除

有财产担保债权在担保财产评估价值范围内的优先受偿部分，除重整计划另有规定外，按照重整计划的规定清偿完毕后，债权人应当配合债务人及时办理担保财产的抵质押等担保措施的解除手续。

根据《企业破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对债务人财产保全措施的债权人，应当在重整计划获得北京一中院裁定批准后15日内申请办理解除财产保全措施的手续。如相关债权人未能在前述规定期限内申请办理财产保全解除措施的，债务人或管理人有权向北京一中院申请依照重整计划的规定予以强制解除。相关债权人未在上述期限内申请办理有关财产保全措施解除手续的，债务人或管理人有权将

相关债权人依据重整计划可获得的现金、股票、信托受益权等偿债资源予以暂缓分配，待债权人配合解除财产保全措施后再行分配。

（九） 信用修复

在重整计划获得法院裁定批准后，各金融机构应及时调整债务人的信贷分类，并上报人民银行征信系统调整债务人征信记录，确保重整后债务人及其下属企业运营满足正常征信要求，对重整后公司的合理融资需求参照正常企业依法依规予以审批。

重整计划执行完毕之后，债务人的资产负债结构将得到实质改善，并将恢复可持续的经营能力及盈利能力。因此，在符合相关法律规定和信贷条件的前提下，各金融机构应当给予债务人及其下属企业融资贷款公平公正的待遇及正常的信贷支持，不得对债务人及其下属企业再融资设定任何法律规定以外的限制。

在北京一中院裁定批准重整计划之日起15日内，将长沙铜官窑纳入失信被执行人名单的各债权人应向相关法院申请删除长沙铜官窑的失信信息，并解除对长沙铜官窑法定代表人、主要负责人及相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施。若债权人未在上述期限内申请删除失信信息并解除信用惩戒措施，长沙铜官窑或管理人有权将相关债权人依重整计划可获得偿债资源予以提存，待信用惩戒措施解除后再行向债权人分配。

（十） 预重整期间中介机构的工作

预重整期间，新华联文旅与临时管理人已委托审计机构对长沙铜官窑进行审计专项核查，委托评估机构对长沙铜官窑资产进行评估并分析模拟清算状态下的偿债能力。

重整期间，长沙铜官窑、管理人将沿用新华联文旅预重整期间委托的审计和评估机构，以及审计和评估机构出具的报告，不再重新委托机构进行审计和评估。

（本页为《长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司重整计划》签章页，本页无正文）

长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司

长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司管理人

二〇二三年十二月

附件一：

关于受领偿债现金银行账户信息告知函

本债权人受领应分配款项的银行账户信息如下：

本债权人承诺上述受领分配款项的银行账户信息准确无误，如因本债权人提供的上述银行账户信息有误，可能产生的不利后果，由本债权人自行承担。

债权人名称/姓名（盖章/签字捺印）：_________________

年 月 日

附件二：

关于受领抵债股票证券账户及信托份额登记信息告知函

债权人名称/姓名：

身份证号/统一社会信用代码：

扣除30万元现金清偿部分后，受领抵债股票及信托受益权的偿债资源所对应的债权金额：

（大写： ）

声明：本债权人向贵方发送本《关于受领抵债股票证券账户及信托份额登记信息告知函》，即构成同意按照《重整计划》的规定受领作为偿债资源的抵债股票和信托受益权份额的真实意思表示。

一、受领抵债股票证券账户信息

本债权人受领应分配股票的证券账户信息如下：

特别说明：

1.债权人为法人或非法人组织的，请加盖单位公章；债权人为自然人的，请本人签字并捺印；

2.债权人提供的账户或登记名称须与债权人名称/姓名一致，账户或登记名称与债权人名称/姓名不一致的，债权人须另行向管理人提供信息不一致的书面说明，并承诺承担由此产生的一切不利后果，书面说明须参考本说明第1条的规定加盖单位公章或捺印；

3.请债权人将盖章或签字并捺印后的告知函扫描件发送至管理人电子邮箱：xhlwlglr@vip.163.com，并将纸质版原件邮寄至管理人处。

收件人：长沙铜官窑管理人

联系电话：010-80538791、010-80559897、010-80538944、15727337605

邮寄地址：北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大厦

注：上述证券账户信息请债权人向开户证券公司咨询获取；若债权人手写本函，请保持字迹工整。

二、受领信托份额登记信息

本债权人受领应分配信托份额的登记信息如下：

本债权人承诺，上述受领分配股票的证券账户信息及信托份额的登记信息真实、准确、完整，如因本债权人提供的上述证券账户信息有误，可能产生的不利后果，由本债权人自行承担。

债权人名称/姓名（盖章/签字捺印）：_________________

年 月 日

附件三：

信托底层资产明细

根据《长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司重整计划》，服务信托的底层资产为委托人分别持有的35家信托项下公司的股权及办公设备，和委托人对信托项下公司享有的应收账款，最终以评估机构出具的报告及委托人提供的明细为准。具体如下：

一、股权类资产

二、债权类资产

三、办公设备