*ST新联：关于调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见

东方证券承销保荐有限公司关于新华联文化旅游发展股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见深圳证券交易所：

2023年5月18日，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“新华联”）收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）《决定书》〔（2023）京01破申461号〕及〔（2023）京01破申461号之一〕，决定对公司启动预重整，并指定北京市金杜律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人，具体负责开展各项工作。2023年11月14日，北京一中院作出《民事裁定书》〔（2023）京01破申461号、（2023）京01破申1006号、（2023）京01破申1007号〕及《决定书》〔（2023）京01破389号、（2023）京01破390号、（2023）京01破391号〕，裁定受理公司及公司全资子公司北京新华联置地有限公司（以下简称“北京新华联置地”）、长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司（以下简称“长沙铜官窑”）的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所担任上述3家公司的管理人。

2023年12月14日，公司出资人组会议表决通过了《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2023年12月15日，公司第一次债权人会议表决通过了《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计划（草案）》，北京新华联置地第一次债权人会议表决通过了《北京新华联置地有限公司重整计划（草案）》，长沙铜官窑第一次债权人会议表决通过了《长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司重整计划（草案）》。2023年12月15日，北京一中院作出《民事裁定书》〔（2023）京01破389号、（2023）京01破390号及（2023）京01破391号〕，裁定批准公司、北京新华联置地、长沙铜官窑的重整计划，并终止重整程序。

根据公司《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计划》（以下简称“《

重整计划》”），在重整计划执行阶段，以新华联1,896,690,420股总股本为基数，按每10股转增20.9582股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增3,975,124,620股。转增后，新华联文旅总股本将增至5,871,815,040股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增的3,975,124,620股股票不向原股东进行分配，其中1,726,700,000股用于引入重整投资人，并由重整投资人提供资金受让，相应资金用于根据重整计划的规定支付破产费用、清偿各类债务、补充公司流动资金等；其余2,248,424,620股用于抵偿新华联及2家核心子公司的债务。

一、对除权参考价格的公式进行调整的合规性

根据《深圳证券交易所交易规则（2023年2月修订）》（以下简称“《交易规则》”）第4.4.2条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：

除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）

证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”

新华联本次重整实施资本公积金转增股本，需结合重整计划实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，符合相关规则要求。

二、拟对除权参考价格的计算公式进行的调整

本次新华联除权参考价格的计算公式拟调整为：

除权（息）参考价=〔（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿债务的金额〕÷（转增前总股本+由重整投资人受让的转增股份数+抵偿债务转增股份数）

根据《重整计划》，在重整计划执行阶段，以新华联1,896,690,420股总股本为基数，按每10股转增20.9582股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增3,975,124,620股。转增后，新华联总股本将增至5,871,815,040股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增的

3,975,124,620股股票不向原股东进行分配，其中1,726,700,000股用于引入重整投资人，重整投资人共支付现金1,928,040,000.00元；其余2,248,424,620股用于抵偿新华联及2家核心子公司的债务共计18,931,735,300.40元。本次新华联重整资本公积金转增股本的平均价=（重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿债务的金额）÷（由重整投资人受让的转增股份数+抵偿债务转增股份数）=（1,928,040,000.00+18,931,735,300.40）÷（1,726,700,000+2,248,424,620）=5.25元/股。

如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价5.25元/股，公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价5.25元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

三、本次对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性

（一）股票价格除权的基本原理和市场实践

除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种情况：

1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股

此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。

2、价格明显低于市场价格的上市公司配股

当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。

此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对股票价格进行调整。

（二）新华联本次重整资本公积转增股本的特定情况

本次资本公积金转增股本是本次新华联重整方案的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异：

1、本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，全部用于引入重整投资人和抵偿债务。本次转增后，公司总股本扩大的同时债务规模明显减少、所有者权益明显增加。公司原股东每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，这与转增前后公司所有者权益不变、需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。

2、本次重整完成后，新华联的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。因此，如果在资本公积金转增股本后按照《交易规则》相关要求对新华联股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与新华联重整后基本面发生根本性改善的实际情况有所背离。因此，除权后的股票价格可能无法充分反映新华联股票经过重整基本面显著改善后的真实价值，也与通过除权以发现公司股票公允价值的基本原理不符。

3、根据重整计划，本次资本公积金转增的股本用于引入重整投资人和抵偿债务，最终投资方案经多轮商议和洽谈得以确定，并未明显稀释原股东权益。因此，本次资本公积金转增股本从实施效果上来看更接近于一次面向市场、经协商确定的交易行为，而非配股或通常情况下的资本公积转增股本。

但如果本次重整投资人受让价格低于公司股权登记日的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：

公式的分子主要引入重整投资人受让资本公积金转增股份支付的现金和转增股份抵偿债务的金额，公式的分母则主要引入重整投资人受让的资本公积金转增股份数量、抵偿债务增加的股份数量。

四、专项意见

综上所述，东方证券承销保荐有限公司作为本次新华联重整的财务顾问认为：新华联本次资本公积金转增股本属于重整计划的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格的计算公式不符合新华联本次资本公积金转增股本的实际情况。因此，新华联需要根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况拟调整除权参考价格的计算公式，拟调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于新华联文化旅游发展股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》之盖章页）

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