*ST新联：关于调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见

东方证券承销保荐有限公司关于新华联文化旅游发展股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见深圳证券交易所：

2023年5月18日，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“新华联”）收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）《决定书》〔（2023）京01破申461号〕及〔（2023）京01破申461号之一〕，决定对公司启动预重整，并指定北京市金杜律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人，具体负责开展各项工作。2023年11月14日，北京一中院作出《民事裁定书》〔（2023）京01破申461号、（2023）京01破申1006号、（2023）京01破申1007号〕及《决定书》〔（2023）京01破389号、（2023）京01破390号、（2023）京01破391号〕，裁定受理公司及公司全资子公司北京新华联置地有限公司（以下简称“北京新华联置地”）、长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司（以下简称“长沙铜官窑”）的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所担任上述3家公司的管理人。

2023年12月14日，公司出资人组会议表决通过了《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；2023年12月15日，新华联第一次债权人会议表决通过了《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计划（草案）》，北京新华联置地第一次债权人会议表决通过了《北京新华联置地有限公司重整计划（草案）》，长沙铜官窑第一次债权人会议表决通过了《长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司重整计划（草案）》。

2023年12月15日，北京一中院作出《民事裁定书》〔（2023）京01破389号、（2023）京01破390号及（2023）京01破391号〕，裁定批准公司、北京新华联置地、长沙铜官窑的重整计划，并终止重整程序。

根据《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计

划》”），在重整计划执行阶段，以新华联1,896,690,420股总股本为基数，按每10股转增20.9582股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增3,975,124,620股。转增后，新华联总股本将增至5,871,815,040股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增的3,975,124,620股股票不向原股东进行分配，其中1,726,700,000股用于引入重整投资人，并由重整投资人提供资金受让，相应资金用于根据重整计划的规定支付破产费用、清偿各类债务、补充公司流动资金等；其余2,248,424,620股用于抵偿新华联及2家核心子公司的债务。由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上的分红、送股，根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定，公司拟对除权参考价格计算公式进行调整，调整后的计算公式如下：除权（息）参考价=〔（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿债务的金额〕÷（转增前总股本+由重整投资人受让的转增股份数+抵偿债务转增股份数）根据《重整计划》，在重整计划执行阶段，以新华联1,896,690,420股总股本为基数，按每10股转增20.9582股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增3,975,124,620股。转增后，新华联总股本将增至5,871,815,040股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增的3,975,124,620股股票不向原股东进行分配，其中1,726,700,000股用于引入重整投资人，重整投资人共支付现金1,928,040,000.00元；其余2,248,424,620股用于抵偿新华联及2家核心子公司的债务共计18,931,735,300.40元。本次新华联重整资本公积金转增股本的平均价=（重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿债务的金额）÷（由重整投资人受让的转增股份数+抵偿债务转增股份数）=（1,928,040,000.00+18,931,735,300.40）÷（1,726,700,000+2,248,424,620）=5.25元/股。

如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价5.25元/股，公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等

于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价5.25元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

公司本次资本公积金转增股本股权登记日为2023年12月25日，且拟于该日停牌一天，即公司股权登记日股票收盘价与2023年12月22日收盘价一致，为

1.69元/股，低于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价5.25元/股，故股权登记日次一交易日（2023年12月26日）公司股票开盘参考价不作调整。

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）经审慎复核后认为，上述除权除息参考价格的计算结果满足公司《新华联文化旅游发展股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：2023-134）中的计算公式的计算结果。

此外，除权参考价格是基于除权原理形成的参考价格，不是实际的交易价格，本财务顾问特此提醒投资者根据公司的实际情况审慎作出投资决策，本专项意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于新华联文化旅游发展股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》之盖章页）

东方证券承销保荐有限公司

2023年12月22日