*ST新联：国盛证券有限责任公司关于新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国盛证券有限责任公司

关于

新华联文化旅游发展股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二〇二四年一月

声 明根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国盛证券有限责任公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

绪 言 ...... 6

一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 7

二、对信息披露义务人介绍的核查 ...... 7

三、对权益变动决定及目的的核查 ...... 15

四、对权益变动方式的核查 ...... 18

五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 23

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 24

七、对上市公司的影响分析的核查 ...... 26

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 29

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查......... 30十、对信息披露义务人的财务资料的核查 ...... 33

十一、其他重大事项 ...... 34

十二、财务顾问意见 ...... 35

新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书 财务顾问核查意见

释 义在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

《国盛证券有限责任公司关于新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

由北京一中院指定的北京市金杜律师事务所担任新华联文化旅游发展股份有限公司预重整期间的临时管理人

国盛证券有限责任公司关于新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书——财务顾问核查意见元、万元、亿元

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

绪 言

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有新华联文旅的股份或其表决权。本次权益变动完成后，上市公司控制权将发生变化，上市公司的控股股东将由新华联控股有限公司变更为信息披露义务人，上市公司的实际控制人将由傅军先生变更为王赓宇先生。

根据《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》及其他相关法律法规要求，湖南天象盈新科技发展有限公司作为本次收购的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法规的要求，国盛证券有限责任公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查信息披露义务人已按照《证券》《《收购管理办》《《准则第15》《《准则第16号》等相关法律法规及规范性文件的要求编写了《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人基本情况、本次权益变动决定及目的、权益变动的方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了详细披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查，并认真核验了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券》《《收购管理办》《《准则15号》和《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人介绍的核查

（一）对信息披露义务人的基本情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人为盈新科技，其基本情况如下：

国盛证券有限责任公司关于新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书——财务顾问核查意见联系电话：

（二）对信息披露义务人的相关产权及控制关系的核查

1、对信息披露义务人的股权结构的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：

2、对信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况的核查截至本核查意见签署日，盈新咨询持有信息披露义务人的99.9228%股权，是信息披露义务人的控股股东。

信息披露义务人的控股股东基本情况如下：

国盛证券有限责任公司关于新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书——财务顾问核查意见合伙人名称：

北京华软盈新资产管理有限公司（以下简称“盈新资产”）作为普通合伙人对盈新咨询出资0.0772%，通过有限合伙人天津华软盈新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）对盈新咨询出资53.5907%。根据《湖南盈新管理咨询服务合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，合伙人会议的表决为一人多票制，有限合伙人一票，普通合伙人两票，共五票。合伙企业的经营管理事项为简单多数票通过事项。盈新资产与其控制的企业天津华软盈新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计拥有三票表决权，能够实际控制盈新咨询。因此，盈新资产为信息披露义务人的间接控股股东。王赓宇先生直接持有盈新资产70%股权，通过北京华软盈新国际商贸有限公司间接控制盈新资产30%股权，为信息披露义务人的实际控制人。

信息披露义务人的实际控制人为王赓宇先生，王赓宇的基本情况如下：

王赓宇，男，1986年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2011年1月至2012年7月，任海通国际证券集团有限公司中国项目部主任；2015年9月至2017年8月，在中国人民银行金融研究所博士后工作站工作；2017年9月至2018年4月，任华软资本管理集团股份有限公司副总裁；2018年5月至2022年11月，任北京金陵华新投资管理有限公司副总裁；2022年9月至今，任北京华软盈新资产管理有限公司执行董事兼总经理、法定

代表人；2023年12月8日起，任盈新科技董事长兼总经理、法定代表人。

3、对信息披露义务人及其控股股东暨实际控制人控制的核心企业情况的核查

（1）对信息披露义务人控制的核心企业情况的核查

截至本核查意见签署日，除新华联文旅外，盈新科技无其他控制的企业。

（2）对信息披露义务人的控股股东及实际控制人控制的核心企业情况的核查

截至本核查意见签署日，盈新科技的控股股东盈新咨询无其他子公司。盈新科技的间接控股股东盈新资产、盈新科技的实际控制人王赓宇先生控制的其他核心企业情况如下：

查；贸易咨询；经济贸易咨询；教育咨询；公共关系服务；会议服务；数据处理；企业策划；工艺美术设计；公共关系服务

（三）对信息披露义务人从事的主要业务及最近3年财务状况的核查经核查，盈新科技系2023年12月8日新设的主体，尚无实际业务经营。

营业范围主要为：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工程和技术研究和试验发展。

盈新咨询是盈新科技的控股股东，系2023年12月7日新设立的主体，尚无实际业务经营，营业范围主要为：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；市场营销策划。盈新资产是盈新科技的间接控股股东，主要从事自有资金投资的资产管理服务等业务。营业范围包括：自有资金投资的资产管理服务；破产清算服务；市场营销策划；企业管理；企业管理咨询；品牌管理；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；商务代理代办服务；会议及展览服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。盈新资产收入主要来源于投资，经取得盈新资产的审计报告/财务报表，其最近三年单体的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述单体财务数据2020、2021年未经审计，2022年经审计

净资产收益率=年度或当期的净利润/当年末或当期末的净资产*100%；资产负债率=年末或期末总负债/年末或期末总资产*100%

（四）对信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的核查信息披露义务人成立于2023年12月8日，成立时间未满五年。经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为：上述人员在最近五年之内均没有未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）对信息披露义务人及其控股股东和实际控制人关于持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（七）对信息披露义务人及其控股股东和实际控制人关于持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况核查信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。

（八）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人情况的核查

经核查，信息披露义务人成立于2023年12月8日，成立时间未满两年。截至本核查意见签署日，信息披露义务人自成立以来控股股东和实际控制人均未发生过变更，分别为盈新咨询和王赓宇先生。

三、对权益变动决定及目的的核查

（一）对权益变动的目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：

“作为本次重整的重整投资人，信息披露义务人通过受让转增股份并提供资金等方式化解上市公司债务危机，恢复和改善新华联文旅持续经营能力。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的目的未与现行法律、法规的要求相违背。

（二）对是否拟在未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份的核查

经核查，信息披露义务人承诺，作为重整投资人本次受让的上市公司资本公积转增股本的1,200,000,000股股票，自登记至信息披露义务人名下之日起36 个月不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或

者委托他人管理上述股份。本财务顾问认为：除上述事项以及本次权益变动外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

（三）对本次权益变动已履行的主要程序的核查

经核查，本次交易已履行的决策程序及报批程序如下：

1、重整程序

2023年5月11日，上市公司以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但尚具备重整价值为由，自行向北京一中院申请进行破产重整，并申请启动预重整程序。

2023年5月18日，北京一中院做出〔（2023）京01破申461号〕《决定书》，决定对上市公司启动预重整。同日，北京一中院做出〔（2023）京01破申461号之一〕《决定书》，经债权人推荐，指定北京市金杜律师事务所担任上市公司预重整期间的临时管理人。

2023年8月7日，上市公司和临时管理人与盈新资产签订了《重整投资协议》。具体内容详见上市公司于2023年8月8日披露的《关于签署重整投资协议暨预重整进展的公告》（公告编号：2023-087）。

2023年11月14日，北京一中院做出〔（2023）京01破申461号〕《民事裁定书》，裁定受理上市公司重整一案。同日，北京一中院作出〔（2023）京01破389号〕《决定书》，指定北京市金杜律师事务所担任上市公司管理人。具体内容详见上市公司于2023年11月15日披露的《关于法院裁定受理公司及

子公司重整暨指定管理人的公告》（公告编号：2023-113）。

2023年12月14日，出资人组会议表决通过了《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2023年12月15日，上市公司第一次债权人会议表决通过了《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计划（草案）》。具体内容详见上市公司披露的《出资人组会议决议公告》《关于公司及子公司第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2023-131、132）。

2023年12月15日，上市公司收到北京一中院送达的〔（2023）京01破389号〕《民事裁定书》，裁定批准《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计划》，并终止上市公司重整程序。具体内容详见上市公司披露的《关于公司及子公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-133）。

2023年12月25日，上述资本公积转增股本已实施完毕，上市公司总股本由1,896,690,420股增至5,871,815,040股。具体内容详见上市公司披露的《关于重整计划资本公积金转增股本除权事项进展暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2023-139）。

2023年12月29日，北京一中院作出〔（2023）京01破389号之一〕《民事裁定书》，确认《重整计划》已执行完毕并终结上市公司重整程序。具体内容详见上市公司披露的《关于公司及子公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：

2023-141）。

2、本次权益变动的决策程序

2023年12月26日，盈新咨询全体合伙人做出决议同意本次投资。

2023年12月26日，盈新科技召开董事会做出决议同意本次投资。

2023年12月26日，盈新科技召开股东会做出决议同意本次投资。

四、对权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次权益变动后，信息披露义务人受让上市公司1,200,000,000股转增股票，持股比例为20.44%，成为上市公司的第一大股东。本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司所拥有权益的股份情况如下表所示：

（二）对本次权益变动具体方式的核查

经核查，信息披露义务人作为产业投资人参与上市公司重整。2023年8月7日，信息披露义务人的间接控股股东盈新资产与上市公司和临时管理人签订了《重整投资协议》。 2023年12月15日，上市公司收到北京一中院送达的《民事裁定书》裁定批准《重整计划》，并终止公司的重整程序。

根据《重整投资协议》和《重整计划》，本次权益调整以1,896,690,420股总股本为基数，按每10股转增20.9582股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增3,975,124,620股。转增后上市公司总股本将增至5,871,815,040股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增的3,975,124,620股股票不向上市公司原股东进行分配，其中1,726,700,000股用于引入重整投资人，信息披露义务人以1.08元/股受让1,200,000,000股，其他财务投资人以1.20元/股受让526,700,000股，重整投资人共支付现金

1,928,040,000.00元；其余2,248,424,620股用于抵偿新华联文旅及2家核心子公司的债务共计18,931,735,300.40元。重整完成后，信息披露义务人持有上市公司1,200,000,000股股票，占重整完成后上市公司总股本的20.44%，成为上市公司的控股股东。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查

经核查，2023年8月7日，信息披露义务人的间接控股股东盈新资产与上市公司公司和临时管理人签订了《重整投资协议》。协议主要内容如下（具体以各方签署的协议内容为准）：

（一）协议签署主体

甲方：新华联文化旅游发展股份有限公司

乙方：北京华软盈新资产管理有限公司

丙方：新华联文化旅游发展股份有限公司临时管理人

以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”。

（二）投资方案

1.根据《重整计划》的规定，新华联文旅在《重整计划》执行期间，将进行资本公积转增股票，所转增股票将用于引进重整投资人、清偿债务或其他用途。

2.经过公开招募，乙方作为重整投资人参与新华联文旅重整，并在新华联文旅《重整计划》执行期间，受让甲方转增的部分股票。新华联文旅重整计划（草案）获得北京一中院裁定批准后，乙方作为重整投资人，应当全面充分履行本协议约定的相关义务。

3.乙方在本次投资中支付投资款【1,296,000,000.00】元（大写：人民币壹拾贰亿玖仟陆佰万元整），受让标的股份【12亿】股，最终受让股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。原则上前述受让股份数量占新华联文旅重整后总股本的比例应不低于20%，且本次投资完成后乙方应取得第一大股东地位。重整后，新华联文旅应预留不低于3亿元的重整投资款用于公司后续的经营发展。

（三）付款及交割安排

1.付款安排

（1）履约保证金

为担保本协议履行，在本协议生效后的五日内，乙方应向丙方指定的银行账户足额支付履约保证金30,000,000.00元（大写：人民币叁仟万元整）。

上述履约保证金，在按照本协议第三条第（一）款约定支付投资款时，将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）投资款。

（2）重整投资款

乙方在本次投资中应支付的重整投资款为【1,296,000,000.00】元（大写：

人民币壹拾贰亿玖仟陆佰万元整），由于乙方已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）投资款，因此乙方在实际支付投资款时可扣除已缴纳的保证金，即实际需支付的投资款为【1,266,000,000.00】元（大写：人民币壹拾贰亿陆仟陆佰万元整）。

2.交割安排

各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为：

（a）北京一中院裁定批准甲方的《重整计划》;（b）丙方指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部投资款。

3.各方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，甲方应及时完成将标的股份登记至乙方指定的证券账户的手续，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。标的股份登记至乙方指定证券账户名下之日起即视为标的股份已交割至乙方，本次投资实施完成。

4.交割相关事项

（1）在北京一中院裁定批准甲方的《重整计划》后，甲方将配合乙方尽快实施完成如下事项：

（a）在遵守相关法律法规及甲方公司章程的前提下，重整后，甲方董事会成员人数将由九名调整为十一名，由七名非独立董事与四名独立董事组成；在重整后的董事会改选时，乙方将可提名四名非独立董事候选人、三名独立董事候选人，新华联控股将可提名三名非独立董事候选人、一名独立董事候选人。

（b）在遵守相关法律法规及甲方公司章程的前提下，甲方将任命乙方认可的人选担任新华联文旅的财务总监等高级管理人员并对公司的日常经营活动进行管理。

（c）在遵守相关法律法规及甲方公司章程的前提下，甲方将提名乙方认可的人选担任新华联置地、长沙铜官窑的董事、监事，并委派乙方认可的人选担任新华联置地、长沙铜官窑的财务总监等高级管理人员并对该等子公司的日常经营活动进行管理。

（d）甲方将根据《重整计划》的规定设立完成信托计划，并将需进行剥离的大部分房地产业务子公司、部分景区业务子公司以及其他相关资产转移至信托计划。（e）除因债权未清偿完毕而存续的抵质押外，甲方及新华联置地、长沙铜官窑将尽快解除其资产及银行账户上的抵押、质押、留置、查封、冻结、财产保全等权利限制。（f）甲方将根据《重整计划》的规定尽快与涉及留债清偿安排的债权人签署完毕留债协议。

（2）在本次投资标的股份交割完成且乙方成为新华联文旅第一大股东后，若届时新华联控股持有的新华联文旅股份占总股本仍在10%以上的，则新华联控股将放弃占总股本5%股份对应的表决权；若届时及后续新华联控股持有的新华联文旅股份低于总股本10%的，则新华联控股将不再进行表决权的放弃。若根据前述约定，新华联控股需要进行表决权放弃的，其表决权放弃的期限为乙方担任新华联文旅第一大股东期间。

（3）重整完成后，各方应按照法院批准的《重整计划》的规定，将已支付的投资款用于甲方债权的现金清偿及重整后支付优先债权利息、资产改造升级、资产收购及其他经营支出等。

（4）甲方承诺，在本协议项下的标的股份登记至乙方指定的证券账户之日起十日内，甲方将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议有关改选甲方董事会的议案。

（5）乙方承诺，在本次投资完成后，乙方作为新华联文旅的第一大股东，将积极通过提名董事等方式参与、支持新华联文旅的经营管理，利用自身产业整

合的优势，为上市公司文旅主业的发展提供全方位赋能，助力上市公司文旅主业做实、做优，进一步提升上市公司的持续经营能力。

（四）股份锁定安排

1.乙方承诺，本次受让的标的股份登记至乙方指定证券账户之日起【36】个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。

2.乙方承诺，在本协议签署后，乙方不得开展任何与本协议的履行有冲突的行为，并将按本协议约定配合《重整计划》的执行。

（四）相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

经核查，截至本核查意见签署日，根据《重整投资协议》和《重整计划》信息披露义务人承诺，作为重整投资人本次受让的上市公司资本公积转增股本的1,200,000,000股股票，自登记至信息披露义务人名下之日起 36 个月不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理上述股份。

除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有的上市公司股票不存在任何其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

根据《重整投资协议》和《重整计划》，本次权益变动信息披露义务人以重整投资人身份获得上市公司资本公积金转增的股票合计1,200,000,000股，每股受让单价为1.08元/股，受让股份总对价为129,600万元，全部为信息披露义务人自有资金或自筹资金。截至本核查意见签署日，信息披露义务人已完成上述转增股票受让价款的支付。

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：本次参与新华

联文旅重整投资受让转增股份支付的资金系自有资金和自筹资金，资金来源合法、合规。

信息披露义务人本次受让转增股份支付的资金不存在直接或间接来源于新华联文旅及其关联方的情形；不存在直接或间接接受新华联文旅及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，不存在通过与新华联文旅进行资产置换或其他方式获取资金的情形。信息披露义务人不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

根据《重整计划》，上市公司将以重整为契机，借助重整投资人的优势，彻底消除限制公司发展的债务负担，通过剥离部分低效资产、修复融资功能、加强人才队伍建设、降低运营成本和择机并购优质资产等一系列措施，从根本上改善公司生产经营，使公司成为经营稳健、运营规范、业绩优良的上市公司。

本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人将按照《重整计划》实施上述经营方案。如果根据上市公司后续实际情况，需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划

根据《重整计划》，上市公司将保留核心文旅主业相关的必要资产，对现有资产中与文旅业务关联度较弱的部分资产、盈利能力和流动性较弱、资产和债务负担较重的部分资产，通过重整剥离至信托项下，以聚焦核心文旅主业，改善公司资产结构，提高公司的盈利能力。

截至本核查意见签署日，除以上安排之外，信息披露义务人暂无其他在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或

合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人不排除未来12个月内基于上市公司的发展需要进行资产或业务整合或重组的可能。

（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划

根据信息披露义务人的间接控股股东盈新资产与上市公司、临时管理人签署的《重整投资协议》约定：在遵守相关法律法规及上市公司章程的前提下，重整后上市公司董事会成员人数将由九名调整为十一名，由七名非独立董事与四名独立董事组成；在重整后的董事会改选时，信息披露义务人将可提名四名非独立董事候选人、三名独立董事候选人。在遵守相关法律法规及上市公司章程的前提下，上市公司将任命信息披露义务人认可的人选担任上市公司的财务总监等高级管理人员并对上市公司的日常经营活动进行管理。本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。本次权益变动完成后，若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策的重大变化

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署之日，除本核查意见提及的事项以外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对上市公司的后续计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。

七、对上市公司的影响分析的核查

（一）对上市公司独立性的影响的核查

根据信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、财务独立、机构独立、资产完整、业务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

（二）对上市公司同业竞争的影响的核查

1、对同业竞争基本情况的核查

信息披露义务人为2023年12月8日新设的公司，尚无实际业务经营，经营范围包括：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工程和技术研究和试验发展。

信息披露义务人的控股股东盈新咨询为2023年12月7日新设的公司，尚无实际业务经营，经营范围包括：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；市场营销策划。

信息披露义务人的间接控股股东盈新资产主营业务为：自有资金投资的资产管理服务；破产清算服务；市场营销策划；企业管理；企业管理咨询；品牌管理；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；商务代理代办服务；会议及展览服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

新华联文旅主营业务包括文旅景区开发与运营、房地产项目开发建设、施工总承包、商业管理、酒店管理、物业服务、旅游服务等，主营业务与信息披露义务人及其控股股东、实际控制人存在明显差别。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人、信息披露义务人的控股股东和实际控制人与新华联文旅均不存在同业竞争。

2、关于同业竞争的承诺

为规范和解决同业竞争问题，信息披露义务人及其控股股东经审慎考虑作出承诺如下：

“1、本公司/企业将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司/企业控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司/企业将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。

3、上述承诺于本公司/企业对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司/企业未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司/企业将承担相应的赔偿责任。”信息披露义务人的实际控制人已就规范和解决同业竞争问题作出承诺如下：

“1、本人控制的其他企业将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。

3、上述承诺于本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。

（三）对上市公司关联交易的影响的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司不存在关联交易。

为规范信息披露义务人与上市公司将来可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东已作出承诺如下：

“1、本公司/企业不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司/企业及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。

2、本公司/企业及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司/企业及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理

制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

3、上述承诺于本公司/企业对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司/企业未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司/企业将承担相应的赔偿责任。”

信息披露义务人的实际控制人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：

“1、本人不会利用实际控制人地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。

2、本人控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本人控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

3、上述承诺于本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性及持续发展造成不利影响。

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）对与上市公司之间的交易的核查

经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日前24个月内，除本次权益变动涉及投资事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上

市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排的核查

经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）对其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排的核查

经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，除本核查意见已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

经核查，本财务顾问认为：在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人均不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查

根据信息披露义务人自查及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并经核查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内存在买卖上市公司股票的情况如下：

（一）信息披露义务人的前任董事张同宇的妻子孟欣存在利用张同宇的股票账户通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

孟欣利用张同宇的股票账户通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票情况如下：

买入

针对上述交易，张同宇已作出说明及承诺如下：

“本人的证券账户一直由本人妻子孟欣负责日常管理，进行申购、买卖A股等日常交易，本人并未参与其中，对证券账户的实际情况并不知情。

本人在公司内部要求有关人员对证券账户买卖股票情况进行自查时，得知证券账户在本次权益变动筹划期间存在买卖新华联文旅股票的情形，本人妻子对此次权益变动的具体内容和信息并不知情，其在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖新华联文旅股票的行为，是基于公开信息和个人独立判断进行，未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关新华联文旅的内幕信息；亦未接受包括本人在内的任何内幕信息知情人的意见或建议，并无任何内幕交易情况；

若上述买卖新华联文旅股票及其他相关证券的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票及其他相关证券所得收益（如有）上交新华联文旅；

本人及本人上述亲属承诺：自本说明出具日起至本次权益变动终止或实施完毕之日止，如本人及本人的直系亲属购买或出售新华联文旅股票的股票，将在事

实发生2日内书面告知新华联文旅。”

截至本核查意见签署之日，张同宇已不再担任信息披露义务人的董事。

（二）信息披露义务人董事边冬瑞的母亲张淑荣存在利用本人股票账户通过证券交易买卖上市公司股票的情况。

张淑荣利用本人股票账户通过证券交易买卖上市公司股票的情况如下：

买入

针对上述交易，张淑荣已作出说明及承诺如下：

“本人买卖新华联文旅股票是基于公开信息和个人独立判断进行，未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关新华联文旅的内幕信息；亦未接受包括本人亲属边冬瑞在内的任何内幕信息知情人的意见或建议，并无任何内幕交易情况；

本人买卖新华联文旅股票与湖南天象盈新科技发展有限公司本次权益变动事项不存在任何关联，本人上述买卖新华联文旅股票行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票及其他相关证券交易、谋取非法利益的情形；

本人证券账户系本人操作，本人及直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖新华联文旅股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；

若上述买卖新华联文旅股票及其他相关证券的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票及其他相关证券所得收益（如有）上交新华联文旅；本人及本人上述亲属承诺：自本说明出具日起至本次权益变动终止或实施完毕之日止，如本人及本人的直系亲属购买或出售新华联文旅股票的股票，将在事实发生2日内书面告知新华联文旅。”针对上述交易，信息披露义务人的董事边冬瑞出具声明及承诺如下：

“除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向亲属透露任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖新华联文旅股票的指示。

本人直系亲属买卖新华联文旅股票是其本人基于公开信息和个人独立判断进行，与湖南天象盈新科技发展有限公司本次权益变动事项不存在任何关联，本人直系亲属上述买卖新华联文旅股票行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票及其他相关证券交易、谋取非法利益的情形。”

经核查，本财务顾问认为：除上述情况外，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

十、对信息披露义务人的财务资料的核查

《准则16号》规定“收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近3年财务会计报表，并提供最近一个会计年度经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务会计报告，注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应作出相应的调整。

如截止收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明。

如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当

比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。”

信息披露义务人系2023年12月8日新设的主体，尚无实际业务经营，无近三年财务数据。

信息披露义务人的控股股东盈新咨询系2023年12月8日新设立的主体，尚无实际业务经营，无近三年财务数据。

经查阅信息披露义务人的间接控股股东盈新资产2020年和2021年的财务报表、2022年由北京中恒会计师事务所有限公司出具的中恒审字（2023）第20052号审计报告，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中准确披露了其间接控股公司的财务状况，信息披露义务人已完成本次权益变动对应股票受让价款的支付，具备收购上市公司的实力，且没有规避信息披露义务的意图。

十一、其他重大事项

1、截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

2、截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形。

3、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

4、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

5、信息披露义务人具备履行相关承诺的能力。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在其他需要关注的重要事项。

十二、财务顾问意见

国盛证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人：

徐丽峰

财务顾问主办人：

任楠 唐璇

国盛证券有限责任公司

2024年1月24日