恒立实业：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券简称：恒立实业 证券代码：000622 公告编号：2023-26

恒立实业发展集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月16日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对恒立实业发展集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2023】第236号）。收到《关注函》后，公司董事会高度重视，认真落实函件要求，安排相关回复工作。公司及聘请的法律顾问对《关注函》所关注的问题进行了认真核查，现就相关情况回复说明如下：

一、问题及回复

问题1.说明上述临时提案是否属于应当提交股东大会审议的事项，是否具有明确议题和具体决议事项，且符合法律、法规和公司章程的有关规定。

回复：

中萃房产之临时提案不属于应提交公司2022年年度股东大会审议的事项，该临时提案虽具有议题和决议事项，但不符合《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《公司章程》等的相关规定，具体如下：

1.中萃房产之临时提案系其已参加审议公司本次非公开发行股票事项相关议案的股东大会并已由股东大会作出有效决议且正常推进的情形下提出，构成滥用股东权利，其违反作为上市公司股东之义务，严重损害公司或者其他股东的利益，不符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（1）根据《公司法》第二十条之规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

（2）根据《上市公司治理准则》第四条之规定，上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则行使权利、履行义务，维护上市公司利益；第七条规定，股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。

（3）根据《股票上市规则》第4.1.1条之规定，公司应当确保股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策，明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务，保障股东充分行使其合法权利，尊重利益相关者的基本权益，保证公司经营管理合法合规、资金资产安全、信息披露真实、准确、完整，切实防范财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为，维护公司及股东的合法权益。

（4）根据《规范运作指引》第4.1.1条之规定，上市公司股东应当遵守法律法规、本指引、本所其他规定和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

（5）根据《公司章程》第三十八条之规定，公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程......（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司本次非公开发行股票已由公司2022年第二次临时股东大会审议并授权董事会办理，公司和中介机构就相关工作正在按计划稳步推进，本次非公开发行股票可使公司获得新股东、实际控制人的全面战略支持和资金支持，有利于维持公司稳定和扭转发展困境，拓宽融资渠道。

中萃房产之临时提案导致公司单方违反《认购协议》的约定，公司将向认购对象承担巨额违约和赔偿责任；本次非公开发行股票终止，亦会使公司失去在资本市场融资的机会和认购对象的资金，不利于公司改变目前的生产经营困局，故中萃房产临时提议终止本次非公开发行股票将严重损害公司及其他股东利益，其违反上市公司股东义务、滥用股东权利，不符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

2.中萃房产之临时提案未依法提供相关资料，不符合《规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》

（以下简称“《业务办理指南》”）的相关规定。

（1）根据《规范运作指引》第2.1.6条之规定，提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件；提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人；临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、本指引和本所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

（2）根据《业务办理指南》第3.1（二）股东大会的提案之规定，（一）股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《股东大会规则》有关规定的声明，以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

中萃房产提供的资料包括临时提案、送达文书回执单，并出示送达人中萃房产林榜昭的身份证原件。送达文书回执单未加盖中萃房产公章，中萃房产未提供表明股东身份的有效证件、中萃房产授权林榜昭的授权委托书，且其提案函内容未包括提案人保证持股证明文件和授权委托书真实性的声明，因此中萃房产之临时提案未依法提供相关资料，不符合上述规定。

综上所述，董事会经审查，依法认定中萃房产之临时提案不符合《公司法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《规范运作指引》《公司章程》等的相关规定，不应提交公司2022年年度股东大会审议。

广东昊乾律师事务所出具了《关于恒立实业发展集团股份有限公司董事会对股东临时提案不予提交股东大会审议事项的补充法律意见书》，详情请见同日披露的该意见书。

问题2.在问题1回复的基础上，全面梳理你公司董事会决定对上述临时提案不予提交股东大会审议的具体规则依据，说明董事会相关行为是否符合本所

《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第2.1.6条的规定，是否存在限制股东合法行使股东权利的情形。

回复：

公司董事会决定对临时提案不予提交股东大会审议的具体规则依据如下：

1.根据《规范运作指引》第2.1.6条之规定，股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：

（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；

（二）超出提案规定时限；

（三）提案不属于股东大会职权范围；

（四）提案没有明确议题或具体决议事项；

（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；

（六）提案内容不符合公司章程的规定。

2.根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）第十三条，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

如本回复第一部分所述，中萃房产之临时提案不符合《公司法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《规范运作指引》《公司章程》等的相关规定。

公司董事会于2023年5月15日召开第九届董事会2023年度第一次临时会议决议审议《关于是否将股东提议增加的临时提案提交公司2022年年度股东大会审议的议案》，关联董事马伟进回避表决，审议通过了前述议案。

公司董事会根据《上市公司股东大会规则》之规定，认为中萃房产之临时提案存在上述规定之第五项“提案内容违反法律法规、本所有关规定”及第六项“提案内容不符合公司章程的规定”，进而认定中萃房产之临时提案不予提交2022年年度股东大会审议；董事会的认定符合《规范运作指引》的规定，不存在限制中萃房产合法行使股东权利的情形。

广东昊乾律师事务所出具了《关于恒立实业发展集团股份有限公司董事会对股东临时提案不予提交股东大会审议事项的补充法律意见书》，详情请见同日披露的该意见书。

二、备查文件

1.广东昊乾律师事务所《关于恒立实业发展集团股份有限公司董事会对股东临时提案不予提交股东大会审议事项的补充法律意见书》。

特此公告

恒立实业发展集团股份有限公司董事会

2023年5月19日