吉林敖东：民生证券股份有限公司关于吉林敖东药业集团股份有限公司使用募集资金向子公司吉林敖东延边药业股份有限公司增资的核查意见

民生证券股份有限公司关于吉林敖东药业集团股份有限公司使用募集资金向子公司吉林敖东延边药业股份有限公司增资的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，对公司使用募集资金向子公司吉林敖东延边药业股份有限公司（以下简称“延边药业”）增资进行了核查，核查情况如下：

一、可转换公司债券发行情况及募集资金使用计划

1、可转换公司债券发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]184号）核准，公司于2018年3月13日公开发行了面值总额241,300万元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”），扣除发行费用2,446.13万元后，募集资金净额为238,853.87万元。中准会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募资资金到位情况出具了验资报告。

2、可转换公司债券募集资金使用计划

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次可转债发行募集资金投资项目及募集资金扣除发行费用后使用计划如下：

2022年9月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，同意公司将“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”尚未投入的募集资金44,200.00万元及利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”。详见公司于2022年8月31日、2022年9月27日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金使用用途的公告》《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-065、2022-077）。

根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》，本次发行的募集资金扣除发行费用后，除补充流动资金项目65,000.00万元外，其他项目公司将根据其建设进度，对相应的子公司分期增资。

2023年8月30日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司吉林敖东延边药业股份有限公司增资的议案》，同意公司使用本次可转债募集资金20,000.00万元对延边药业进行增资，具体情况如下：

二、增资标的的基本情况

1、延边药业基本情况

公司名称：吉林敖东延边药业股份有限公司

地址：吉林省敦化市敖东大街2158号

法定代表人：郭淑芹

注册资本：72,781.7286万元人民币

成立日期：2001年12月27日

营业期限：2001年12月27日至2028年12月27日

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

统一社会信用代码：91222403732565090W

经营范围：

许可项目：药品生产；保健食品生产；保健用品（非食品）生产；药品委托生产；动物饲养；药品批发；药品零售；保健用品（非食品）销售；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；医护人员防护用品生产（II类医疗器械）；用于传染病防治的消毒产品生产；药品互联网信息服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件及许可证件为准）

一般项目：中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；保健食品（预包装）销售；未封口玻璃外壳及其他玻璃制品制造；金属包装容器及材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、增资价格

为加快募投项目的建设进度，公司拟以本次可转债发行募集资金20,000.00万元，按照2023年半年度归属于母公司每股净资产值2.06元/股对延边药业进行增资扩股。

3、本次增资前后增资标的的股权结构

4、延边药业最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

5、延边药业是否为失信被执行人情况

否。

6、延边药业的公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款

否。

三、增资的资金来源及资金用途

1、增资资金来源及用途

公司拟以本次可转债发行募集资金20,000.00万元对延边药业进行增资扩股，主要用于“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”建设。

2、“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”基本情况

（1）项目建设地点：吉林省敦化市敖东工业园

（2）项目建设投资的目的、意义

中药配方颗粒具有不需煎煮、剂量小、易服用、清洁、便利等优点，克服了汤药缺乏质量监控、加工随意、服用繁琐等弊端，通过临床疗效验证，被越来越多的医生和患者所接受。

中药配方颗粒通过预先按照科学的提取加工方法，将药材中的有效成分提取，按照提取率严格的换算饮片数量，保证了与中药饮片疗效的一致性。其服用方式适合快节奏的生活特点，使年轻一代医生、患者易于接受，符合现代用药趋势，可有效延续传统中医药，成为延续中华民族传统瑰宝的最有效的手段。在国家政策以及中药配方颗粒自身的发展中，其市场必将迎来广阔的市场空间。延边药业进行中药配方颗粒项目建设，符合当前国家产业政策、国家中药配方颗粒政策，符合市场发展的需要。

延边药业原有配方颗粒的生产能力已不能满足日益增长的市场需求，本项目的实施，将采用先进的设备和生产技术，实现年产2,000吨配方颗粒；采用先进的设备和生产技术，建立科学可控的质量标准，采用HPLC等先进的检测手段，严格控制产品质量，大力提高科技含量，将产品打造成老百姓心中的大品牌，增强公司产品的市场竞争力。

（3）项目建设简述

本项目占地面积7.6万平方米，总建筑面积8.3万平方米，建设内容包括前处理提取车间、前处理车间及仓库、制剂车间、综合研发大楼、动力中心等。本项目建设后，可满足公司五百多个品种的生产。

（4）项目投资计划

项目总投资预计100,218.08万元，其中：建设投资84,218.08万元，流动资金16,000.00万元；项目拟使用募集资金44,200.00万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），不足部分以公司自筹资金投入。

（5）项目经济效益分析

该项目建设期为3年4个月，该项目实施并按计划正式投产后，达产年可实现销售收入126,263.50万元，平均年利润将实现23,492.27万元。

四、本次增资目的、存在的风险及对本公司的影响

1、本次增资的目的及对公司的影响

公司本次对延边药业增资主要是为了推进公开发行可转换公司债券募投项目的顺利实施，加快“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”建设进度。中药配方颗粒项目的实施满足公司经营发展需求，可以进一步丰富公司产品，对公司扩大经营规模和提高盈利能力、抵御市场风险能力具有重要意义。

本次增资完成后，延边药业仍为公司控股子公司，公司对其表决权比例为

100.00%，不影响公司合并报表范围。本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

2、存在的风险

（1）由于延边药业所处制药行业受产业政策、市场环境、行业趋势变化等诸多因素的影响，存在市场风险等不确定因素导致未来收益存在不确定性。

（2）虽然公司对“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”的市场前景进行了详细的调研和审慎的论证，在技术、人员、销售渠道等方面均做了相应的准备，但面对能否按照预期实施募投项目，能否以合理的成本生产出符合市场要求的产品，能否顺利销售募投项目产品，募投产品价格是否出现大幅波动，募投产品市场需求是否发生重大变化，募投产品市场竞争是否发生重大变化等诸多不确定因素，存在募投项目投产后达不到预期效益的风险。

面对上述风险，公司将及时跟进项目推进情况，密切关注延边药业的经营状况，加强风险控制的管理，及时控制风险；进一步健全子公司的治理结构，完善

其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进延边药业的健康、稳定发展。敬请广大投资者注意投资风险。

五、本次增资后的募集资金管理

公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，设立募集资金专用账户，并由公司及子公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签订募集资金监管协议，对募集资金使用实施有效监督管理，保护投资者权益。

六、审批情况及专项意见说明

1、相关审批情况

公司于2023年8月30日召开第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司吉林敖东延边药业股份有限公司增资的议案》，同意使用募集资金20,000.00万元向吉林敖东延边药业股份有限公司增资。

2、独立董事意见

本次对延边药业增资是基于“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”实际推进的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合公司利益及全体投资者的利益。同意公司使用募集资金向延边药业增资的事项。

3、监事会意见

公司本次向延边药业增资是基于“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”实际推进的需要，在不改变募集资金投向的情形下，符合公司及全体股东的利益。综上所述，监事会同意使用募集资金向延边药业增资的事项。

七、保荐机构意见

民生证券认为：公司本次使用募集资金对延边药业增资，有利于推进“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”的顺利实施，符合公司长远发展的需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况。该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。保荐机构同意吉林敖东使用募集资金向延边药业增资的事项。

（以下无正文）