吉林敖东：董事会议事规则(2023年12月)

吉林敖东药业集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则第一条 为了进一步完善吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范董事会的运作程序，确保董事会的科学决策和工作效率，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规规定，制定本规则。

第二条 董事会召开会议，审议表决有关事项或议题，适用本规则。董事出席董事会会议、议事和表决，应当遵守本规则。

第二章 董事的工作纪律

第三条 董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第四条 董事应遵守如下工作纪律：

1、按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；

2、董事之间应建立符合公司利益的团队关系，开诚布公，坦诚交流，互相沟通；

3、董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；

4、董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用；

5、董事在离开住所前往外地出差时，须提前通知董事会秘书；并在出差期间保持手机等通讯工具的畅通，保证董事会能随时与之联系；

6、董事应遵守公司的其他工作纪律。

第五条 未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。

第六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在就本条所规定的事项进行表决时，关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。

第七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排之前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，即视为有关董事做了本条所规定的披露。

第八条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。

董事会如因董事的辞职导致其低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事尽快召开临时股东大会选举新任董事。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第九条 董事提出辞职、被免职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为不履行董事职责。第十一条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大会提出对董事进行奖惩的建议。第十二条 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。第十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应当承担相应的责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三章 董事会的组成

第十四条 董事由股东大会选举或者罢免，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事每届任期三年，连选可以连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

如果公司在董事任期内更换董事，董事会每年更换董事的数量最多不得超过董事会总人数的三分之一。

第十五条 董事会由九名董事组成。

董事会应当有三分之一以上的独立董事组成，其中至少有一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。董事会不设职工代表董事。

第十六条 董事会设董事长一人，设副董事长一人。

公司董事长、副董事长由董事担任。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长、副董事长每届任期三年，可连选连任。

第十七条 董事会下设五个专业委员会，即战略委员会、投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照

《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

董事会下设各专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人。第十八条 董事会下属各专门委员会负责人的确定原则：

战略委员会由董事长或总经理担任主任。

投资委员会由一名熟悉投资业务、擅长投资管理事务的董事担任主任。

审计委员会由会计专业人士的独立董事担任主任。

薪酬与考核委员会由一名独立董事担任主任。

提名委员会由一名独立董事担任主任。

第十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十条 各专门委员会对董事会负责并报告工作。

各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第四章 董事会的职责

第二十一条 董事会是公司的经营决策机构。

董事会对股东大会负责并报告工作。

董事会受股东大会的委托，全面负责公司法人财产的经营和管理。

第二十二条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)选举或罢免公司董事长、副董事长；

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)制订《公司章程》的修改方案；

(十四)制订公司股权激励计划方案；

(十五)管理公司信息披露事项；

(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十八)拟定董事报酬方案；

(十九)拟定独立董事津贴标准；

(二十)决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份；

(二十一)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长及总经理等行使。

第二十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第二十五条 董事会对重大事项的决策权限:

(一)决定公司最近一期经审计的净资产值3%以上10%以下的风险投资项目；

(二)决定公司最近一期经审计的总资产3%以上10%以下的重大资产购买、

出售、置换事项；

(三)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项;公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产

0.5%以上的关联交易事项(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外)；

(四)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值3%以上10%以下的融资事项；

(五)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值3%以上10%以下的资产租赁事项；

(六)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值5%以下的资产核销事项；

(七)决定《公司章程》第四十二条规定的担保限额以下的对外提供担保事项。

上述重大事项须经全体董事三分之二以上同意。超出上述权限范围外或达到本章程第四十二条审议标准的重大事项，应当组织有关专家、专业机构和人员进行评审并出具专业意见或报告，经董事会全体董事三分之二以上审议通过并报股东大会批准。

第五章 董事长

第二十六条 董事长是公司的法定代表人。

第二十七条 董事长任职资格：

（一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；

（二）有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，有较强的凝聚力；

（三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关系；

（四）具有十年以上企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；

（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；

（六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。

第二十八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会。

（二）召集和主持董事会会议。

（三）督促、检查董事会决议的执行。

（四）管理董事会的日常工作。

（五）在董事会休会期间，决定公司临时报告的披露事项。

（六）签署公司股票、公司债券及其他有价证券。

（七）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但不限于下述文件：

1、审批使用公司的董事会基金；

2、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员和职能部门负责人的任免文件；

3、根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。

（八）行使法定代表人职权。

（九）根据公司经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”。

（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告。

（十一）提出公司总经理、董事会秘书人选。

（十二）为保证公司经营决策的顺畅，董事会授权董事长在董事会闭会期间召开董事长办公会行使董事会部分职权。董事长办公会由公司董事（不含独立董事）与高级管理人员组成，会议遵循集体决策的原则。

董事长办公会审批权限：批准和签署金额不超过公司最近一期经审计的净资产值3％的对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资、委托理财等事项。

（十三）董事会授予的其他职权。

第二十九条 董事长全面负责董事会工作，副董事长协助董事长工作。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第六章 董事会会议召开第三十条 董事议事的主要形式是董事会会议。董事会会议由董事长负责召集和主持。第三十一条 董事会每年召开四次定期会议，根据《公司章程》和本规则的规定及公司的特殊需要可以召开董事会临时会议。

第三十二条 董事会定期会议分别在公司公布上一年年度报告、本年度中期报告及季度报告的前两日内召开，审议相关报告和议题。董事会召开会议，应当于会议召开10日以前以书面形式通知全体董事和监事。

第三十三条 有下列情形之一的，可以召开董事会临时会议：

（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议；

（二） 1/3 以上董事提议；

（三）全体独立董事过半数提议；

（四） 监事会提议。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第三十四条 董事会决定召开临时董事会会议的通知方式为：

（一）专人书面送达；

（二）电话送达；

（三）传真送达；

（四）电子邮件送达。

董事会决定召开临时会议的通知时限为会议召开十日前。

第三十五条 会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准，没有显示或显示不清的自传真送出的第二个工作日为送达日期；以电话和电子邮件送出的，自通话和电子邮件发出的当日为通知送达日期。

第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的召集人和日期。

第三十七条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会在向董事送达会议议案的同时，应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应当予以采纳。

第三十八条 董事会会议应当由董事本人出席，独立董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

董事委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席董事会会议的董事应当在委托董事的授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

委托董事委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托董事独立承担法律责任。

第三十九条 董事会应当建立董事出席会议登记簿。出席董事会会议的董事应当在董事出席会议登记簿上签名。

第四十条 董事长应当出席并主持董事会会议，主导会议议程的进行和完成。

第四十一条 董事应当按照董事会的通知出席董事会会议，按照会议议程对各项议题或事项进行审议和表决。

董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题

相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有表决权。

第四十二条 董事会应当拟订董事会会议议程。董事会会议应当按照董事会会议议程审议表决有关议题和事项。第四十三条 董事会决策议案的提交程序：

（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；

（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订；

（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定；

（四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且超过公司最近经审计净资产值0.5%的关联交易）提案应由独立董事签字认可后，方可作为董事会议案提交董事会讨论。

第四十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第四十五条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会和续会的决定或安排。

第七章 董事会议题审议

第四十六条 董事会会议实行合议制。

董事会会议，每个董事具有平等的发言权。

董事议事，每个董事有权对董事会会议审议的事项或议题充分发表意见或建议。

第四十七条 董事会讨论决定事关重大且客观上允许缓议的议案时，若有与会三分之一的董事提请再议，可以再议；董事会已表决通过的议案，若董事

长、三分之一的董事、监事会或总经理提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。第四十八条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。

第四十九条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。

第八章 董事会表决与决议

第五十条 董事会决议的表决，实行一人一票制。

董事会决议表决方式为举手表决方式,即：举手表示同意，不举手表示不同意。

董事表决方式分为同意和反对两种，一般不能弃权，如果投弃权票必须申明理由并记录在案。

第五十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但《公司章程》及本规则另有规定的除外。

董事会会议主持人应当根据董事的表决情况当场宣布表决结果，并根据董事表决结果宣布董事会会议通过的决议。

董事会应当根据董事对所审议事项或议案所作的表决结果作出书面决议。

公司董事会决议应当经出席董事会的全体董事签名确认。

第五十二条 董事会会议应严格就会议议题本身进行表决，不得对会议议题以外的事项作出决议。

第五十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参与表决的董事签名确认。

第五十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第五十五条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应当回避，不参

加关联交易事项的表决。有以下情形的董事，属关联董事：

（一）董事个人与公司的关联交易；

（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；

（三）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。

第五十六条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第九章 董事会会议记录

第五十七条 董事会应当对会议所审议的事项和作出的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。

董事会会议记录保存期限应不少于十年。

第五十八条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名或受托董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第五十九条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。

第十章 董事会决议公告

第六十条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送证券交易所备案。

第六十一条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《深圳证券交易所股票上市规则》第七章第二、三、四节规定的事项的，必须由董事会秘书负

责进行公告；其他事项，深圳证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。

第六十二条 深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。

第十一章 董事会文档管理

第六十三条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、监事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司档案室保管，以备查用。

第六十四条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。

第十二章 董事会基金

第六十五条 公司董事会经股东大会同意，设立董事会基金。由董事会秘书负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算，计入管理费用。

第六十六条 董事会基金用途：

（一）董事会会议、监事会会议费用；

（二）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

（三）奖励有突出贡献的董事；

（四）董事会和董事长的特别费用；

（五）经董事会议同意的其他支出。

第六十七条 董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。

第十三章 附则

第六十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

第六十九条 本规则与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《深圳证券

交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》相冲突时，应按上述法律、法规和规范性文件执行，并应及时对本规则进行修订。

第七十条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。第七十一条 本规则由公司董事会负责解释。第七十二条 本规则自股东大会通过之日起执行。

吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

2023年12月4日