吉林敖东：关于子公司之间吸收合并的公告
证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2024-075
吉林敖东药业集团股份有限公司关于子公司之间吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开的第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议审议通过了《关于子公司之间吸收合并的议案》，同意公司子公司吉林敖东鹿业有限责任公司（以下简称“鹿业公司”）吸收合并公司全资子公司吉林敖东红石鹿业有限责任公司（以下简称“红石鹿业”）。现将相关情况公告如下：
一、吸收合并情况概述
为进一步优化公司经营管理架构，提高经营管理效率，降低管理成本，提升公司资源的综合利用率，决定由公司子公司鹿业公司吸收合并红石鹿业。吸收合并完成后，红石鹿业的法人主体资格将被注销，其全部资产、负债、权益、人员、业务及其他一切权利和义务均由鹿业公司依法承续。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次吸收合并事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会批准。本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、吸收合并基本情况
1、合并方的基本情况
公司名称：吉林敖东鹿业有限责任公司
法定代表人：徐永生
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2003年06月13日
注册资本：壹仟贰佰万元整
统一社会信用代码：91222403749331290C
住所：敦化市大石头镇西鹿场是否为失信被执行人：否经营范围：梅花鹿养殖；鹿副产品加工、销售；中药材种植；农副产品购销；保健滋补酒生产、销售；食品、强化食品；掺混肥（BB肥）、有机肥的生产（凭生产许可证经营）；农产品初加工服务；农业种植；农业技术开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜禽饲养技术转让；技术推广服务；科技推广服务；科技咨询、科技协作、防病防疫。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：鹿业公司注册资本1,200万元，公司持有1,000万元出资额，占鹿业公司注册资本的83.33%,吉林敖东延边药业股份有限公司持有200万元出资额，占鹿业公司注册资本的16.67%。公司直接和间接持有鹿业公司的表决权比例合计为100.00%。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（未经审计） |
| 总资产 | 23,681,016.31 | 21,616,203.62 |
| 总负债 | 1,488,696.62 | 821,065.15 |
| 净资产 | 22,192,319.69 | 20,795,138.47 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 12,335,315.99 | 2,378,005.50 |
| 净利润 | -622,843.28 | -1,397,181.22 |
2、被合并方的基本情况
公司名称：吉林敖东红石鹿业有限责任公司
法定代表人：徐永生
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2020年09月07日
营业期限：长期
注册资本：叁仟万元整
统一社会信用代码：91222403MA17NQP35A
住所：延边州敦化市红石乡红石鹿场
是否为失信被执行人：否
经营范围：梅花鹿饲养；梅花鹿养殖；鹿副产品加工销售；中药材种植；农
副产品购销；保健滋补酒生产销售；食品强化食品生产销售；掺混肥（BB肥）有机肥的生产（凭生产许可证经营）；农产品初加工服务；农业种植；农业技术开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜禽饲养技术转让；技术推广服务；科技推广服务；科技咨询、科技协作、防病防疫。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构：红石鹿业注册资本3,000万元，公司持有3,000万元出资额，占红石鹿业注册资本的100.00%。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（未经审计） |
| 总资产 | 26,159,159.97 | 26,101,114.95 |
| 总负债 | 160,923.08 | 34,835.11 |
| 净资产 | 25,998,236.89 | 26,066,279.84 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 6,105,403.00 | 282,680.00 |
| 净利润 | 87,427.27 | 68,042.95 |
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、合并基准日：2024年6月30日。
2、本次吸收合并完成后，红石鹿业的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务全部由鹿业公司承继。在完成吸收合并全部手续之前，鹿业公司、红石鹿业继续处理各自的日常经营管理业务。
3、与本次吸收合并相关的债权、债务的告知义务按《公司法》规定执行。
4、合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。
5、为便于实施本次子公司吸收合并事宜，公司董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等手续。本次授权的有效期为自董事会决议通过之日起至子公司吸收合并事项办理完毕为止。
四、本次吸收合并事项对上市公司的影响
1、本次鹿业公司吸收合并红石鹿业，能够进一步优化公司经营管理架构，提高经营管理效率，降低管理成本，提升公司资源的综合利用率。
2、本次涉及吸收合并的子公司，公司均直接或间接持有其100.00%出资额，
其财务报表均已纳入公司合并财务报表范围，吸收合并后不会对公司合并报表产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次吸收合并事项履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2024年10月30日召开第十一届董事会第十三次会议，全票审议通过了《关于子公司之间吸收合并的议案》。
2、监事会审议情况
公司于2024年10月30日召开第十一届监事会第十二次会议，全票审议通过了《关于子公司之间吸收合并的议案》。
六、备查文件
1、第十一届董事会第十三次会议决议；
2、第十一届监事会第十二次会议决议。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2024年10月31日