天茂集团：独立董事对担保等事项的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定根，我们作为天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2022年发生的关联方资金占用、对外担保及资产交易情况等事项发表独立意见如下：

一、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，通过仔细核对财务报表及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天茂实业集团股份有限公司2022年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。

我们认为：截止报告期末（2022年12月31日），公司不存在控股股东与关联方违规占用公司资金的情形。公司与其他关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，交易价格按同类市场价格确定，定价公平合理，没有损害公司利益。

二、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2022年度当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

截止报告期末（2022年12月31日），公司对外担保为0。没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。

三、公司独立董事对《天茂集团2022年内部控制自我评价报告》的独立意见

2022年度，公司内部控制制度形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整而严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、

法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。综上所述，独立董事认为，公司2022年的内部控制是有效的。自我评价符合公司内部控制的实际情况。

四、公司独立董事对《2022年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》的独立意见公司本次拟定的《2022年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，是根据公司自身生产经营及资本公积、资金现状拟定的，符合公司章程规定的利润分配政策，符合股东的长远利益。因此我们同意董事会的利润分配方案。

五、公司独立董事对公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见

自2022年以来，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的财务报告审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供了优质审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，诚信记录良好，公司2023年聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。

公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于聘请2023年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务报告审计机构及内部控制审计机构。

六、公司独立董事对《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》的独立意见

1、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》的审议程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定；

2、公司对2023年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要，符合公司及股东的整体利益；相关关联交易的定价遵循公允定价原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；

3、同意公司关于预计2023年度日常关联交易事项。

独立董事签名：

姜海华 张晓苗 徐翔

2023年4月21日