天茂集团：独立董事专门会议议事规则(2024年1月)

（2024年1月12日经公司第九届董事会第十三次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步完善天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益。根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》，公司特设立独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）并制定本议事规则。第二条 独立董事专门会议是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究讨论公司运营情况与重大事项，以在董事会中更好地发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章 人员组成

第三条 独立董事专门会议成员由全体三名独立董事组成。

第四条 独立董事专门会议设召集人一名，负责主持专门会议工作；召集人由过半数独立董事共同推举产生，并报董事会备案。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第三章 职责权限

第五条 独立董事专门会议要负责研究讨论公司运营情况与重大事项，下列事项应当经独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第六条 独立董事行使下列特别职权的，应当经独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

第七条 独立董事专门会议对董事会负责，向董事会报告工作。

第四章 议事规则第八条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，会议召开前三天须通知（以书面、电子邮件、传真或电话等方式）全体成员。但经全体成员一致同意，可以豁免前述通知期。临时会议由两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他成员主持。第九条 独立董事专门会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。第十条 独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第十一条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如成员以视频会议、电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会成员能听清其发言，并进行交流，所有参会成员应被视作已亲自出席会议。

第十二条 会议采用投票方式表决。投票以书面签名或电子签名形式作出。第十三条 独立董事专门会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的成员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于十年。

第十四条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第十五条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第十六条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、

“不满”、“不足”、“少于”均不含本数。

第十七条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、《公司章程》与本规则冲突的，以法律、行政法规、规章或《公司章程》的规定为准。第十八条 本规则由公司董事会负责制定、解释、修订。第十九条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效。

天茂实业集团股份有限公司

2024年1月12日