天茂集团：回购报告书

证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2024-044

天茂实业集团股份有限公司

回购报告书

重要内容提示：

1.回购方案基本情况

天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股票（以下简称“本次回购”），具体内容如下：

（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股(A股)。

（2）回购股份的用途：用于注销以减少公司注册资本。

（3）回购方式：集中竞价交易方式。

（4）回购价格：不超过人民币3.34元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

（5）回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

（6）回购数量：按照本次回购资金总额上限10,000万元、回购价格上限3.34元/股测算，预计回购股份数量为2994.0119万股，约占公司当前总股本的0.6060%；按照本次回购资金总额下限5,000万元、回购价格上限3.34元/股测算，预计回购股份数量为1497.0059万股，约占公司当前总股本的0.3030%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

（7）回购资金来源：公司自有资金。

（8）回购期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

2.回购股份审批程序

本次回购股份方案已经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十六次会议及公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

3.回购专用证券账户的开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

4.风险提示

（1）如本次回购期限内公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上限，则存在本次回购股份方案无法实施或只能部分实施的风险。

（2）本次回购股份拟用于减少公司注册资本，可能存在公司因无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险。

（3）本次回购股份的资金来源为公司自有资金，可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

（4）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中如出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心及对公司长期价值的认可，为维护广大股东利益，增强投资者信心，公司拟实施回购股份用于注销以减少注册资本。本次回购股份充分考虑了公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。

（二）回购股份符合相关条件的说明

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条相关规定：

1.公司股票上市已满六个月；

2.公司最近一年无重大违法行为；

3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

2、公司确定本次回购股份的价格不超过人民币 3.34元/股，回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按照相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股(A股)。

2、回购股份的用途：用于注销以减少公司注册资本。

3、回购股份数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：

（1）拟回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

（2）拟回购股份数量及占总股本的比例：按照本次回购资金总额上限10,000万元、回购价格上限 3.34元/股测算，预计回购股份数量为2994.0119万股，约占公司当前总股本的

0.6060%；按照本次回购资金总额下限5,000万元、回购价格上限3.34元/股测算，预计回购股份数量为1497.0059万股，约占公司当前总股本的0.3030%。具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准；若公司在回购股份期间发生除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的数量和占公司总股本的比例。

（五）回购股份的资金来源

本次股份回购的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，回购金额达到下限后，公司可以决定完成本次回购，即回购期限自该日止提前届满；

（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止事项之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、按照本次回购资金总额上限 10,000万元、回购价格上限3.34元/股测算测算，预计回购股份数量为2994.0119万股，约占公司当前总股本的0.6060%，回购完成后公司股权结构的变动情况如下：

2、按照本次回购资金总额下限5,000万元、回购价格上限3.34元/股测算，预计回购股份数量为1497.0059万股，约占公司当前总股本的0.3030%，回购完成后公司股权结构的变动情况如下：

注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，及全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2024年3月31日，公司未经审计总资产约为人民币2,823.74亿元，归属于上市公司股东的净资产约为人民币205.47亿元。母公司货币资金约为人民币4.81亿元，持有至到期投资

5.04亿元，无长期借款和短期借款。按照2024年3月31日的未经审计财务数据测算，若本次回购资金上限人民币1亿元全部使用完毕，约占公司总资产的0.04%、约占公司归属于上市公司股东净资产的0.49%，约占母公司货币资金的20.79%，占比较小，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位。不会导致公司控制权发生变化。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

1、经自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在回购期间尚无增减持计划，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5% 以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月均无明确减持计划。前述人员若未来拟实施股份减持计划，公司将根据相关

法律法规规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人的相关情况

本次回购方案的提议人为公司董事长刘益谦先生，提议时间为2024年6月3日。刘益谦先生基于对公司未来发展前景的信心及对公司长期价值的认可，为维护广大股东利益，增强投资者信心，向公司提议通过集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，回购的股份将用于减少注册资本。刘益谦先生在提议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。刘益谦先生在回购期间暂无增减持计划。

（十一）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将全部用于注销以减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十二）关于办理回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，本次回购股份的方案在董事会审议通过后将同时提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经营管理层在有关法律法规范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的全部事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

2、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会决定调整回购方案、提前终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、依据相关法律法规、规范性文件实施已回购股份的注销工作，并办理相关事宜；

6、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购股份方案的审议情况及信息披露情况

公司于2024年6月14日召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2024年6月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2024-032、2024-33、2024-34）。

公司于2024年6月20日、2024年6月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-036、2024-040）。

公司于2024年7月1日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了本次股份回购的相关议案，具体内容详见公司于2024年7月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-041）。

三、其他事项说明

（一）回购专用账户的开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（二）回购股份的资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金将根据回购计划及时到位。

（三）通知债权人情况

根据《公司法》等相关规定，公司已就本次回购股份用于注销并减少公司注册资本事项依法履行了通知债权人的程序，具体内容详见2024年7月2日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-042）。

（四）回购股份期间的信息披露安排

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：

1.公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2.公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%，将在该事实发生之日起三个交易日内

予以披露；

3.每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4.公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5.回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购股份情况以及公司股份变动报告。

四、相关风险提示

1、如本次回购期限内公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上限，则存在本次回购股份方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、本次回购股份拟用于减少公司注册资本，可能存在公司因无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险。

3、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

5、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中如出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天茂实业集团股份有限公司董事会

2024年 7 月 8 日