R天茂1：信息披露管理办法

天茂实业集团股份有限公司信息披露管理办法第一章总则第一条为规范天茂实业集团股份有限公司（简称“公司”）信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《两网公司及退市公司信息披露办法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规规范性文件及《天茂实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。

第二条公司应当履行下列信息披露的基本义务：

（一）及时披露所有可能对公司股票转让价格产生重大影响的信息；

（二）及时澄清与公司有关的、非正式披露的信息；

（三）保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担法律责任。

公司不能确定有关事件是否需及时披露，或对履行以上基本义务有任何疑问的，应当及时向主办券商咨询。

第三条公司及其董事、高级管理人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票转让价格。

第四条公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。

第五条公司指定全国股转系统网站（www.neeq.com.cn）为披露信息的媒体。

公司在其他媒体发布信息的时间不得先于指定网站或媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第六条公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告。公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告。

第七条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第八条公司应当将信息披露文件和备查文件在披露的同时备置于公司住所及其他指定场所，供公众查阅。

第二章定期报告

第九条公司定期报告内容按照全国股转公司的要求进行编制。公司应按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。

第十条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露中期报告。披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

第十一条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时披露风险提示公告。

如公司无法披露公告的，主办券商应进行风险提示。

第十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、全国股转公司的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

（一）审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会和全国股转公司的规定，报告的内容能否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

（二）董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

（三）董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、和高级管理人员可以直接申请披露。

第十三条公司年度的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所

审计；中期财务报告可以不经会计师事务所审计。公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。

第十四条公司应当在董事会审议通过定期报告之日起及时向主办券商报送下列文件并披露：

（一）定期报告全文；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会决议及其公告文稿；

（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见；

（五）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三章临时报告第一节一般规定

第十六条临时报告是指自挂牌转让之日起，公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证监会、全国股转公司有关规定在规定信息披露平台发布的除定期报告以外的公告。

发生可能对公司股票及其他证券品种转让价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项），公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。

第十七条公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披露义务：

（一）董事会作出决议时；

（二）有关各方签署意向书或协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外

披露。相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证券品种转让价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第十八条公司履行首次披露义务时，应当按照本办法及相关规定披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观披露既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露重大事件的进展情况。

公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第十九条公司控股子公司发生本章第三至五节规定的重大事件，视同公司的重大事件，适用本办法。

公司参股公司发生本章第三至五节规定的重大事件，可能对公司股票及其他证券品种转让价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本办法履行信息披露义务。

第二十条公司发生的或者与之有关的事件没有达到本办法规定的披露标准，或者本办法没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券品种转让价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。

第二节董事会和股东会决议

第二十一条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议报送主办券商备案。

第二十二条公司董事会决议涉及需要经股东会表决的事项和涉及本办法规定应当披露的重大事件，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告；其他事项，主办券商认为有必要的也应当披露。

第二十三条股东会因故延期或取消，应当在原定股东会召开日的两个转让日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。如属延期，应当公布延期后的召开日期。

第二十四条股东会决议公告应当包括下列内容：

（一）出席会议的股东人数、所持股份及占公司有表决权总股本的比例；

（二）每项议案的表决方式及表决统计结果，包括赞成、反对和弃权的股份，占出席会议有表决权股份的比例；

（三）关联交易股东回避表决的情况；

（四）对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；

（五）公司聘请的律师关于年度股东会及决议是否合法有效的法律意见（如有）。

第二十五条公司应当在股东会结束后及时将股东会决议公告文稿报送主办券商并披露。

第三节交易事项

第二十六条公司收购、出售资产等交易事项，按照公司章程需经董事会或股东会审议的，应当及时披露。

第二十七条公司提供担保的，应提交公司董事会或者股东会审议并及时披露。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十八条公司披露上述交易事项，应当向主办券商提交以下文件备案：

（一）公告文稿；

（二）交易事项的协议书（如有）；

（三）董事会决议及公告（如有）；

（四）股东会决议及公告（如有）；

（五）涉及的政府批文（如有）；

（六）被收购、出售资产的财务报告（如有）；

（七）主办券商要求提供的其他文件。

第四节关联交易第二十九条公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生可能的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。第三十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。

第三十一条公司应当根据法律法规、部门规章、业务规则在公司章程中规定关联交易的回避表决要求，规范履行审议程序。

公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。

第三十二条公司发生的关联交易，按照公司章程需经董事会或股东会审议的，应及时披露。

第三十三条公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容：

（一）转让日期、转让地点；

（二）有关各方的关联关系；

（三）转让及其目的的简要说明；

（四）转让的标的、价格及定价政策；

（五）关联方在交易中所占权益的性质及比重；

（六）关联交易涉及购买或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

（七）董事会关于本次关联交易对公司影响的意见；

（八）独立董事关于关联交易表决程序及公平性的意见。

第三十四条公司与其关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五节其他重大事项第三十五条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过200万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；或12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产绝对值10%以上的；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼。

第三十六条公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第三十七条公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第三十八条公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

第三十九条公司出现以下情况，应当自事实发生之日或董事会决议之日起及时向主办券商报告并披露：

（一）公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、公司名称、证券简称的变更，其中公司章程发生变更的，还应当披露新的公司章程；

（二）经营方针和经营范围的重大变化；

（三）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（五）公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

（六）公司的董事、高级管理人员发生变动；

（七）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（八）公司减资、合并、分立、解散、被依法撤销或吊销营业执照；

（九）公司提供担保，被担保人于债务到期后十五个转让日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（十一）公司发生重大债务；

（十二）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所；

（十三）法院裁定禁止控制股东、实际控制人转让其所持公司股份；

（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司或董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查、被采取行政监管措施或受到行政处罚的；

（十七）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构限期改正或者经董事会决定进行更正；

（十八）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司、主办券商认为需要披露的其他事项。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第四十条公司在申请上市、重新上市、全国股转系统挂牌的过程中，发生以下情况时须及时向主办券商及全国股转公司报告并披露：

（一）公司董事会通过拟申请上市、重新上市或挂牌的决议；

（二）公司股东会通过拟申请上市、重新上市或挂牌的议案；

（三）有关单位受理或接受公司上市、重新上市或挂牌的申请；

（四）公司上市、重新上市或挂牌的申请因故撤回或被有关单位退回；

（五）有关单位审议公司上市、重新上市或挂牌申请；

（六）有关单位同意公司股票上市、重新上市或挂牌的申请；

（七）主办券商和全国股转公司认定的其他情况。第四十一条公司应当在收到法院受理重整、和解或破产清算申请裁定的当日向主办券商报告，并及时披露。

公司应该及时向主办券商报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、和解和整顿等重大情况。

进入破产清算程序的公司应当每五个转让日至少披露一次风险提示公告，如公司无法披露的，主办券商应当披露风险提示公告。披露公告应包括以下内容：

（一）公司进入破产清算程序的类型（包括直接申请破产清算，破产重整、和解转清算等），公司是否存在转为破产重整或和解的情形；

（二）公司破产清算进展情况；

（三）公司破产清算导致股东权益归零、公司注销的风险；

（四）公司暂停转让、终止挂牌的风险；

（五）影响投资者利益的其他情况。

第四十二条公司应当在收到终止转让决定后的次一转让日内披露相应公告，公告应当包括以下内容：

（一）终止转让决定的主要内容；

（二）公司终止转让日期；

（三）终止转让后其股票登记、转让、管理事宜；

（四）公司和主办券商的联系人、联系方式；

（五）全国股转公司要求的其他内容。

第四十三条公司应当关注本公司股票的转让以及新闻媒介、网站关于本公司的报道。出现以下情况之一的，公司应当及时向主办券商报告，比照第四十七条的规定发布公告：

（一）股票转让发生异常波动；

（二）新闻媒介或网站传播的消息可能对公司的股票转让产生影响；

（三）全国股转公司认为其他属于异常波动的情况。

第四十四条公司针对有关传闻的公告应当包括以下内容：

（一）传闻内容及其来源；

（二）公司的真实情况；

（三）经主办券商同意的其他内容。第四十五条股票转让出现以下情况之一的，主办券商根据市场情况，认定是否属于股票转让异常波动：

（一）某股票的转让价格连续三个转让日达到涨幅或跌幅限制；

（二）某股票的日均成交金额连续五个转让日逐日增加50%；

（三）某股票转让日的成交量与上月日均成交量相比连续五个转让日放大十倍；

（四）全国股转公司认为属于异常波动的其他情况。

出现本条所列情形被认定为异常波动的股票，其异常波动的计算从披露之日起重新开始。

第四十六条公司认为股票转让的异常波动与公司或公司内外部环境的变化无关，应当在公告中作出说明；认为与公司有关，应当披露可能影响其股票价格的信息。

第四章信息披露事务管理

第四十七条公司及相关主体应按照规定格式编制信息披露文件，并将信息披露文件及备查文件送达主办券商，由主办券商将信息披露文件上传至全国股转公司的官方网站。公司应当与主办券商约定预留合理的审查时间。

公司及相关主体送达主办券商的信息披露文件应当符合以下要求：

（一）公告文稿应经董事会全体过半数成员签字或加盖董事会公章；

（二）如董事会不履职、无法履职的，公告文稿应当经审计委员会全体过半数成员签字或加盖审计委员会公章；

（三）如董事会、审计委员会均不履职、无法履职的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东按照法律法规、本办法及公司章程等规定要求披露公告的，公告文稿应当经单独或合计持有公司10%以上股份的股东签字或盖章。

公开披露的信息应当用中文表述。

第四十八条董事和高级管理人员应当在股票开始转让后两个月内，新任董事、高级管理人员应当在股东会通过其任命后两个月内，签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》并送达主办券商备案。主办券商应向董事、高级管理人员解释《董事（高级管理人员）声明及承诺书》的内容，董事、高级管理人员在充分理解后签字。

《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事、高级管理人员应当在该等情况发生变化之日起五个转让日内向主办券商提交有关最新资料披露并备案，并保证该资料的真实与完整。

第四十九条公司应设立一名董事会秘书或信息披露负责人。信息披露负责人适用本办法中对董事会秘书的规范要求。

董事会秘书或信息披露负责人为公司与主办券商之间的指定联络人。

第五十条董事会秘书应当遵守公司章程和有关法律法规，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第五十一条董事会秘书应当履行下列与信息披露相关的职责：

（一）负责准备和提交主办券商及全国股转公司要求的有关信息披露的文件；

（二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会会议，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（五）负责投资者关系管理工作，包括接待来访，回答咨询，联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。在发生内幕信息泄露时，及时采取补救措施，报告主办券商并披露；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事持股资料，公司董事会和股东会的会议文件和记录；

（八）帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、公司章程等对其信息披露责任的规定；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及主办券商有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议时，应当予以记录，并将会议纪要立即提交公司全体董事。

第五十二条公司应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第五十三条董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第五十四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：

（一）存在《公司法》规定情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的；

（四）全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五十五条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞任时，公司董事会应当向主办券商报告、说明原因并披露。

第五十六条董事会秘书离任前，公司应当要求董事会秘书承诺在离任后持续履行保密义务，直至有关信息公开披露为止，并在审计委员会的监督下移交有关档案和文件。

第五十七条主办券商仅接受董事会秘书办理公司的信息披露事务。

如发生第四十七条第二款第（二）（三）项情形的，主办券商可以接受公司的审计委员会委员和股东代表办理公司的信息披露事务。

第五章未公开信息的保密措施

第五十八条公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。对其知情的公司尚未披

露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。第五十九条公司应采取必要措施，在信息公开披露前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围。相关信息知情人不得泄漏未公开信息，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第六十条由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本办法规定的某些信息确实不便披露的，公司可以豁免披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，公司应当披露。

第六十一条当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第六十二条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第六十四条董事会秘书和董事会办公室负责办理公司内幕信息知情人的登记管理、报送事宜。

第六章与投资者、中介机构、媒体的沟通

第六十五条公司按照公平披露信息原则，与投资者、证券服务机构、媒体进行信息沟通。

第六十六条公司董事会秘书及证券事务负责人负责投资者关系管理工作。公司通过接待来访、回复电话、邮件、网上解答、召开投资者见面会等多种渠道加强与投资者的沟通与交流。但与投资者沟通与交流的内容只限于公司已公开的信息及其非公开非重大信息作为交流内容。

第六十七条公司应当与所聘请的会计师、评估师、保荐机构、律师等证券服务机构保持定期或不定期的沟通，提供证券服务机构按照规定或工作需要所必需的公司信息资料，对信息披露中需要各证券服务机构出具专业性意见的情形时，应将该意见或报告原文在全国股转系统网站披露，并就公司的信息披露内容征询证券服务机构的意见。

第六十八条公司应妥善把握和处理与各新闻媒体的关系，董事会秘书与证券事务负责人应经常性关注各新闻媒体有关公司的报道，遇有对公司的不实报道时，应及时与该媒体联系并进行澄清或更正。公司除按照规定信息标准进行披露外，还可以就提升公司形象、描绘企业发展前景、目前项目的进展情况等进行新闻宣传，但需严格遵守信息披露有关规定，不得披露未经公开的重大信息。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十九条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第七十条公司董事会审计委员会负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部控制制度建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并向董事会审计委员会报告监督情况。

第八章档案管理

第七十二条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。

股东会文件、董事会文件、信息披露文件及董事、高级管理人员履行职责的记录等分类专卷存档保管，保存期限不少于十年。

第九章责任追究与处理措施

第七十三条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时公告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第七十四条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并追究有关当事人的直接责任。中国证监会、全国股转公司等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第十章附则

第七十五条本制度未尽事宜或与本制度生效后不时颁布的法律、行政法规、中国证监会或全国股转公司颁布的规范性文件或公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、中国证监会或全国股转公司颁布的规范性文件或公司章程的规定为准。

第七十六条本办法自董事会审议通过之日起生效并施行。

第七十七条本办法由公司董事会负责解释。

天茂实业集团股份有限公司董事会

2026年1月23日