高新发展：关于成都高新发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复报告
股票简称：高新发展 股票代码：000628
关于成都高新发展股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二三年六月
关于成都高新发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复报告中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于2023年6月19日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2023〕120103号）（以下简称“落实函”）已收悉。成都高新发展股份有限公司（以下简称“高新发展”、“申请人”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）、北京盈科（成都）律师事务所（以下简称“律师”），对所列的问题进行了认真讨论和研究，并按照要求对所涉及的事项进行了核查和落实，现回复如下，请予以审核。如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《成都高新发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
| 落实函所列问题 | 宋体（加粗） |
| 对落实函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
问题：请就发行人相关反洗钱违法违规行为是否构成《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第（四）项规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为进一步落实。【回复】
一、发行人相关反洗钱违法违规行为基本情况
报告期内，发行人子公司倍特期货因反洗钱违法违规行为受到一项行政处罚。
（一）违法违规事实及发生原因
根据《中国人民银行成都分行行政处罚决定书》（成银罚字[2022]6号），倍特期货违法违规事实如下：
“（一）未按规定对客户身份进行重新识别。
检查期内你公司对“陈良国（客户号1600001105）”等39名被异常交易系统预警的自然人客户，未采取重新识别措施调查核实客户的职业、收入等信息;对“河北国联供应链管理有限公司（客户号1000366699）”等5名被异常交易系统预警的非自然人客户，未采取重新识别措施，识别客户受益所有人身份。
（二）未按规定对异常交易进行人工分析、识别，排除理由不合理。
检查期内你公司对通过交易监测标准筛选的10份异常交易，未调查分析客户交易背景、交易目的及其合理性，排除理由不合理。”
中国人民银行成都分行在对倍特期货全部3万余户客户一年内有关行为进行识别的过程中发现上述违法违规事实，相关违法违规行为共涉及自然人客户39户、非自然人客户5户，占公司3万余名客户的比例为0.15%。
造成上述违法违规事实的主要原因是工作人员在重新识别客户的过程中，对未发生变化的项目，如客户的职业、收入等信息，未做调整和单独说明，也未在反洗钱系统中对重新识别的工作过程及所采取的措施进行留痕，造成重新识别客户信息不全面，留痕工作不规范、不充分。
（二）现场检查及处罚情况
中国人民银行成都分行于2021年11月22日至12月10日对倍特期货2020年7月1日至2021年6月30日期间的反洗钱业务开展了现场检查，并于2022
年4月出具《行政处罚决定书》（成银罚字[2022]6号），根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款第（一）项之规定，对倍特期货“未按规定对客户身份进行重新识别”违法行为处以人民币25万元罚款，根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款第（三）项之规定，对倍特期货“未按规定对异常交易进行人工分析、识别，排除理由不合理”违法行为处以人民币20万元罚款。《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条规定具体如下：
“金融机构有下列行为之一的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款：（一）未按照规定履行客户身份识别义务的；（二）未按照规定保存客户身份资料和交易记录的；（三）未按照规定报送大额交易报告或者可疑交易报告的；（四）与身份不明的客户进行交易或者为客户开立匿名账户、假名账户的；（五）违反保密规定，泄露有关信息的；（六）拒绝、阻碍反洗钱检查、调查的；（七）拒绝提供调查材料或者故意提供虚假材料的。金融机构有前款行为，致使洗钱后果发生的，处五十万元以上五百万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员处五万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重的，反洗钱行政主管部门可以建议有关金融监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经营许可证。”
（三）整改情况
自中国人民银行成都分行检查组现场检查过程中指出倍特期货反洗钱工作存在问题之时起，倍特期货就立即组织了相关部门进行材料整理、检查复核、梳理问题点并立查立改。
2022年4月收到《行政处罚决定书》（成银罚字[2022]6号）后，倍特期货从客户身份识别、异常交易客户人工甄别分析、内控制度和反洗钱系统等方面进行了整改，并已将整改报告上报中国人民银行成都分行，第一时间完成整改。
二、发行人相关反洗钱违法违规行为不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为倍特期货相关违法违规行为构成《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款规定的情节严重情形。但是，鉴于以下原因，相关行为不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为：
（一）相关违法违规行为不属于重大违法行为
《证券期货法律适用意见第18号》规定如下：
“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
鉴于有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且违法行为轻微、罚款金额较小，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，中介机构已出具明确核查结论，倍特期货相关违法违规行为不属于重大违法行为，具体分析如下：
1、有权机关证明该行为不属于重大违法行为
保荐人、发行人律师访谈了解到，鉴于中国人民银行对金融机构等主体作出行政处罚的依据明确，处罚信息均会在其官方网站公示，能够支撑市场主体参照相应条款自行判断相关事项是否属于《中国人民银行行政处罚程序规定（2001年）》等法律法规列明的“重大行政处罚”情形，一般情况下，中国人民银行成都分行不再另行出具“不属于重大行政处罚的证明”。
但考虑到处罚涉及的行为需要进一步界定，中国人民银行成都分行于2023年6月21日出具证明文件，确认：“我分行于2022年4月28日作出行政处罚决定（成银罚字[2022]6号），……上述处罚涉及的行为不属于重大违法行为。”
2、违法行为轻微、罚款金额较小
造成倍特期货相关违法违规事实的主要原因是工作人员在重新识别客户的过程中，对未发生变化的项目，如客户的职业、收入等信息，未做调整和单独说明，也未在反洗钱系统中对重新识别的工作过程及所采取的措施进行留痕，造成重新识别客户信息不全面，留痕工作不规范、不充分。倍特期货相关违法违规行为共涉及自然人客户39户、非自然人客户5户，占公司3万余名客户的比例为
0.15%。
倍特期货的相关行为不存在主观恶意，所涉客户数占总客户数的比例较低。倍特期货已足额缴纳罚款，按照要求立即进行了整改，并已将整改报告上报中国人民银行成都分行，社会影响较小。
中国人民银行成都分行对倍特期货“未按规定对客户身份进行重新识别”违法行为处以人民币25万元罚款、对倍特期货“未按规定对异常交易进行人工分析、识别，排除理由不合理”违法行为处以人民币20万元罚款，罚款金额等于或接近《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条规定的处罚金额下限二十万元。
中国人民银行成都分行对倍特期货本次违法违规行为作出的行政处罚仅涉及罚款，合计罚款金额为45万元，相对发行人2022年归属于母公司股东的净利润19,907.01万元规模较小，占比仅0.23%。
因此，倍特期货上述违法行为轻微、罚款金额较小，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形。
3、相关违法违规行为所受处罚不属于《中国人民银行行政处罚程序规定（2001年）》规定的“重大行政处罚”、“较大数额的罚款”
（1）中国人民银行成都分行对倍特期货作出上述行政处罚依照《中国人民银行行政处罚程序规定（2001年）》实施
根据《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》（中国人民银行令〔2021〕第3号）第三条，中国人民银行及其分支机构依法对金融机构反洗钱和反恐怖融资工作进行监督管理。
根据《中国人民银行行政处罚程序规定（2001年）》（中国人民银行令〔2001〕第3号，已于2022年6月1日被《中国人民银行行政处罚程序规定（2022年）》废止）第二条“中国人民银行对金融机构、其他单位和个人违反有关金融法律、
行政法规和规章的行为给予行政处罚的，依照本规定实施”。2022年4月，中国人民银行成都分行对倍特期货作出上述行政处罚依照《中国人民银行行政处罚程序规定（2001年）》实施。
（2）倍特期货相关违法违规行为所受处罚不属于《中国人民银行行政处罚程序规定（2001年）》规定的“重大行政处罚”、“较大数额的罚款”根据《中国人民银行行政处罚程序规定（2001年）》第十三条“行政处罚委员会履行下列职责：（一）对重大行政处罚作出决定。重大行政处罚包括下列各项：1.较大数额的罚款。包括：中国人民银行总行决定的300万元以上（含300万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的100万元以上（含100万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的50万元以上（含50万元）人民币罚款；中国人民银行支行决定的10万元以上（含10万元）人民币罚款；2.责令停业整顿；3.吊销经营金融业务许可证；4.对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定”的规定，中国人民银行成都分行所作上述行政处罚仅涉及罚款，且罚款金额低于100万元，该行政处罚不属于《中国人民银行行政处罚程序规定（2001年）》第十三条列明的“重大行政处罚”、“较大数额的罚款”情形。
（3）有权机关认为相关处罚不属于重大行政处罚
中国人民银行成都分行法律事务处负责分行行政处罚委员会和行政复议委员会的日常工作。2022年9月，保荐人、发行人律师访谈了中国人民银行成都分行法律事务处相关工作人员。据中国人民银行成都分行法律事务处相关工作人员介绍，上述行政处罚不属于《中国人民银行行政处罚程序规定（2001年）》第十三条列明的“重大行政处罚”情形。
同时，中国人民银行成都分行法律事务处相关工作人员指出，《中国人民银行行政处罚程序规定（2001年）》第二十六条规定“行政处罚委员会在作出本规定第十三条第一款第（一）项所列的重大行政处罚决定前，应当由发出《中国人民银行行政处罚意见告知书》的执法职能部门告知当事人有要求举行听证的权利”。倍特期货未因上述行政处罚收到中国人民银行成都分行关于听证权利的告知，亦未提交听证申请书或参与听证。因此，上述行政处罚不属于《中国人民银
行行政处罚程序规定（2001年）》认定的需要告知听证权利的重大行政处罚。
4、市场可比案例判断相关违法行为是否构成重大违法行为的核心依据均是相关处罚是否属于《中国人民银行行政处罚程序规定》规定的“重大行政处罚”经查询公开信息，中国银河、国金证券等公司存在类似违法行为未认定为重大违法行为的情况，无论是否取得有权机关证明，判断相关违法行为是否构成重大违法行为的核心依据均是相关处罚是否属于《中国人民银行行政处罚程序规定》规定的“重大行政处罚”。
（1）中国银河（601881.SH）
1）案例基本情况
2022年3月，中国银河公开发行A股可转换公司债券申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2022年5月，中国银河公开发行A股可转换公司债券成功上市。
根据中国银河2021年11月15日披露的《中国银河证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见回复》，在其再融资审核报告期间，中国人民银行于2018年7月26日作出《行政处罚决定书》（银反洗罚决字〔2018〕4号），因中国银河存在未按照规定履行客户身份识别义务、与身份不明的客户进行交易行为，决定给予中国银河行政罚款100万元的行政处罚。
2）案例与发行人的可比性
中国银河相关违法违规行为构成《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款规定的情节严重情形，在违法行为性质、处罚依据等方面与倍特期货前述情况类似，罚款金额高于倍特期货前述罚款金额。
3）鉴于相关处罚不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》规定的“重大行政处罚”，中国银河认定相关行为不构成重大违法行为
据查询公开信息，未发现中国银河就上述违法行为取得有权机关说明。鉴于受到的相关行政处罚为罚款，且罚款金额在中国人民银行总行相应的罚款决定范围内，不涉及责令停业整顿、吊销经营金融业务许可证等情形，不属于重大行政处罚，中国银河认定相关行为不构成重大违法违规情形。
中国银河认定相关行为不构成重大违法违规情形的核心依据是相关处罚不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条之（一）项规定的“重大行政处罚”。
（2）国金证券（600109.SH）
1）案例基本情况
2022年3月，国金证券非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2022年5月，国金证券非公开发行股票成功上市。
根据国金证券2022年1月11日披露的《国金证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于<关于请做好国金证券股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》，在其再融资审核报告期间，中国人民银行成都分行于2021年出具《行政处罚决定书》，对国金证券“与客户建立业务关系，未按规定识别客户身份”违法行为处以人民币20万元罚款，对国金证券“未按自定义监测标准筛选异常交易”违法行为处以人民币45万元罚款。
2）案例与发行人的可比性
国金证券相关违法违规行为构成《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款规定的情节严重情形，在违法行为性质、处罚依据、罚款金额以及处罚部门等方面与倍特期货前述情况类似。
3）鉴于相关处罚不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》规定的“重大行政处罚”，国金证券认定相关行为不构成重大违法行为，并得到有权机构认可
鉴于罚款金额低于100万元，不构成《中国人民银行行政处罚程序规定》规定的重大行政处罚，且中国人民银行成都分行出具书面证明，国金证券认定相关违法违规行为不属于重大违法行为。其中，中国人民银行成都分行出具书面证明确认相关行为不属于重大违法行为的核心依据亦是相关处罚不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条之（一）项规定的“重大行政处罚”。
综上，倍特期货相关违法违规行为不属于重大违法行为。
（二）相关违法违规行为未严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益
1、相关违法违规行为未严重损害上市公司利益
根据《证券期货法律适用意见第18号》，上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
倍特期货相关违法违规行为主要是工作人员留痕不规范、不充分造成的，不存在主观恶意，所涉客户数占总客户数的比例较低。倍特期货已足额缴纳罚款，按照要求立即进行了整改，并已将整改报告上报中国人民银行成都分行，社会影响较小。发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。因此，倍特期货相关违法违规行为不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的原则上构成严重损害上市公司利益的违法行为。
中国人民银行成都分行根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款之规定对倍特期货处以罚款。因此，发行人上述违法违规行为不属于《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第二款规定的“致使洗钱后果发生的”或“情节特别严重的”情形。倍特期货未因本次违法行为被处以责令停业整顿或者吊销其经营许可证的处罚，未影响公司的正常生产经营活动。
中国人民银行成都分行对倍特期货本次违法违规行为作出的行政处罚仅涉及罚款，合计罚款金额为45万元，相对发行人2022年归属于母公司股东的净利润19,907.01万元规模较小，占比仅0.23%，对发行人归属于母公司股东的净利润影响较小，未严重损害上市公司利益。
因此，倍特期货相关违法违规行为未严重损害上市公司利益。
2、相关违法违规行为未严重损害投资者合法权益
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）规定，“损害中小投资者合法权益的违法行为”主要为“上市公司不当更正盈利预测报告、未披露导致股价异动事项、先于指定媒体发布信息、以新闻发布替代应履行公告义务、编造或传播虚假信息误导
投资者，以及进行内幕交易和操纵市场等行为”、“上市公司控股股东、实际控制人直接或者间接转移、侵占上市公司资产”等行为。
根据《证券期货法律适用意见第18号》，上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
倍特期货上述违法违规行为不属于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《证券期货法律适用意见第18号》所规定的损害投资者合法权益的违法行为，相关行政处罚信息已在中国人民银行成都分行官方网站公示。
因此，倍特期货相关违法违规行为未严重损害投资者合法权益。
3、相关违法违规行为未严重损害社会公共利益
根据《中华人民共和国刑法》，危害公共安全罪包括放火罪、决水罪、爆炸罪、投放危险物质罪、以危险方法危害公共安全罪等。
根据《证券期货法律适用意见第18号》，在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。
倍特期货上述违法违规行为不属于《中华人民共和国刑法》规定的危害公共安全罪的领域，相关违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，不属于严重损害社会公共利益的行为。
因此，倍特期货相关违法违规行为未严重损害社会公共利益。
综上，倍特期货相关违法违规行为未严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益。
综上所述，发行人相关违法违规行为不属于重大违法行为，且未严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益。因此，发行人相关反洗钱违法违规行为不构成《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第（四）项规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了有权机关出具的证明文件；
2、查阅了发行人及其子公司的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、所依据的法律法规等相关文件；
3、查阅了发行人2022年年度审计报告。
（二）核查意见
经核查，保荐人和律师认为：
发行人相关反洗钱违法违规行为不构成《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第（四）项规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
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成都高新发展股份有限公司年 月 日
关于本次回复报告的声明
本人作为成都高新发展股份有限公司的董事长，现就本次回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读成都高新发展股份有限公司本次回复报告的全部内容，确认回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
发行人董事长签名：
任 正
成都高新发展股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于成都高新发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之签章页）
保荐代表人签名：
李晓红 王 雨
中信建投证券股份有限公司年 月 日
关于本次回复报告的声明
本人已认真阅读成都高新发展股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日