高新发展：董事会薪酬与考核委员会工作规程

成都高新发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规程

第一章 总 则第一条 为进一步建立健全成都高新发展股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员（以下简称考核对象）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《成都高新发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本工作规程。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定考核对象的考核标准并进行考核；负责制定、审查考核对象的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 考核对象中董事是指在本公司领取薪酬、津贴的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的副总经理、财务负责人等其他《公司章程》规定的高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会委员由3名董事组成，独立董事过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组成员应包含董事会事务、人力资源、运营管理等职责部门人员，专门负责提供公司有关经营方面的资料及考核对象的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据考核对象管理岗位的主要职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查考核对象履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划方案，包括对激励对象获授权益、行使权益条件成就进行审查，审阅及批准证券交易所规则所述有关股份/股权激励计划的事宜，按相关法律法规要求对公司股权激励计划、员工持股计划相关内容发表意见；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会（股东会）审议通过后方可实施；高级管理人

员的薪酬分配方案须报董事会批准后，方可实施。

第十一条 薪酬与考核委员会可以就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，根据工作需要可建议聘请独立财务顾问，对股权激励计划、员工持股计划发表专业意见；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第四章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会下设工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）高级管理人员工作分工及主要职责情况；

（三）高级管理人员岗位工作业绩考评系统中所涉及指标的完成情况；

（四）考核对象的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）拟订的薪酬分配计划和分配方式的有关依据。

第十四条 薪酬与考核委员会对考核对象的考评程序：

（一）考核对象向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价报告；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对考核对象进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出考核对象的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报董事会审议。

第十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规程的规定。

第十六条 薪酬与考核委员会会议分为定期和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会主任委员提议召开。会议召开前至少2天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名其他委员主持。因特殊情况，需尽快召开薪酬与考核委员会会议的，召集人在会议上作出说明，出席会议委员无异议，可以不受前述通知时限的限制。

第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十八条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采用现场召开、视频、电话或通讯表决等方式。

第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请非委员董事、监事及高级管理人员列席会议。

第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录（决议），出席会议的委员应当在会议记录（决议）上签名；会议记录（决议）由公司董事会秘书保存；保存期限不少于十年。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应

以书面形式报公司董事会。

第二十四条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项在未公开披露前负有保密义务，不得擅自披露或向他人泄露有关信息。

第五章 附则

第二十五条 本工作规程自董事会决议通过之日起实施，公司原《董事会薪酬与考核委员会实施细则》废止。

第二十六条 本工作规程未尽事宜，按国家有关法律、法规、国资监管要求和《公司章程》的规定执行；本工作规程如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司董事会应尽快按照相关程序修订本工作规程。

第二十七条 本工作规程解释权归属公司董事会。