钒钛股份：联席主承销商关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公

司、中国银河证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

联席主承销商

二〇二三年六月

中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国银河证券股份

有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕892号）批复，同意攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“钒钛股份”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人（主承销商）”或“联席主承销商”）担任本次发行的保荐人（主承销商），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“联席主承销商”）与中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“联席主承销商”）担任本次发行的联席主承销商（中金公司、中信证券和银河证券统称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

一、本次发行概要

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据发行人及联席主承销商2023年6月7日向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称《发行与承销方案》），本次向特定对象发行拟发行股票数量为693,009,118股（含本数），不超过本次募集资金需求总量/发行底价，且不超过本次发行前总股本的10%（即不超过860,244,790股（含本数））。

根据发行对象申购报价情况，本次发行股票的数量为693,009,118股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，符合国资有权单位批复的要求。

本次发行的最终发行股数未低于本次《发行与承销方案》中拟发行股票数量的70%（即低于485,106,383股），不存在发行失败的情况。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日即2023年6月8日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，本次发行底价为3.29元/股。

公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.29元/股，与发行底价的比率为100%。

（四）募集资金和发行费用

根据发行人及联席主承销商2023年6月7日向深交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过228,000.00万元（含本数）。本次发行的募集资金总额为人民币2,279,999,998.22元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币8,478,834.47元，募集资金净额为人民币2,271,521,163.75元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.29元/股，发行股数为

693,009,118股，募集资金总额为2,279,999,998.22元。本次发行对象最终确定为22家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司股份认购协议》。本次发行配售结果如下：

（六）限售期

鞍钢集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

经核查，联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）钒钛股份及其控股股东的批准和授权

1、2022年9月6日，上市公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况和填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司与鞍钢集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于公司<未来三年（2022—2024年）股东回报规划>的议案》《关于修订公司<募集资金专项存储及使用管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开公司临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。关联董事就关联交易议案回避表决，独立董事就

本次发行发表了事前认可意见和独立意见。

2、2022年9月13日，发行人收到实际控制人鞍钢集团出具的《关于攀钢集团钒钛资源有限公司非公开发股份有关事项的批复》，鞍钢集团原则同意钒钛股份本次非公开发行股份总体方案。

3、2022年9月23日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况和填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司与鞍钢集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于公司<未来三年（2022—2024年）股东回报规划>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及其授权人士办理本次发行相关的具体事宜。鉴于本次发行涉及关联交易，关联股东就关联交易议案回避表决。

4、2023年2月21日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于调整关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响和填补措施的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。关联董事就关联交易议案回避表决，独立董事就本次发行发表了事前认可意见和独立意见。

5、2023年3月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。

（二）本次交易已履行的其他审批程序

1、2023年3月15日，深交所上市审核中心出具《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条

件和信息披露要求。

2、2023年4月17日，钒钛股份总经理作出《关于明确本次向特定对象发行股份比例上限的决定》，在保持募集资金总额不超过228,000.00万元（含本数）和发行价格确定方式不变的前提下，结合目前市场情况及公司股价，明确本次发行数量为不超过本次发行前总股本的10%，即不超过860,244,790股（含本数），同意公司按照前述确定的发行数量上限向深交所和证监会递交相关申请文件。

3、2023年4月23日，中国证监会出具《关于同意攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕892号），同意公司向特定对象发行股票募集的注册申请。

经核查，联席主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了深交所审核通过及中国证监会同意注册，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次发行的发行过程

（一）本次发行时间表

T-3日（6月7日）

T-2日（6月8日）

T-2日、T-1日（6月8日、6月9日）

T日

（6月12日）

追加认购阶段（6月13日-6月16日）

追加认购结束日

（6月16日）

T+1日

（6月19日）

T+2日（6月20日）

T+3日（6月21日）

T+4日（6月26日）

T+7日（6月29日）

T+7日及以后（2023年6月29日）

T+8日及之后（2023年6月30日）

L日

（二）认购邀请书发送过程

发行人及联席主承销商于2023年5月26日向深交所报送《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》等发行方案相关附件，共计144名投资者。

在发行人和联席主承销商报送上述名单后，有8名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送的《钒钛股份向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础之上增加该8名投资者，具体情况如下：

联席主承销商于2023年6月7日至2023年6月9日申购报价开始前以电子邮件或特快专递方式向152名投资者发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。

因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限228,000.00万元，有效认购股数未达到本次发行预设的上限693,009,118股（含本数），且获配对象数量不超过35名，发行人与联席主承销商决定启动追加认购。追加认购期间，发行人与联席主承销商向认购邀请名单内152名投资者发出《攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书（追加认购）》等追加认购邀请文件。

自首轮申购报价结束后至追加申购报价截止前，发行人、联席主承销商合计收到5名新增投资者的认购意向。发行人、联席主承销商向后续表达了认购意向的投资者补发了《追加认购邀请书》。自首轮申购报价结束后至追加申购报价截止前新增的投资者具体情况如下表所示：

上述合计157名投资者包括截至2023年5月31日发行人前20名股东20家（剔除控股股东及关联方）、证券投资基金管理公司33家、证券公司22家、保险机构18家、私募及其他机构56家、个人投资者8位。

2023年6月16日，本次发行的联席主承销商、发行人律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认为认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案

文件的规定。

（三）申购报价情况

2023年6月12日（T日）上午9:00至12:00，在北京市嘉源律师事务所律师的见证下，发行人和联席主承销商共收到13名认购对象回复的《申购报价单》。经发行人、联席主承销商与发行人律师的共同核查确认，13名认购对象及时提交了《申购报价单》及其附件，报价符合《认购邀请书》要求，为有效报价，有效报价区间为3.29元/股-4.00元/股。投资者具体申购报价情况如下：

（四）追加认购流程及投资者申购报价情况

根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为3.29元/股。因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限228,000.00万元，有效认购股数未达到本次发行预设的上限693,009,118股（含本数），且获配对象数量不超过35名，发行人与联席主承销商决定启动追加认购。根据《发行与承销方案》，发行人和联席主承销商以首轮报价确定的发行价格（即3.29元/股）向投资者继续征询认购意向。认购期间，联席主承销商共接收到13家投资者提交的《追加认购申购单》，均为有效申购。根据《发行与承销方案》及《追加认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及已参与首轮申购的投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均及时足额缴纳保证金。参与追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》要求提交了《追加认购申购单》及其他申购相关文件，具体申购报价情况如下：

（五）投资者股份配售情况

根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则，确定发行价格为

3.29元/股，发行股票的数量为693,009,118股。本次发行配售结果如下：

（六）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述22名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票的风险等级相匹配。

（七）发行对象的私募备案核查情况

根据申购结果，联席主承销商及发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、国泰基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金产品及资产管理计划参与本次认购，其中资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

2、欠发达地区产业发展基金有限公司、四川发展证券投资基金管理有限公司-川发定盈再融资私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金、海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯圭璧二期私募证券投资基金、深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共贵私募证券投资基金、深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜祈步私募证券投资基金属于私募基金，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定完成私募基金备案及其管理人登记手续。

3、鞍钢集团有限公司、薛小华、梁智勇、黄红梅、四川德胜集团钒钛有限公司以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。

4、上海国泰君安证券资产管理有限公司为证券公司子公司，以其管理的资产管理计划参与认购。上述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

5、摩根士丹利国际股份有限公司、Goldman Sachs International、UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。

综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（八）发行对象资金来源的说明

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，除鞍钢集团外，参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：

不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况；本认购人非发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定。

（九）本次发行缴款、验资情况

2023年6月29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023CQAA2B0301）。经审验，截至2023年6月25日，保荐人（主承销

商）账户已收到22名认购对象缴付的认购资金合计人民币2,279,999,998.22元。2023年6月29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023CQAA2B0302）。经审验，截至2023年6月26日，钒钛股份本次向特定对象发行股票693,009,118股，每股发行价格3.29元，本次发行募集资金总额人民币2,279,999,998.22 元，扣除各项不含税发行费用合计人民币8,478,834.47元，实际募集资金净额人民币2,271,521,163.75元，其中记入实收资本（股本）人民币693,009,118.00元，余额人民币1,578,512,045.75元记入资本公积。

经核查，联席主承销商认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的发行方案，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认购。本次发行对象及定价、缴款、验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

公司收到中国证监会于2023年4月23日出具的《关于同意攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕892号）后进行了公告。

联席主承销商将按照《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、结论意见

经核查，联席主承销商认为：“钒钛股份本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的同意注册。本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次向特定对象发行股票的发行方案的相关规定，符合中国证监会《关于同意攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕892号）和钒钛股份履行的内部决策程序的要求，发行过程合法、有效。

本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。除鞍钢集团外，本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。”

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：

沈如军

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人签名：

方磊 郑泽匡

项目协办人签名：

刘思琦

保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：

张佑君

联席主承销商：中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：

陈亮

联席主承销商：中国银河证券股份有限公司

年 月 日