钒钛股份：上市保荐书

关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司

2022年度向特定对象发行A股股票的

上市保荐书

保荐人（主承销商）

中国国际金融股份有限公司

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二三年七月

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深圳证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）接受攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“钒钛股份”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人2022年度向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与中国国际金融股份有限公司《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义）

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

（二）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、报告期内主要财务指标

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注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益。注2：其余指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债资产负债率（合并）＝合并报表负债总计/合并报表资产总计应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

（三）主营业务经营情况

公司主要从事钒产品、钛产品的生产、销售、技术研发和应用开发，主要产品包括氧化钒、钒铁、钒氮合金、钛白粉、钛渣等。公司是国内主要的产钒企业，国内重要的钛白粉和钛渣生产企业。报告期内，发行人业务经营数据如下：

单位：万元

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（四）发行人存在的主要风险

1、宏观经济波动和市场需求波动的风险

公司的主要产品为钒产品、钛产品，其中钒产品下游包括钢铁、钛合金、催化剂、新能源等领域，钛产品下游包括涂料、色母、油墨及钛合金等领域，产品价格主要参照国内和国际市场价格确定。这些产品的市场价格不仅受供求变化的影响，而且与全球经济状况、我国经济状况、国内外市场供求关系以及国内相关区域产业发展状况以及能源价格的波动等因素密切相关。若上述因素变化导致市场价格波动，则可能对公司经营情况及业绩水平稳定性造成影响和不确定性，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

2、安全生产与环保风险

公司所处行业存在潜在的安全生产与环保风险，包括环保政策、工业事故、恶劣天气、设备故障、火灾及其他突发性事件，这些潜在风险可能导致公司的主要生产经营场所受到财产损失，并可能造成人员伤亡、环境破坏及潜在的法律责任。

3、原材料价格波动风险

公司采购的产品和服务主要包括粗钒渣、钛精矿等。公司原材料价格受市场供求变化、宏观经济形势波动等因素的影响，如果主要原材料采购价格出现大幅波动，将直接导致公司产品成本出现波动，进而影响公司的盈利能力。

4、存货跌价风险

截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司存货账面价值分别为95,320.14万元、112,135.34万元、98,502.62万元及90,506.79万元，账面价值占总资产比重分别为7.28%、10.98%、8.25%及7.56%，总体稳定。公司整体采用“以销定产、需求预测相结合”的生产模式以及“以产定购、需求预测相结合”的采购模式，若产品可能面临滞销或价格下降的情形，公司存货跌价准备金额可能上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。

5、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的股本和净资产有所增加。若募集资金短期内实现效益没有同步增厚公司归属于母公司股东的净利润，则公司的净利润将可能无法与净资产同

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步增长，故存在短期内每股收益和净资产收益率下降的风险。

6、募投项目风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素设计的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性，若下游市场环境发生了重大不利变化等，可能使项目面临一定的市场风险。同时，募投项目中的研发具有一定不确定性，若研发项目启动后的进度及效果未达预期，或者研发的新技术、产品尚不具备商业价值，可能导致前期的各项成本投入无法收回。因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，亦或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，都可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

7、管理风险

本次向特定对象发行完成后，公司资产规模进一步增加，对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要求。随着生产经营规模的扩大，公司不排除将面临核心人才不足的发展瓶颈。市场竞争加剧和相关技术更新使得市场对核心人才的需求不断增强。若公司的管理体系、管理水平、薪酬待遇等不能很好地适应这种变化，将会给公司的发展带来不利的影响。

8、公司合并层面未分配利润为负及短期内无法分红的风险

截至2023年3月末，公司合并层面未分配利润为-398,712.95万元，主要系2014年发生下属控股及参股子公司资产减值和投资损失、2015年受经济下行及钢铁行业需求减弱导致发生亏损、2016年重大资产出售产生投资损失和资产损失导致。自2017年以来，随着剥离完成铁矿石等亏损主业，公司聚焦钒钛主业，同时整体行业发展稳中向好，公司的盈利能力已全面恢复，近年来公司经营持续盈利，未弥补亏损已逐步得到弥补，且母公司已实现积累未分配利润复正。但由于公司合并层面未弥补亏损金额仍然较大，结合公司目前的盈利水平，短期内可能尚无法实现分红。

9、钒产品行业周期性波动导致公司业绩下滑的风险

公司钒产品所处行业下游主要为钢铁行业，受宏观经济波动影响较为明显。近年来，世界经济处于深度调整期，增速放缓，我国经济发展进入新常态，国内经济结构已逐步

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开始转型发展。从近期宏观数据来看，我国经济在从“重速度”向“重质量”转变，经济环境进一步企稳，但其企稳基础尚不稳固。钒产品的周期性特征较为明显，受经济周期性波动影响较大，历史上价格存在较大波动。若未来钒产品受行业周期性影响价格下降以致收入和毛利下滑，由于钒产品在公司收入中占据较大比重，则将对公司的整体收入与利润水平亦会产生一定影响。10、房产权属瑕疵风险截至2022年末，发行人及其控股子公司尚有多处自有房屋建筑物正在办理房屋产权证，该部分房产主要用于公司日常办公、生产经营，报告期内没有收到主管机构重大行政处罚的情况。发行人针对该等无证房产已取得相应的合规证明，并已安排专门人员，对无证房产的房产证办理开展资料搜集并与主管部门沟通，尽力加快完成相关手续；对于部分尚无法办理产权证的房屋，公司亦在积极沟通解决。若发行人无法及时取得房产权属证明，则不排除存在因此受到有关部门处罚的风险，亦可能对公司后续合法使用相关房产及生产经营产生不利影响。

11、公司原材料主要来自关联采购的风险

报告期内，公司钒产品主要原材料粗钒渣均采购自关联方攀钢集团，钛产品主要原材料钛精矿亦90%以上均采购自攀钢集团。攀钢集团作为攀西地区最大的矿产企业和钢铁企业，具有丰富的矿产资源储备和充足的钢铁生产伴生产品，所提供的高品质和高稳定性原材料能够为公司高品位产品的生产提供充分的保障，且有利于降低公司的运输成本。如未来攀钢集团生产经营发生不利变化或受其他因素影响，不排除出现对公司原材料供给不足的情形，从而对发行人的正常生产经营产生不利影响。

12、主要产品价格波动风险

2020-2022年公司钛白粉平均单价分别为1.14万元/吨、1.65万元/吨和1.52万元/吨，其中2021年受下游市场景气影响，价格显著上升，2022年下半年以来受宏观环境影响，价格有所回落，因此钛白粉市场价格存在一定波动。目前，国内钛白粉市场结构性、阶段性过剩状况短期内仍将持续。各企业均在大力发展氯化法钛白产业，国内产能及产量在近几年会迅速放大，在市场方面竞争将逐渐激烈，故公司钛白粉产品的市场价格可能存在波动风险。

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二、本次发行情况

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次向特定对象发行拟发行股票数量为693,009,118股（含本数），不超过本次募集资金需求总量/发行底价，且不超过本次发行前总股本的10%（即不超过860,244,790股（含本数））。

根据发行对象申购报价情况，本次发行股票的数量为693,009,118股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量，符合国资有权单位批复的要求。

本次发行的最终发行股数未低于本次《发行与承销方案》中拟发行股票数量的70%（即低于485,106,383股），不存在发行失败的情况。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日即2023年6月8日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，本次发行底价为3.29元/股。

公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.29元/股，与发行底价的比率为100%。

（四）募集资金和发行费用

根据发行人及联席主承销商2023年6月7日向深交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过228,000.00万元（含本数）。本次发行的募集资金总额为人民币2,279,999,998.22元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币8,478,834.47元，募集资金净额为人民币2,271,521,163.75元。

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（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.29元/股，发行股数为693,009,118股，募集资金总额为2,279,999,998.22元。本次发行对象最终确定为22家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司股份认购协议》。本次发行配售结果如下：

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（六）限售期

本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起，鞍钢集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

方磊：现任中金公司投资银行部执行总经理，于2015年取得保荐代表人资格，曾经担任富士康工业互联网股份有限公司首次公开发行A股股票并在上交所主板上市项目、成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在深交所创业板上市项目、安徽古井贡酒股份有限公司A股非公开发行股票项目、株洲宏达电子股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层，联系方式：010-65051166，传真：

010-65051156。

郑泽匡：现任中金公司投资银行部高级经理，于2020年取得保荐代表人资格，曾

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负责或参与执行的项目包括：临工重机A股IPO项目、艾迪精密A股IPO、永新光学A股IPO、翱捷科技A股IPO、晨泰科技A股IPO、远光软件可转债、乐心医疗A股向特定对象发行、飞龙股份A股向特定对象发行、中远海发发行股份购买资产并募集配套资金等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦29层，联系方式：021-58796226，传真：021-58888976。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：刘思琦，现任中金公司投资银行部副总经理，于2016年取得证券从业资格，曾负责或参与执行的项目包括：昆明积大A股IPO、西菱动力A股IPO、中远海控非公开、中远海发发行股份购买资产并募集配套资金等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层，联系方式：010-65051166，传真：010-65051156。项目组其他成员：吴占宇、王珏、张益赫、吴嘉青、莫太平、伋格、季显明、王亦周、彭桂蓉、何悦宁、罗菁、申洲洋。

吴占宇：保荐代表人，现任中金公司投资银行部执行总经理、机电设备及数字化工业行业组负责人。作为项目执行核心成员，曾负责或参与的项目包括：临工重机A股IPO、中国移动A股IPO、青云科技A股IPO、阿特斯A股IPO、华卓精科A股IPO、工业富联A股IPO、亿联网络A股IPO、西菱动力A股IPO、国泰君安A股IPO、今飞凯达A股IPO、安能物流香港IPO、万国数据香港二次上市、青云科技向特定对象发行A股股票、飞龙股份向特定对象发行A股股票、宏达电子向特定对象发行A股股票、新特能源H股及内资股增发、中远海控A股非公开发行、中远航运A股非公开发行、华能国际H股配售、方大炭素A股非公开发行、亿城股份A股增发、中远海发发行股份购买资产并募集配套资金、中远海能重大资产重组、中远海发重大资产重组、中远集团和中海集团改革重组、华能国际重大资产收购、九尊能源新三板挂牌等；作为项目发行核心成员，曾负责或参与的项目包括：中国神华A股IPO、中国人寿A股IPO、中国平安A股IPO、交通银行A股IPO、中煤能源A股IPO、平煤天安A股IPO、北辰实业A股IPO、新钢股份A股可转债、招商地产A股可转债、中信国安A股分离交易可转债、浦发银行A股增发等。吴占宇在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2

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座27层及28层，联系方式：010-65051166，传真：010-65051156。王珏：现任中金公司投资银行部执行总经理，于2010年取得保荐代表人资格，曾负责或参与执行的项目包括：中粮工科A股IPO项目、中铁特货A股IPO项目、洲明科技A股IPO项目、恒华科技A股IPO、大唐发电A股IPO项目、中海油服A股IPO项目、金钼股份A股IPO项目、深圳欧菲光A股IPO项目、陕西煤业A股IPO项目、南方航空2020年可转债项目、青岛鼎信2018年可转债项目、南方航空2020年非公开发行项目、南方航空2022年非公开发行项目、招商港口2022年非公开发行项目、大连港换股吸收合并营口港项目、亚朵酒店美股IPO项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层，联系方式：010-65051166，传真：010-65051156。

张益赫：现任中金公司投资银行部副总经理，曾负责或参与执行的项目包括：中国黄金混合所有制改革及A股IPO项目、中国稀土A股IPO项目、中信金属A股IPO项目、中信戴卡A股IPO项目、埃斯顿非公开发行项目、华中数控非公开发行项目、万向钱潮非公开发行项目、万向钱潮配股项目、海兰信可转债项目、中国稀土非公开发行项目、中国船舶市场化债转股及重大资产重组并募集配套资金项目、中船防务市场化债转股及重大资产重组项目、中国稀土集团组建财务顾问项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层，联系方式：010-65051166，传真：010-65051156。吴嘉青：现任中金公司投资银行部副总经理，于2018年取得保荐代表人资格，曾负责或参与执行的项目包括：中国通号A股IPO项目、征和工业A股IPO项目、广州港A股IPO项目、招商公路2019年可转债项目、白云机场2020年非公开发行项目、中国国航2022年非公开发行项目、招商港口2022年非公开发行项目、招商公路换股吸收合并华北高速项目、大连港换股吸收合并营口港项目、中国能建H股IPO项目、营口港务集团债转股项目、中国五矿豁免要约收购中国中冶项目、白云机场资产置换项目、辽港股份资产收购项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层，联系方式：010-65051166，传真：010-65051156。莫太平：现任中金公司投资银行部执行总经理，于2022年取得保荐代表人资格，曾负责或参与执行的项目包括：富士康工业互联网股份有限公司首次公开发行A股股

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票并在上交所主板上市项目、成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在深交所创业板上市项目、中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票项目、深圳华侨城股份有限公司非公开发行A股股票项目、中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目、海航科技股份有限公司重大资产出售项目、中远海运发展股份有限公司重大资产出售项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层，联系方式：010-65051166，传真：010-65051156。

伋格：现任中金公司投资银行部经理，于2022年取得证券从业资格，曾负责或参与执行的项目包括：安能物流香港IPO、新特能源H股及内资股增发、华新水泥B股转H股等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦29层，联系方式：021-58796226，传真：021-58888976。

季显明：现任中金公司投资银行部高级经理，于2018年取得证券从业资格，曾负责或参与执行的项目包括：中国移动A股IPO、新乳业A股IPO、东方证券A+H股配股、泸州老窖A股非公开发行、中央汇金转让中金公司部分内资股、中移资本参股华宇软件等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层，联系方式：

010-65051166，传真：010-65051156。

王亦周：现任中金公司投资银行部经理，于2019年取得证券从业资格，曾负责或参与执行的项目包括：中铁特货A股IPO项目、中国国航2022年非公开发行项目、厦门港务2021年非公开发行项目、大连港换股吸收合并营口港项目、厦门港务H股私有化、营口港务集团债转股项目、辽港股份资产收购项目、瀚巍投资豁免要约收购海航控股、四川交投与四川铁投重组合并等项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层，联系方式：010-65051166，传真：010-65051156。

彭桂蓉：现任中金公司投资银行部经理，于2020年取得证券从业资格，曾负责或参与执行的项目包括：宏达电子2021年度向特定对象发行等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层，联系方式：010-65051166，传真：010-65051156。

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何悦宁：现任中金公司投资银行部分析员，于2020年取得证券从业资格，曾负责或参与执行的项目包括中远海发发行股份购买资产并募集配套资金等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦29层，联系方式：021-58796226，传真：021-58888976。

罗菁：现任中金公司投资银行部副总经理，于2019年取得证券从业资格，曾负责或参与执行的项目包括：中国移动A股IPO、中远海发出售中集集团股权暨重大资产出售、中远海发发行股份购买资产及募集配套资金、海航科技出售英迈国际暨重大资产出售等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层，联系方式：

010-65051166，传真：010-65051156。

申洲洋：现任中金公司投资银行部经理，于2022年取得证券从业资格，暂无负责或参与执行的其他项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层，联系方式：010-65051166，传真：010-65051156。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

（一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2022年12月31日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人2,954,599股股份，中金公司资管业务管理的账户持有发行人122,800股股份，中金公司子公司CICC Financial Trading Limited持有发行人776,902股股份，中金基金管理的账户持有发行人500股股份, 中金财富证券的融资融券账户持有发行人476,200股股份。除上述情况外，中金公司自身及其下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

上述中金公司及下属机构二级市场账户持股情况是依据独立投资研究作出的决策，属于日常市场化行为。该等情形不影响保荐机构履行保荐职责的独立性，保荐机构与发行人之间不存在利益冲突。

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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方的情况截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构自身及本机构下属子公司股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况截至2022年12月31日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人、上市公司或者转板公司的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2022年12月31日，中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），持有中金公司40.11%的股份。同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司持有中金公司约0.06%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）保荐机构与发行人之间其他关联关系

截至2022年12月31日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

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五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务注册管理办法》采取的监管措施；

9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

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六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）钒钛股份及控股股股东的批准和授权

1、2022年9月6日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况和填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司与鞍钢集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于公司<未来三年（2022—2024年）股东回报规划>的议案》《关于修订公司<募集资金专项存储及使用管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开公司临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。关联董事就关联交易议案回避表决，独立董事就本次发行发表了事前认可意见和独立意见。

2、2022年9月13日，发行人收到实际控制人鞍钢集团出具的《关于攀钢集团钒钛资源有限公司非公开发股份有关事项的批复》，鞍钢集团原则同意钒钛股份本次非公开发行股份总体方案。

3、2022年9月23日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况和填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司与鞍钢集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于公司<未来三年（2022—2024年）股东回报规划>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及其授权人士办理本次发行相关的具体事宜。鉴于本次发行涉及关联交易，关联股东就关联交易议案回避表决。

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4、2023年2月21日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于调整关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响和填补措施的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。关联董事就关联交易议案回避表决，独立董事就本次发行发表了事前认可意见和独立意见。

5、2023年3月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。

（二）本次交易已履行的其他审批程序

1、2023年3月15日，深交所上市审核中心出具《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2023年4月17日，钒钛股份总经理作出《关于明确本次向特定对象发行股份比例上限的决定》，在保持募集资金总额不超过228,000.00万元（含本数）和发行价格确定方式不变的前提下，结合目前市场情况及公司股价，明确本次发行数量为不超过本次发行前总股本的10%，即不超过860,244,790股（含本数），同意公司按照前述确定的发行数量上限向深交所和证监会递交相关申请文件。

3、2023年4月23日，中国证监会出具《关于同意攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕892号）。

经核查，保荐机构认为：发行人本次证券发行已经获得董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定和发行人《公司章程》等的规定。

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七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

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八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：中国国际金融股份有限公司法定代表人：沈如军保荐代表人：方磊、郑泽匡联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层邮编：100004电话：（010）6505 1166传真：（010）6505 1156

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，攀钢集团钒钛资源股份有限公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

特此推荐，请予批准！

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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司

2022年度向特定对象发行A股股票的上市保荐书》之签章页）法定代表人：

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沈如军 年 月 日

保荐业务负责人：

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孙 雷 年 月 日

内核负责人：

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章志皓 年 月 日

保荐代表人：

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方 磊 郑泽匡 年 月 日

项目协办人：

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刘思琦 年 月 日

保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日