钒钛股份：关于变更注册资本及修订公司章程的公告
股票代码：000629 股票简称：钒钛股份 公告编号：2023-48
攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于变更注册资本及修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”或“钒钛股份”）于2023年7月26日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》，具体内容公告如下：
一、注册资本变更情况
（一）回购股权激励股份导致注册资本减少
根据《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（第二次修订稿）》有关规定，公司对已离职的激励对象部分股份进行了回购，本次回购注销涉及3名激励对象，回购注销的限制性股票数量为423,775股。本次回购已经2023年4月20日召开的公司2022年度股东大会审议通过。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年5月30日止减少注册资本及股本的情况进行了审验，并出具《攀钢集团钒钛资源股份有限公司验资报告》（XYZH/2023CQAA2B0293）。公司于2023年6月27日办理完成了相应股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）的注销登记手续，公司股本总数由8,602,447,902股变更为8,602,024,127股，对应公司的注册资本由8,602,447,902元变更为8,602,024,127元。
（二）向特定对象发行股份导致注册资本增加
公司于2023年7月3日披露《攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，顺利完成向特定对象发行股份募集资金工作。2023年6月29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023CQAA2B0302），经审验，截至2023年6月26日，钒钛股份本次向特定对象发行股票693,009,118股，每股发行价格3.29元，本次发行募集资金总额人民币2,279,999,998.22元，扣除各项不含税发行费用合计人民币8,478,834.47元，实际募集资金净额人民币2,271,521,163.75元，其中记入实收资本（股本）人民币693,009,118.00元，余额人民币1,578,512,045.75元记入资本公积。公司本次向特定对象发行股票新增发行股数为693,009,118股，公司股本总数由8,602,024,127股变更为9,295,033,245股。上述新增股份已在中登公司办理完登记手续并于2023年7月20日在深证证券交易所上市，对应公司的注册资本需由8,602,024,127元变更为9,295,033,245元。
二、公司章程修订情况
（一）变更注册资本有关条款
基于上述情况，拟将公司章程中第六条修改为“公司注册资本为人民币9,295,033,245元。”第十九条修改为“公司股份总数为9,295,033,245股，公司的股本结构为：普通股9,295,033,245股。”
（二）新增设置职工董事有关条款
依据《中华全国总工会关于加强公司制企业职工董事制度、职工监事制度建设的意见》（总工发〔2016〕33号）规定，增加职工董事相关内容。
1. 增加职工董事权利义务的内容
第五章《董事会》第九十八条增加“职工董事除与公司其他董事
享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。”
2. 董事会组成增加设置职工董事的内容
第一百零六条增加“董事会成员中包括一名职工董事，经由职工代表大会选举产生。”
三、公司章程修订对照表
| 攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程 修订对照表 | |
| 修订后 | 修订前 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第六条 公司注册资本为人民币9,295,033,245元。 | 第六条 公司注册资本为人民币8,602,447,902元。 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第十九条 公司股份总数为9,295,033,245股，公司的股本结构为：普通股9,295,033,245股。 | 第十九条 公司股份总数为8,602,447,902股，公司的股本结构为：普通股8,602,447,902股。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。（七）依照章程规定须经股东大会或董事会批准的与公司有关的交易（包括对外担保、财务承诺等），未经股东大会或董事会批准时，任何董事 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。（七）依照章程规定须经股东大会或董事会批准的与公司有关的 |
| 不得以公司名义签署任何合同协议，担保承诺等。如有违反，一切责任由行为人自负。（八）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。 | 交易（包括对外担保、财务承诺等），未经股东大会或董事会批准时，任何董事不得以公司名义签署任何合同协议，担保承诺等。如有违反，一切责任由行为人自负。（八）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人，独立董事人数不低于董事总数的1/3。 董事会成员中包括一名职工董事，经由职工代表大会选举产生。 | 第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人，独立董事人数不低于董事总数的1/3。 |
本次变更注册资本及修订公司章程事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，修订后的章程详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程（修订稿）》。
四、备查文件
第九届董事会第八次会议决议。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
2023年7月28日