钒钛股份：中国国际金融股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司使用自有资金进行委托理财的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司使用自有资金进行委托理财的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“钒钛股份”、“公司”或“上市公司”）向特定对象发行A股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对钒钛股份使用自有资金进行委托理财的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、理财业务情况概述

1、投资目的：为提高存量资金使用效率，进一步降低公司综合财务成本；

2、投资金额：不超过人民币5.00亿元。在上述额度内，资金可以滚动循环使用，但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过5.00亿元；

3、投资方式：采用公开询比方式，在金融投资“低风险金融产品”范畴内，购买“固定收益本金保障型”理财产品。产品合同上明确约定理财资金保本和理财固定收益率（年化）；

4、投资期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述期限内，资金可以滚动循环使用，但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过5.00亿元；

5、资金来源：自有存量资金。

二、审议程序

依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，本次事项需经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

三、投资风险分析及风控措施

（一）产品风险评估

本次拟投资的证券公司产品均为本金保障型固定收益凭证，产品合同中明确约定本金和固定收益，产品风险评定等级为R1级，产品风险极低。如果证券公司发生公司破产，无力偿还到期债务、资产被查封、冻结等情形，将在依法处置证券公司财产后按照一般债权人顺序对收益凭证持有人进行清偿。

（二）风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，认购理财产品前重点关注证券公司是否已采取完备的风险管理和控制措施；确定认购“固定收益本金保障型”理财产品时，在合同中明确约定理财产品的金额、期限、利率、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

2、公司已根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》有关规定，制定《委托理财管理办法》，明确决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。

3、认购理财产品后，公司财务部将建立台账对理财产品进行管理，定期关注理财产品的运行和收益情况，指定专人跟踪证券公司经营情况、监管动态等信息，同时规范内部流程，确保理财产品封闭期结束后及时赎回资金。

４、资金赎回前一旦发现或判断有不利因素，公司将及时进行风险管理和调整，必要时可通过司法途径，申请财产保全，以控制投资风险。

四、投资对公司的影响

公司已对购买产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相关资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，将有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会给公司造成资金压力，符合广大股东的利益。

五、相关审批及专项意见

（一）董事会审议情况

公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于以自有资金进行委托理财的议案》，同意公司使用不超过人民币5.00亿元的存量资金购买低风险保本理财产品，单笔理财期限不超过 12 个月，此理财额度可循环使用，每笔产品购买金额和期限将根据资金情况具体确定。

（二）独立董事意见

独立董事认为，公司在确保日常经营资金需求和保证自有资金安全的前提下，使用不超过5.00亿元的存量资金进行委托理财，有利于提高资金的使用效率，公司董事会制订了《委托理财管理办法》严格防范投资风险。因此独立董事同意公司使用不超过人民币5.00亿元资金购买证券公司低风险保本理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限内，资金可以滚动循环使用，但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过5.00亿元。

六、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

公司使用自有资金进行委托理财的事项，已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。公司使用自有资金进行委托理财的事项，有利于提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报。

保荐机构对钒钛股份本次使用自有资金进行委托理财的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司使用自有资金进行委托理财的核查意见》之签署页）

中国国际金融股份有限公司

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