铜陵有色：国泰君安证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市之持续督导意见

国泰君安证券股份有限公司

关于

铜陵有色金属集团股份有限公司

分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

至创业板上市

之

持续督导意见

独立财务顾问

二〇二三年四月

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”、“上市公司”）的委托，担任分拆其控股子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”、“子公司”）至深圳证券交易所创业板上市的独立财务顾问。国泰君安已对铜陵有色本次分拆上市事项进行专项核查、出具核查意见，并持续督导上市公司维持独立上市地位。

根据《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告[2022]5号）（以下简称“《分拆规则》”）等有关法律、法规的要求，本独立财务顾问对上市公司进行持续督导，持续督导截止日为2023年12月31日。本独立财务顾问根据相关规定，出具本持续督导意见。

一、铜陵有色及铜冠铜箔基本情况

（一）铜陵有色基本情况

中文名称：铜陵有色金属集团股份有限公司

英文名称：Tongling Nonferrous Metals Group Co.,Ltd.

股票代码：000630.SZ

股票简称：铜陵有色

设立日期：1996年11月12日

上市日期：1996年11月20日

股票上市地点：深圳证券交易所主板

注册资本：10,526,533,308元人民币

法定代表人：龚华东

董事会秘书：姚兵

注册地址：安徽省铜陵市长江西路

经营范围：一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；常用有色金属

冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；金属材料销售；热力生产和供应；再生资源销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械电气设备销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理；专用设备修理；工程技术服务（规划管理、勘查、设计、监理除外）；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；地质勘查技术服务；基础地质勘查；土壤污染治理与修复服务；环保咨询服务；环境保护监测；工程管理服务；信息技术咨询服务；电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子产品销售；广告发布，土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；港口经营；黄金及其制品进出口，自来水生产与供应；检验检测服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；特种设备安装改造修理；测绘服务；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；建设工程勘察；建设工程质量检测；广播电视节目制作经营；广播电视节目传送（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

联系电话：0562-5861326传真号码：0562-5861195公司网址：www.tlys.cn电子信箱：tlys@126.com

（二）铜冠铜箔基本情况

中文名称：安徽铜冠铜箔集团股份有限公司英文名称：Anhui Tongguan Copper Foil Group Co., Ltd.股票代码：301217.SZ

股票简称：铜冠铜箔设立日期：2010年10月18日上市日期：2022年1月27日股票上市地点：深圳证券交易所创业板注册资本：829,015,544元人民币法定代表人：丁士启董事会秘书：王俊林注册地址：安徽省池州市经济技术开发区清溪大道189号经营范围：电子铜箔制造销售及服务,铜商品贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

联系电话：0566-3206810传真号码：0566-3206810公司网址：www.ahtgtb.com电子信箱：ahtgcf@126.com

二、独立财务顾问的基本情况

独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：贺青注册地址：上海市浦东新区自由贸易试验区商城路618号电话：021-38670666项目主办人：朱哲磊、张翼

三、铜冠铜箔分拆上市的基本情况

上市公司于2020年6月29日披露了《关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集

团股份有限公司至创业板上市的预案》，于2020年9月2日披露了《关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。2020年12月1日，铜冠铜箔首次公开发行股票并在创业板上市申请获深圳证券交易所受理。

经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽铜冠铜箔集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3834号）注册同意，并经深圳证券交易所《关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕95号）同意，铜冠铜箔股票自2022年1月27日起在深圳证券交易所创业板上市交易，证券代码为“301217.SZ”，证券简称为“铜冠铜箔”。本次铜冠铜箔共发行20,725.3886万股，发行完成后铜冠铜箔总股本增加至82,901.5544万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为25%。本次发行完成后，铜陵有色持有铜冠铜箔72.38%的股份。

四、财务顾问持续督导工作概述

根据《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告[2022] 5号）第十一条：

所属子公司上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，独立财务顾问应当持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：

（一）持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

（二）针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。

持续督导工作结束后，自上市公司年报披露之日起十个工作日内出具持续督导意见，并予以公告。

五、财务顾问持续督导情况

（一）关于铜冠铜箔分拆上市后铜陵有色独立的持续上市地位

1、铜陵有色核心资产与业务的独立经营状况

上市公司是集铜采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业链铜生产企业，主要产品涵盖阴极铜、硫酸、黄金、白银、铜箔及铜板带等。其中，铜冠铜箔系铜陵有色下属企业中唯一一家从事各类高精度电子铜箔的研发、制造和销售的公司。除铜冠铜箔的资产、业务外，上市公司保留了从事主营业务相关的核心资产，上市公司及其他下属企业未从事与铜冠铜箔主营业务相竞争的业务。上市公司与铜冠铜箔的资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。铜冠铜箔在创业板上市后，在持续督导期内，未发生对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响的情形，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。

2、铜陵有色持续经营能力情况

2022年，美联储开启激进加息、地缘政治冲突等因素对抑制全球经济增长，大宗商品价格呈区间震荡态势，全球铜价较2021年有所下降。在错综复杂的市场环境下，上市公司实现营业收入1,218.45亿元，同比下降7.01%；利润总额

40.03亿元，同比下降11.20%；归属于上市母公司所有者的净利润27.30亿元，同比下降11.96%。

除铜冠铜箔外，上市公司保留的核心资产和业务经营情况如下：

铜产品方面，2022年，上市公司生产自产铜精矿含铜5.16万吨，阴极铜162.87万吨，铜加工材39.09万吨，基本完成2022年度生产经营计划。受铜价下降、铜加工材下游消费市场受限等因素影响，2022年上市公司铜产品实现营业收入10,508,147.20万元，同比下降8.07%。考虑到未来国家将加大对战略性新兴产业、绿色发展领域的支持，持续落实“双碳”战略和“双控”政策，新能源汽车、光

伏、储能等行业将继续保持强势，对有色金属特别是铜的需求将保持一定增长。同时，铜矿品位下降、资源限制、地缘政治冲突等都使得铜矿稀缺性逐渐凸显，全球加速向绿色能源转型，新能源需求持续高景气度，预计未来铜价仍将处于高位运行，上市公司铜产品市场空间广阔。

黄金等副产品方面，2022年，上市公司生产黄金18,838千克，白银512.50吨，产量完成情况优于预期。同时，受益于黄金等副产品销量增长，2022年上市公司黄金等副产品实现营业收入1,354,306.73万元，同比增长12.46%。目前，全球经济增速放缓、欧美等国经济衰退预期升温、美联储加息政策放缓、全球地缘政治冲突风险提升，黄金价格走势表现强势，有效支撑公司黄金等副产品销售业绩。

化工及其他产品方面，2022年，上市公司生产硫酸495.38万吨，超额完成2022年度生产经营计划。2022年，硫酸价格先扬后抑，4月份达到顶峰，下半年降幅较大。受硫酸市场价格下滑影响，2022年上市公司化工及其他产品实现营业收入262,137.49万元，同比下降30.85%。未来，随着硫酸市场价格企稳，上市公司化工等产品业务将恢复平稳。

铜陵有色分拆所属子公司铜冠铜箔上市后，铜陵有色保留的核心资产及业务仍具有持续经营能力。

3、财务比较分析

铜陵有色与铜冠铜箔资产、经营业绩等财务指标分析情况如下：

（1）铜陵有色与铜冠铜箔的资产比较情况

截至2021年末及2022年末，铜陵有色与铜冠铜箔的资产比较情况如下：

单位：万元

注：上表财务数据均经审计。

截至2021年末、2022年末，铜陵有色（含铜冠铜箔）的总资产分别为5,084,042.33万元、6,143,572.10万元，净资产分别为2,339,907.45万元、2,998,473.05万元；铜冠铜箔总资产占铜陵有色（含铜冠铜箔）的比例分别为6.75%和10.09%，净资产占比分别为8.87%和18.83%，占比提升主要系铜冠铜箔于2022年度完成首次公开发行股票并募集资金增加所致。铜冠铜箔分拆上市后，铜陵有色仍然保留其核心资产。

（2）铜陵有色与铜冠铜箔的经营业绩比较情况

2021年度及2022年度，铜陵有色与铜冠铜箔的经营业绩比较情况如下：

单位：万元

注：上表财务数据均经审计。

2021年度、2022年度，铜陵有色（含铜冠铜箔）的营业收入分别为13,103,365.21万元、12,184,546.63万元，净利润分别为347,041.58万元、318,023.96万元；铜冠铜箔营业收入占铜陵有色（含铜冠铜箔）的比例分别为3.11%和3.18%，净利润占比分别为10.59%和8.34%，铜冠铜箔上市前后的比例未发生重大变化，铜陵有色分拆铜冠铜箔上市后仍然具有持续经营能力。

（二）关于铜陵有色信息披露的审阅情况

根据《分拆规则》等法规的相关规定，国泰君安对铜陵有色持续督导期间的相关信息披露文件进行了审阅，针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重

要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。本独立财务顾问认为，铜陵有色在持续督导期间内已按照《分拆规则》等有关规定，及时、准确的进行了信息披露。

六、财务顾问意见

铜陵有色所属子公司铜冠铜箔分拆上市后，本独立财务顾问按照《分拆规则》等法规的要求，对铜陵有色进行了持续督导，本独立财务顾问认为：

1、铜陵有色在铜冠铜箔分拆上市后仍然具备独立的持续上市地位，保留的核心资产与业务独立经营、具有持续经营能力。

2、针对铜陵有色发生的对铜冠铜箔权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他影响上市公司股票价格的重要信息，铜陵有色依法履行了信息披露义务。

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市之持续督导意见》之签字签章页）

财务顾问主办人： __________________ __________________朱哲磊 张 翼

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