铜陵有色：国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于中铁建铜冠子公司冶炼净权益金回购事项仲裁结果及本次重组或有对价支付的核查意见
国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
关于中铁建铜冠子公司冶炼净权益金回购事项仲裁结果
及本次重组或有对价支付的核查意见国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”或“公司”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对中铁建铜冠子公司冶炼净权益金回购事项仲裁结果及本次重组或有对价支付事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、仲裁事项概述
2023年，公司通过向铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”）发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司（以下简称“中铁建铜冠”）70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），目前本次交易已经实施完毕。本次交易中，根据中铁建铜冠子公司科里安特资源公司（CORRIENTERESOURCES INC.，以下简称“CRI”）与必和必拓公司（Billiton Ecuador BV，以下简称“BHP公司”，现为澳大利亚南方32公司South32 Royalty InvestmentsPty Ltd，以下简称“South32公司”）签订的与矿业权相关的协议，BHP公司享有在矿山开采期间收取2%的冶炼净权益金（以下简称“NSR”）的权利。根据双方于2002年签署的一项修订协议，CRI或其受让人享有以200万美元的对价回购其中1%NSR的权利，但双方就该1% NSR回购权是否有效存在争议。自米拉多铜矿项目一期投产后，厄瓜多尔科里安特公司（ECUACORRIENTE S.A.，以下简称“ECSA”）按照合同约定按期实际支付1% NSR的金额，但本次交易完成前，剩余1% NSR由于争议尚未解决而未支付，本次交易中，根据评估规则要求及谨慎性原则，评估机构按照NSR为2%对矿业权价值进行了评估。
该事项具体情况请见公司于2023年7月18日披露于巨潮资讯网的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况”之“（六）冶炼净权益金回购事项”。
二、仲裁事项进展
2023年，South32公司作为申请人，ECSA和CRI作为被申请人就冶炼净权益金（NSR）回购权纠纷提起仲裁，仲裁根据温哥华国际仲裁中心的国际规则进行，仲裁地为不列颠哥伦比亚省温哥华市。近日，ECSA和CRI收到仲裁中心就回购权相关事项作出的裁决书、修正裁决书，NSR事项的裁定结果如下：
1、CRI有权以600万美元的价格从South32公司购买Mirador 1 Accumulated（米拉多1A）矿区（原Mirador1和Mirador2矿区）、San Carlos矿区和Panantza矿区2%冶炼净权益金（NSR）的1/2（即1%）。
2、购买此冶炼净权益金（NSR）的权利已于2017年10月10日行使并生效。
3、如双方根据上述结论要求进一步裁决，可在本裁决做出后30天内提出适当申请。
截至本核查意见出具之日，30天申请期已届满，双方未就上述结论要求进一步裁决。
三、对公司的影响
根据本次交易方案及资产购买协议，交易双方对NSR事项安排了或有对价条款，即若CRI和ECSA在仲裁中获得支持并行使了上述回购权，则对于估值差额由公司现金补偿予有色集团。
按照NSR为1%进行测算，本次交易评估结果将相应增加7,200万美元，按基准日汇率折合人民币为48,299.00万元。有色集团持有中铁建铜冠70%股权，即该估值差额对应为33,809.30万元。
根据本次仲裁结果，确定NSR为1%，即CRI和ECSA在仲裁中获得了支
持并行使了该等回购权，按照本次交易方案及资产购买协议，对于估值差额33,809.30万元，公司将按约定补偿予有色集团。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
中铁建铜冠子公司冶炼净权益金回购事项已由加拿大不列颠哥伦比亚省国际商业仲裁中心作出明确裁决，仲裁结果支持中铁建铜冠及其子公司对冶炼净权益金回购事项的请求。根据本次交易方案及资产购买协议，铜陵有色后续应当根据生效仲裁结果向交易对方有色集团支付已约定的或有对价款项。综上，独立财务顾问对铜陵有色本次重组涉及的冶炼净权益金回购事项的仲裁结果及铜陵有色后续根据生效仲裁结果支付本次交易方案中已约定的或有对价事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中铁建铜冠子公司冶炼净权益金回购事项仲裁结果及本次重组或有对价支付的核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | 陈启航 邓 超 王亚沁 |
国泰君安证券股份有限公司
2024年1月25日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中铁建铜冠子公司冶炼净权益金回购事项仲裁结果及本次重组或有对价支付的核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | 樊灿宇 武逸飞 黄 涛 |
华泰联合证券有限责任公司
2024年1月25日