铜陵有色：国泰君安证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分可转换公司债券解禁的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分可
转换公司债券解禁的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”或“公司”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对铜陵有色向特定对象发行的可转换公司债券（证券简称“铜陵定02”，证券代码“124024”）解禁的情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解禁的可转债基本情况
2023年7月12日，中国证券监督管理委员会核发了《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1529号），同意公司向铜陵有色金属集团控股有限公司发行 2,140,476,679 股股份、3,336,626 张可转换公司债券购买相关资产的注册申请；同意公司发行可转换公司债券募集配套资金不超过 214,600 万元的注册申请。2023年9月，公司向3名符合条件的投资者发行21,460,000张可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额为2,146,000,000.00元。具体发行情况如下：
| 序号 | 持有人名称 | 定向可转债数量（张） | 金额（元） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 10,000,000 | 1,000,000,000.00 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 10,000,000 | 1,000,000,000.00 |
| 3 | 广发证券股份有限公司 | 1,460,000 | 146,000,000.00 |
| 序号 | 持有人名称 | 定向可转债数量（张） | 金额（元） |
| 合计 | 21,460,000 | 2,146,000,000.00 | |
本次募集配套资金发行的可转换债券存续起始日为2023年9月21日，于2023年10月23日完成初始登记，登记数量为21,460,000张。具体详见2023年10月25日刊登在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金发行结果暨登记完成的公告》。
二、本次申请解禁的可转债持有人相关承诺及履行情况
（一）解禁相关承诺
本次募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得转让，可转换公司债券所转换股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）承诺履行情况
锁定期内交易各方按照相关的承诺履行，各承诺方未出现违反承诺的情形。
三、本次解除限售的定向可转债情况
| 定向可转债中文简称 | 铜陵定02 |
| 定向可转债代码 | 124024 |
| 票面金额 | 100元/张 |
| 定向可转债发行总量 | 21,460,000张 |
| 定向可转债发行规模 | 2,146,000,000.00元 |
| 定向可转债发行结束日期 | 2023年9月27日 |
| 定向可转债利率 | 第一年为0.10%、第二年为0.60%、第三年为1.10%、第四年为1.60%、第五年为2.10%、第六年为2.60%，到期赎回率为本次可转债票面面值的110%（含最后一年利息）。 |
| 定向可转债计息开始日 | 2023年9月21日，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 |
| 定向可转债计息停止日 | 2029年9月20日 |
| 定向可转债中文简称 | 铜陵定02 |
| 定向可转债登记完成日 | 2023年10月23日 |
| 定向可转债登记机构 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 定向可转债存续起止日期 | 自发行之日起6年：2023年9月21日至2029年9月20日 |
| 定向可转债转股起止日期 | 2024年3月27日至2029年9月20日 |
| 初始转股价格 | 3.38元/股 |
| 定向可转债付息日 | 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 |
| 锁定期安排 | 本次向特定对象发行的可转换公司债券自发行结束之日（T+4日）起6个月内不得转让，可转换公司债券所转换股票自可转换公司债券发行结束之日（T+4日）起18个月内不得转让。 |
| 独立财务顾问（主承销商）名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 定向可转债限售数量 | 21,460,000张 |
| 本次限售的定向可转债解除限售日期 | 2024年4月3日 |
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除限售的可转债持有人均不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；
2、公司本次解除限售的可转债数量、解除限售日期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定及股东承诺；
3、截至本核查意见出具之日，公司对本次部分可转债解禁事项的信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对上市公司本次部分可转债解禁事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分可转换公司债券解禁的核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | |||||
| 陈启航 | 邓 超 | 王亚沁 |
国泰君安证券股份有限公司
2024年4月1日