铜陵有色：独立财务顾问关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

国泰海通证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易

之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二O二五年四月

独立财务顾问声明国泰海通证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“铜陵有色”）的委托，担任铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2024年年度报告，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释义在本持续督导意见中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：

铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

本持续督导意见中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

一、本次交易方案及实施情况

（一）本次交易方案概述

本次交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体内容如下：

1、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

上市公司拟向有色集团发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的中铁建铜冠70%股权。根据坤元评估出具并经有色集团备案的《评估报告》，截至评估基准日2022年6月30日，中铁建铜冠股东全部权益价值为953,321.55万元，据此计算，本次标的资产中铁建铜冠70%股权对应权益价值为667,325.09万元。交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经有色集团备案的评估值为基础，由交易各方协商确定为667,325.09万元。上市公司以发行股份方式支付的交易对价为567,226.32万元，占交易价格的85%；以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为33,366.26万元，占交易价格的5%；以现金方式支付交易对价为66,732.51万元，占交易价格的10%。

2、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过214,600.00万元，不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价与中介费用等，并用于标的公司偿还债务，其中用于偿还债务的金额不超过交易作价的25%。

本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

（二）本次交易实施情况

1、发行股份及可转换公司债券购买资产的实施情况

（1）标的资产的过户情况

本次交易的标的资产为中铁建铜冠70%股权。根据标的公司所在地的市场监督管理局向标的公司出具的工商变更文件，截至本报告书签署日，标的资产过户至铜陵有色名下的工商变更登记手续已办理完毕。

（2）新增注册资本验资情况

根据容诚会计师出具的铜陵有色金属集团股份有限公司《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0207号），截至2023年8月2日，交易对方有色集团以其持有的中铁建铜冠70%股权缴纳出资，相应股权已经变更至铜陵有色名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成，铜陵有色新增注册资本合计人民币2,140,476,679.00元。

（3）新增股份、可转换公司债券登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，截至2023年8月17日，公司本次购买资产的新增股份的登记手续已办理完毕。公司本次发行的股份2,140,476,679股已登记至交易对方名下。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认书》，截至2023年9月4日，公司本次购买资产的新增可转债的登记手续已办理完毕。公司本次发行的可转债3,336,626张已登记至交易对方名下。

（4）现金对价支付情况

截至本报告书签署日，公司已使用本次配套募集资金向交易对方支付本次交易的现金对价66,732.51万元。

2、募集配套资金实施情况

（1）验资情况

本次向特定对象发行可转换公司债券数量为21,460,000张，初始转股价格为

3.38元/股。2023年9月22日，发行人与主承销商向3名本次可转换公司债券的获配投资者发出《缴款通知书》，截至2023年9月26日，上述3家发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2023]230Z0233号《验资报告》验证，主承销商已收到铜陵有色

本次向特定对象发行可转换公司债券认购资金总额人民币2,146,000,000.00元。

截至2023年9月27日，主承销商已将已将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2023]230Z0233号《验资报告》验证，本次发行可转换公司债券共募集资金人民币2,146,000,000.00元，扣除发行费用不含税金额人民币15,567,891.58元后的募集资金净额为2,130,432,108.42元。

（2）新增可转换公司债券登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认书》，本次募集配套资金发行的可转换公司债券已于2023年10月23日完成初始登记，登记数量为21,460,000张。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，上市公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金涉及的新增股份、可转换债券登记手续已完成，上市公司已支付了本次交易的现金对价，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。

二、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照相关协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，相关方对提供资料真实、准确和完整性、减少和规范关联交易、避免同业竞争、股份锁定、标的资产权属状况、不存在内幕交易、保持上市公司独立性、保障业绩补偿义务实现、摊薄即期回报填补措施等方面作出了

承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。

截至本报告书签署日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方如约履行上市公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关协议，未发现违反约定的行为；截至本报告书签署日，各承诺方未出现违反承诺的情形。截至本报告书签署日，EXSA的剥离正在推进过程中。

三、业绩承诺的实现情况

（一）业绩承诺及补偿承诺内容

本次交易的业绩承诺期为2023年至2027年，包含本次交易预计实施完成当年起的连续五个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。交易对方承诺，标的公司在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付1%NSR的或有事项影响）不低于人民币合计377,640万元。交易对方承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付1%NSR的或有事项影响）不低于人民币合计663,563万元。

在利润补偿期间最后年度的年度审计时，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内标的公司及矿业权资产累计实现净利润数的情况按照约定的方式进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期间标的公司及矿业权资产累计实现净利润数最终数据。

（1）在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司及矿业权资产在利润补偿期间内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人需就未达到累计承诺净利润数的部分向上市公司承担补偿责任。

（2）各方同意，业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份（含补偿义务人将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通

过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：

1）标的公司口径的补偿金额=（标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润数－标的公司在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润数×交易价格总额

矿业权资产口径的补偿金额=（矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数－矿业权资产在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数×交易价格总额

应补偿总金额=max（标的公司口径的补偿金额，矿业权资产口径的补偿金额）

2）交易对方应当补偿股份数量、可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：

交易对方应当补偿的股份数量=应补偿总金额÷本次交易股份发行价格交易对方应当补偿的可转换公司债券数量=（应补偿总金额－已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100元/张

依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由补偿义务人以现金支付。补偿义务人同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司；补偿义务人就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。

3）交易对方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，交易对方应以现金补偿。具体计算公式为：

交易对方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。

4）承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。

（二）业绩承诺完成情况

中铁建铜冠2024年度财务报表业经容诚会计师事务所审计，经审计的中铁建铜冠2024年度净利润为144,011.77万元（未考虑因仲裁胜诉而免于支付1%NSR的或有事项影响，下同），扣除非经常性损益后净利润为143,762.11万元，经审计的中铁建铜冠2024年度矿业权净利润为183,530.33万元，扣除非经常性损益后矿业权净利润为183,582.69万元，均高于2024年度的相关利润预测数。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据中铁建铜冠及矿业权资产2024年度扣除非经常性损益后的净利润情况、本次交易的业绩承诺和补偿安排，中铁建铜冠及矿业权资产实际盈利数均高于利润预测数，本次交易业绩承诺方式为累计承诺，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

报告期内公司生产自产铜精矿含铜15.52万吨；阴极铜176.80万吨；铜加工材41.58万吨；硫酸535.96万吨；黄金22.91吨；白银547.67吨；铁精矿39.36万吨；硫精矿44.73万吨，较好完成全年生产任务。

在收购中铁建铜冠后，上市公司进一步增强对优质铜矿资源的储备。2024年度公司根据法律法规、规章等规范性文件及公司章程以及子公司管理制度的相关规定对中铁建铜冠进行管理，在上市公司整体经营目标和战略规划以及相关监管要求的基础上，中铁建铜冠保持业务经营和管理方面的相对独立。报告期内，中铁建铜冠稳步推进整体经营计划，上市公司对其在业务、资产、财务、人员等方面的整合管控工作顺利，与上市公司预期相符，中铁建铜冠业绩发展稳定。

经核查，独立财务顾问认为：2024年度，上市公司各项业务的发展状况良好，业务符合预期；上市公司对所购买资产整合管控工作进展顺利。

五、公司治理结构与运行情况

持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会、深交所的其他相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。

七、持续督导总结

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，本次交易拟购买资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，交易对方依法履行了将拟购买资产交付至上市公司的法律义务；上市公司已合法取得拟购买资产的所有权并且完成新增股份、可转换债券的上市工作；交易各方当事人承诺事项已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反承诺的情形；标的公司及矿业权资产2023至2024年度的实际盈利数均高于利润预测数；持续督导期内，上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，上市公司各项业务的发展状况良好，业务符合预期；本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履

行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。截至本报告书签署日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导到期。鉴于上市公司本次交易的业绩承诺期限尚未届满，本独立财务顾问将对本次交易标的公司在业绩承诺期内实现的净利润进行持续跟踪。同时，本独立财务顾问提请广大投资者持续关注本次交易相关各方所做出的各项承诺履行情况及相应的风险。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）

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