顺发恒业：关于变更部分回购股份用途并注销的公告

证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2023-27

顺发恒业股份公司关于变更部分回购股份用途并注销的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，顺发恒业股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）因维护公司价值及股东权益所必需的回购股份应当在披露回购期届满暨回购实施结果公告（即2020年6月29日）12个月后，依法采用集中竞价交易方式完成减持。若公司未能在回购股份完成后36个月内实施上述用途，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

鉴于公司因维护公司价值及股东权益所必需的回购股份尚余37,240,084股，现拟对该部分回购股份用途进行如下变更：

1、变更前用途：因维护公司价值及股东权益所必需，拟用于出售。

2、变更后用途：用于注销以减少注册资本。

除此之外，回购方案中其他内容均不作变更。

公司于2023年6月30日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，同意公司对部分回购股份用途进行变更，由原计划“因维护公司价值及股东权益所必需，拟用于出售”变更为“用于注销以减少注册资本”。除此之外，回购方案中其他内容均不作变更。

根据上述变更，公司本次注销以减少注册资本的回购股份数量为37,240,084股。本次变更及注销后，公司注册资本将由2,432,519,168元变更为2,395,279,084元，公司股份总数将由2,432,519,168股变更为2,395,279,084股。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理以上股份注销、修改《公司章程》等变更登记及备案手续。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、 前期回购方案概述

公司于2020年3月24日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》。公司于2020年4月1日披露了《回购报告书》，并于2020年5月27日披露了更正后的《回购报告书》（公告编号：2020-11）。公司将使用自有资金，采用集中竞价交易方式，以不超过人民币4.03元/股的价格回购本公司部分人民币普通股A股股份。回购股份比例占公司总股本的5%-10%，回购股份数量下限为121,625,958股，上限为243,251,916股。其中：因维护公司价值及股东权益所必需，拟用于出售的回购股份数量不低于36,487,787股且不高于72,975,574股；用于员工持股计划或股权激励的回购股份数量不低于85,138,171股且不高于170,276,342股。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次拟用于出售的股份回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月；拟用于员工持股计划、股权激励的股份回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

二、 前期回购方案实施情况

公司于2020年4月27日首次以集中竞价交易方式实施了股份回购，具体内容详见公司于2020年4月28日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2020-21）。

截至2020年6月23日，公司因维护公司价值及股东权益所必需的股份回购期限届满。公司通过回购专用证券账户，以集中竞价交易方式累计回购公司股份37,940,084股，占公司总股本的1.56%，实际回购时间区间为2020年4月27日至2020年6月23日。本次回购股份最高成交价为3.11元/股，最低为2.86元/股，已支付总金额为114,696,449.24元（含印花税、佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2020年6月29日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购结果暨股份变动的公告》（公告编号：2020-35）。

截至2021年3月23日，公司本次回购股份方案实施期限届满，公司通过股份回购专用证券账户，以集中竞价交易方式累计回购公司股份187,940,156股，占公司总股本的7.73%，实际回购时间区间为2020年4月27日至2021年3月23日。本次回购股

份最高成交价为3.30元/股，最低成交价为2.58元/股，已支付总金额563,511,112.78元（含印花税、佣金等交易费用）。其中：因维护公司价值及股东权益所必需的回购股份数量37,940,084股，占公司总股本的1.56%，支付金额114,696,449.24元（含印花税、佣金等交易费用）；用于员工持股计划或股权激励的回购股份数量150,000,072股，占公司总股本的6.17%，支付金额448,814,663.54元（含印花税、佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2021年3月25日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-10）。

公司实际回购的股份数量、回购价格、资金来源、回购方式以及回购股份的实施期限，符合公司第八届董事会第十次会议审议通过的回购股份方案及《回购报告书》的相关规定，实际执行情况与回购方案不存在差异。

三、公司因维护公司价值及股东权益所必需的回购股份处理情况

公司于2022年12月15日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于减持已回购股份的议案》，同意公司计划于2023年1月10日至2023年6月22日期间，减持因维护公司价值及股东权益所必需的回购股份，拟减持数量为37,940,084股（占公司总股本的1.56%，回购均价3.02元/股）。具体内容详见公司于2022年12月17日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于减持已回购股份的预披露公告》（公告编号：2022-45）。

截至2023年6月22日，本次减持已回购股份期限届满。公司实际通过集中竞价交易方式减持回购股份数量为700,000股（占公司总股本的0.03%），成交最高价为3.70元/股，成交最低价为3.66元/股，成交均价为3.68元/股，减持所得资金总额为2,573,400元（未扣除交易费用）；尚余37,240,084股（占公司总股本的1.53%）回购股份未减持。具体内容详见公司于2023年6月27日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于减持已回购股份的实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-24）。

四、本次变更部分回购股份用途的原因和内容

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司因维护公司价值及股东权益所必需的回购股份应当在披露回购期届满暨回

购实施结果公告（即2020年6月29日）12个月后，依法采用集中竞价交易方式完成减持。若公司未能在回购股份完成后36个月内实施上述用途，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

鉴于公司因维护公司价值及股东权益所必需的回购股份尚余37,240,084股，现拟对该部分回购股份用途进行如下变更：

1、变更前用途：因维护公司价值及股东权益所必需，拟用于出售。

2、变更后用途：用于注销以减少注册资本。

除此之外，回购方案中其他内容均不作变更。

五、本次注销部分回购股份后，公司股本结构变动情况

注：①以上股本结构变动的最终情况以本次变更回购股份用途并注销事项完成后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。②以上拟用于员工持股计划或股权激励的回购股份数量包括：2020年4月27日至2021年3月23日期间回购的150,000,072股和2022年6月7日至2022年9月15日期间回购的55,311,694股。

六、本次变更部分回购股份用途对公司的影响

本次变更用途为注销以减少注册资本，有利于进一步提升公司每股收益水平，切实提高公司股东的投资回报，不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本次回购股份注销后，不会导致公司股权分布不符合上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

七、独立董事意见

本次变更部分回购股份用途是公司结合目前实际情况作出的决策，相关审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，符合《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的有关规定。本次变更剩余可出售的回购股份用途为注销事项不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。我们一致同意本次变更回购股份用途为注销事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

八、本次注销部分回购股份的后续安排

本次注销部分回购股份并减少注册资本事项尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会以特别决议方式审议批准。在股东大会审议批准后，公司管理层将按照相关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购股份注销手续，并修订《公司章程》和办理相关登记及备案事项。

九、报备文件

1、《第九届董事会第十七次会议决议》；

2、《独立董事关于第九届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见》。

特此公告。

顺发恒业股份公司

董 事 会2023年7月1日