顺发恒业：董事会提名与薪酬考核委员会工作细则

顺发恒业股份公司董事会提名与薪酬考核委员会工作细则

（本工作细则内容已经公司2023年11月6日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过。）

第一章 总则第一条 为建立健全顺发恒业股份公司（以下简称“公司”）公司治理结构，规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成。同时，为完善非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章及《顺发恒业股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会特设立董事会提名与薪酬考核委员会（以下简称“提名与薪酬考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条 提名与薪酬考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并制定非独立董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 提名与薪酬考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第四条 提名与薪酬考核委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本工作细则的规定。提名与薪酬考核委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效；提名与薪酬考核委员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，自该决议形成之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员组成

第五条 提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。

提名与薪酬考核委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

提名与薪酬考核委员会召集人负责召集和主持提名与薪酬考核委员会会议，当提名与薪酬考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名与薪酬考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名与薪酬考核委员会主任委员职责。

第七条 提名与薪酬考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

提名与薪酬考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。委员如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第五条和第六条规定补足委员人数。

提名与薪酬考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告自送达董事会之日起即生效。

提名与薪酬考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在提名与薪酬考核委员会委员人数达到前款规定人数以前，提名与薪酬考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第八条 公司董事会秘书处负责提名与薪酬考核委员会日常的工作联络及会议组织。公司人力资源部为提名与薪酬考核委员会日常办事机构，负责提名与薪酬考核委员会决策前的各项准备工作。

第三章 职责权限

第九条 提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并制定非独立董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 提名与薪酬考核委员会依据相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过。

提名与薪酬考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准。

第十一条 提名与薪酬考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

如有必要，提名与薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章 会议的召开与通知

第十二条 提名与薪酬考核委员会根据实际需要召开会议，并于会议召开前三天将会议内容书面通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

但在全体委员一致同意的情况下，可以随时通过电话或者其他口头等方式发出会议通知，立即召开会议，但召集人应当在会议上做出说明。

两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开会议。

第十三条 提名与薪酬考核委员会召开会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电

话、书面表决或者其他通讯方式召开。

第十四条 提名与薪酬考核委员会会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十五条 董事会秘书处发出会议通知时，应附上内容完整的议案。第十六条 提名与薪酬考核委员会会议通知发送形式包括：传真、信函、电子邮件、书面文件、电话或者其他口头等。自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 议事与表决程序第十七条 提名与薪酬考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。提名与薪酬考核委员会会议必要时可以要求公司相关董事、监事、高级管理人员及其他与提名与薪酬考核委员会会议讨论事项相关的人员列席会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第十八条 提名与薪酬考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名与薪酬考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第十九条 提名与薪酬考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体

指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十一条 提名与薪酬考核委员会既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

提名与薪酬考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第二十二条 提名与薪酬考核委员会进行表决时，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十三条 提名与薪酬考核委员会表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决方式。

第二十四条 公司董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名与薪酬考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名与薪酬考核委员会可在公司股东、公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）充分了解董事候选人和高级管理人员人选的职业、学历、职称、详细的工作经历、全兼职等情况，并形成书面材料；

（四）征求董事候选人和高级管理人员人选对提名情况的意见，若本人不同意的，不能将其作为董事候选人或高级管理人员人选；

（五）召集提名与薪酬考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对董事候选人和高级管理人员人选进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第二十五条 提名与薪酬考核委员会的议事程序为：

（一）人力资源部负责提名与薪酬考核委员会会议文件的准备工作，并按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；

（二）董事会秘书将会议材料提交提名与薪酬考核委员会主任委员审核，审核通过后及时召开提名与薪酬考核委员会会议；

（三）提名与薪酬考核委员会会议通过的决议或提出的建议，应以书面形式提交公司董事会；

（四）若超过半数的董事会成员对提名与薪酬考核委员会会议通过的决议存在异议，应及时向提名与薪酬考核委员会提出书面反馈意见，并将有关事项提交股东大会审议。

第六章 会议决议和会议记录

第二十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，即形成提名与薪酬考核委员会决议。以现场会议方式召开的，提名与薪酬考核委员会决议经出席会议委员签字后生效。以通讯表决方式召开的，提名与薪酬考核委员会决议经委员在会议决议（或传真件）上签字后生效。

第二十七条 提名与薪酬考核委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议产生之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第二十八条 提名与薪酬考核委员会决议实施的过程中，提名与薪酬考核委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名与薪酬考核委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第二十九条 提名与薪酬考核委员会现场会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十条 提名与薪酬考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议题；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十一条 提名与薪酬考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、

现场会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的现场会议记录、决议等，由董事会秘书处负责保存。提名与薪酬考核委员会会议档案的保存期限为10年。

第三十二条 在公司依法定程序将提名与薪酬考核委员会会议决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七章 回避制度

第三十三条 提名与薪酬考核委员会委员本人或其近亲属或提名与薪酬考核委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名与薪酬考核委员会披露利害关系的性质与程度。

前款所称“直系亲属”是指配偶、父母及子女。

第三十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名与薪酬考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名与薪酬考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

第三十五条 提名与薪酬考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名与薪酬考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第三十六条 提名与薪酬考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。

第八章 工作评估

第三十七条 提名与薪酬考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第三十八条 提名与薪酬考核委员会委员有权查阅下列相关资料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司的定期报告、临时报告；

（三）公司财务报表；

（四）公司各项管理制度；

（五）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；

（六）其他相关资料。

第三十九条 提名与薪酬考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管理人员提出质询或询问，非独立董事、高级管理人员应及时做出回答或说明。

第四十条 提名与薪酬考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等做出评估。

第九章 附则

第四十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订而产生本工作细则与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

第四十二条 本工作细则所称 “以上”、“以下”均包含本数；“超过”、“少于”不含本数。

第四十三条 本工作细则由公司董事会负责制订、修改并解释。

第四十四条 本工作细则经公司董事会审议通过后实施。原《顺发恒业股份公司董事会提名委员会工作细则》和《顺发恒业股份公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。

顺发恒业股份公司董 事 会2023年11月6日