顺发恒业：回购报告书

证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2025-13

顺发恒能股份公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：

1、顺发恒能股份公司（以下简称“公司”）将以集中竞价交易的方式回购公司部分A股社会公众股份（以下简称“本次回购”）：

（1）回购金额：用于回购的资金总额不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含）。

（2）回购价格：不超过4.95元/股（含），回购价格上限不超过公司董事会审议通过回购公司股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

（3）回购方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司A股股份。

（4）回购资金来源：公司自有资金及股票回购专项贷款资金。公司已取得中国建设银行股份有限公司杭州分行出具的《 中国建设银行贷款承诺书》，中国建设银行股份有限公司杭州分行承诺将为公司提供不超过45,000万元人民币的股票回购贷款，贷款期限3年。公司将在实施本次回购计划期间严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则。

（5）拟回购股份的数量及占总股本的比例：按回购资金及回购价格上限进行测算，回购股份数量约为5,050.51万股《（含）-10,101.01万股《（含），约占公司当前总股本的2.11%-4.22%（为四舍五入后测算的数据）。具体回购股份数量及比例以回购期限届满或者回购实施完毕时实际回购的股份数量及占公司总股本的比例为准。

（6）实施期限：本次回购股份的实施期限为公司股东大会审议通过本回购股份方案后12个月内。

（7）回购股份的用途：回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。

2、本次回购公司股份的方案已经公司2025年1月10日召开的第十届董事会第五次会议、2025年2月12日召开的2025年度第一次临时股东大会审议通过。

3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在回购期间未有增减持计划。如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

5、相关风险提示

（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险；

（2）本次回购股份用于注销，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《 公司法》 证券法》 上市公司股份回购规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》 公司章程》等有关规定，本次回购股份事项已经公司2025年1月10日召开的第十届董事会第五次会议、2025年2月12日召开的2025年度第一次临时股东大会审议通过，具体回购方案如下：

一、本次回购股份的方案

（一）回购股份的目的

基于对未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定信心和高度认可，增强投资者信心，推动公司持续健康发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟回购部分股份，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——

回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、拟回购股份的方式

本次回购方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份。

2、回购股份的价格、价格区间或定价原则

本次回购股份价格不超过人民币4.95元/股（含），该回购股份价格上限未高于董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间综合考虑公司股票二级市场价格、财务状况和经营状况而确定。

若公司在本次回购股份期限内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限并及时披露。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途：回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。

3、用于回购的资金总额：用于回购的资金总额不低于人民币25,000万元《（含）且不超过人民币50,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。

4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按上述回购价格上限和回购资金规模上下限进行测算，回购股份数量约为5,050.51万股（含）-10,101.01万股（含），约占公司当前总股本的2.11%-4.22%《（为四舍五入后测算的数据）。具体回购股份数量及比例以回购期限届满或者回购实施完毕时实际回购的股份数量及占公司总股本的比例为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金。2024年10月17日，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布了《 关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范围。

根据国家对上市公司回购股票的支持政策，公司已取得中国建设银行股份有限公司杭州分行出具的《 中国建设银行贷款承诺书》，中国建设银行股份有限公司杭州分行承诺将为公司提供不超过45,000万元人民币的股票回购贷款，贷款期限3年。公司将在实施本次回购计划期间，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为公司股东大会审议通过本回购股份方案后12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如果在回购期限内，回购数量达到下限，则回购期限自公司管理层或其授权人士决定终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况

1、按回购金额上限50,000万元、回购价格上限4.95元/股测算，预计回购股份数量约为10,101.01万股，约占公司当前总股本的4.22%。假设公司最终回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司股权变动如下：

注1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、按回购金额下限25,000万元、回购价格上限4.95元/股测算，预计回购股份数量约为5,050.51万股，约占公司当前总股本的2.11%。

假设公司最终回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司股权变动如下：

注1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2024年9月30日《（未经审计），公司总资产为682,273.33万元，归属于上市公司股东的净资产为570,818.04万元，流动资产为582,652.68万元，公司财务状况良好。若本次回购资金上限人民币50,000万元全部使用完毕，占公司2024年9月30日总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为7.33%、8.76%、8.58%。

根据公司经营情况、财务状况、盈利能力及未来发展规划，公司管理层认为本次回购所用资金不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

按照本次回购金额上限50,000万元与回购价格上限4.95元/股测算，预计可

回购股份约为10,101.01万股，约占公司当前总股本的4.22%。回购后不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市条件。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

经核查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在回购期间未有增减持计划。如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的全部股份将依法用于注销并减少公司注册资本。公司将按照《 公司法》等法律法规的要求及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

根据 公司法》和 公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会、董事会授权管理层在有关法律法规范围内，全权办理本次回购股份的全部事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

2、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、如监管部门对于回购股份的相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《 公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整或终止；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、依据相关法律法规、规范性文件实施已回购股份的注销工作，并办理相关事宜；

6、根据实际回购的情况，对 公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并按管理机关要求办理变更登记备案；

7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序及信息披露情况

（一）审议程序

本次回购公司股份的方案已经公司2025年1月10日召开的第十届董事会第五次会议、2025年2月12日召开的2025年度第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司分别于2025年1月11日及2025年2月13日刊登在《 证券时报》与巨潮资讯网《（www.cninfo.com.cn）的《 第十届董事会第五次会议决议公告》2025年度第一次临时股东大会决议公告》。

（二）信息披露情况

1、公司已分别于2025年1月11日、2025年1月17日及2025年2月7日在《 证券时报》及巨潮资讯网《（www.cninfo.com.cn）披露了公司《 关于回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺书的公告》 关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》及《 关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》。

2、根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

（1）公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

（3）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公

告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

三、其他相关说明

1、通知债权人情况

根据《 公司法》等相关法律法规的规定，公司于2025年2月13日在《 证券时报》及巨潮资讯网《（www.cninfo.com.cn）发布了《 关于回购股份的债权人通知公告》。

2、回购专用账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。该账户仅用于回购公司股份。

四、风险提示

1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险；

2、本次回购股份用于注销，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、 第十届董事会第五次会议决议》；

2、 2025年度第一次临时股东大会决议》；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

顺发恒能股份公司董 事 会2025年2月22日