三木集团：审计委员会工作细则

福建三木集团股份有限公司审计委员会工作细则（经2023年12月7日公司第十届董事会第十八次会议审议通过）

第一章 总则第一条 为充分发挥福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《福建三木集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《福建三木集团股份有限公司董事会议事规则》（下称“董事会议事规则”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数，委员中至少有1名独立董事为专业会计人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审计委员会的主要职责权限如下：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）公司董事会授予的其他事宜。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会进行审计活动。

第四章 决策程序

第十条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，根据审计委员会的需要提供有关资料，包括公司相关财务报告，内外部审计机构工作报告、外部审计合同及相关工作报告等等。

第十一条 审计委员会会议将评议结果以书面决议方式呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规。

第五章 议事规则

第十二条 董事会审计委员会下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会会议分为例会和临时会议，审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，决议必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 审计委员会会议表决方式分为举手表决或书面表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起实行。

第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，遵照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定。

福建三木集团股份有限公司

2023年12月7日