三木集团：独立董事2023年度述职报告(郑丽惠)

福建三木集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告

郑丽惠

作为福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，本人尽职尽责地完成了2023年度独立董事的各项工作。现将本人2023年度公司履职情况报告如下：

2023年，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关条款的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席公司相关会议，关注公司经营状况，认真审议董事会及各专业委员会各项议案，对重大事项发表了客观、公正的意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。

一、独立董事的基本情况

（一）个人基本情况

郑丽惠，女，1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级会计师、注册会计师。1994年7月任福建省财政厅科员。1995年10月至2020年10月任福建华兴会计师事务所有限公司专业标准经理、董事、副主任会计师等职。现任福建大华会计师事务所(特殊普通合伙)执行合伙人，福建三木集团股份有限公司独立董事、战略委员会主任委员、薪酬委员会委员，国脉科技股份有限公司独立董事。

（二）本人任职董事会专业委员会情况

2022年6月24日，公司召开的 2022 年第五次临时股东大会选举本人为公司第十届董事会新任独立董事，同时担任第十届董事会战略委员会主任委员、薪酬委员会委员，本人切实履行委员责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及管理层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（三）独立性的情况说明

作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或

者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会的情况

2023年度，公司共召开了11次董事会会议。在出席董事会会议前，本人认真审阅会议材料，了解和获取做出决策所需要的相关资料和情况；会上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。2023年度，公司各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关审批程序。本人对董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议，无缺席董事会会议的情况。

1、出席董事会会议情况

2、出席股东大会情况

2023年度，公司共召开1次年度股东大会和7次临时股东大会，根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，本人出席了上述股东大会。

（二）任职董事会专业委员会及独立董事专门会议的履职情况

本人遵照公司董事会专业委员会的工作细则，积极参与任职的专业委员会的日常工作，充分利用自身专业所长为公司经营与发展献计献策，为公司重大事项提供决策参考，发挥智囊作用；同时发挥外部监督作用，促进公司规范运作，积极履行了专业委员会的职责。

1、2023年，公司董事会战略委员会共召开1次会议。本人作为公司战略委员会主任委员，出席了委员会日常会议，认真履行职责。战略委员会研讨了本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

2、2023年，公司董事会薪酬委员会共召开2次会议。本人作为公司薪酬委员会委员，出席了委员会日常会议，认真履行职责。薪酬委员会结合公司2023年度经营目标，核查了公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况，及部分高级管理人员薪酬调整方案等。

3、根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际

情况，报告期内，公司修订了《独立董事工作制度》，并召开独立董事专门会议。本人作为公司独立董事参加了本次专门会议，对公司为福州华信实业有限公司提供担保的事项进行了审核，并发表了审核意见。

（三）行使独立董事职权的情况

本人在2023年度任职公司独立董事期内，未行使以下特别职权：

未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况；未有提议召开董事会的情况；未有依法公开向股东征集股东权利的情况。

（四）与内部审计及会计师事务所的沟通情况

报告期内，独立董事与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，及时了解、掌握定期报告的工作安排，与会计师事务所对年审计划、重点审计事项等进行多次沟通，关注审计过程，督促审计进度，就初步审计结果与年审会计师交流意见，及时与公司管理层针对公司经营中重点关注的问题进行探讨，确保审计报告全面反映公司真实情况，以及确保审计工作的独立有序完成，维护了审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流及现场调查情况

报告期内，独立董事严格按照有关法律法规积极履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益，并通过参加股东大会、业绩说明会及网上集体接待日等方式与中小股东进行沟通交流，认真、积极解答投资者的咨询。

2023年度，独立董事通过现场出席、视频会议、高层交流、邮件往来等方式，与公司其他董事、高级管理人员、内部审计机构及相关工作人员保持密切联系，主动获取做出决策所需的各项资料，及时获悉公司各重大事项的进展情况，全面了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况并进行检查，切实履行独立董事的责任和义务。

（六）公司配合独立董事工作的情况

公司董事会、经管管理层及相关人员在独立董事履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年度，本人在2023年度任职公司独立董事期内，重点关注了公司关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、增补董事、财务资助和对外担保等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行了监督，对公司提交董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对、弃权的情形，也没有提出异议的事项。具体如下：

（一）应披露的关联交易

1、日常购销关联交易

公司于2023年4月28日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。根据公司项目建设的需要，预计2023年度与关联方发生日常关联交易，预计金额不超过人民币1,200万元。本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了意见。独立董事认为，公司预计的年度日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、公司与认购对象签订《附生效条件的股份认购协议》暨关联交易事项

公司本次非公开发行的发行对象为公司大股东福建三联投资有限公司，因此，发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。经审阅，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，协议约定的定价方式公允，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，该事项在提交董事会审议前已经独立董事事前审核，董事会审议时关联董事均已回避表决，独立董事一致同意提交公司股东大会审议。

3、公司与认购对象签订《附生效条件的股份认购协议之补充协议》暨关联交易事项

2023年1月16日，公司与福建三联投资有限公司签署了《附生效条件的股份认购协议》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会授权，公司与福建三联投资有限公司签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，双方对协议的生效条件等条款进行修订，经审阅，独立董事认为公司与三联投资签订的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》的条款内容及签订程序符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害中小股东的利益，符合公司及全体股东利益。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据真实地反映了公司的实际情况。

（三）内部控制

公司内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，独立董事同意公司2022年度内部控制评价报告。

（四）续聘会计师事务所

公司于2023年4月28日召开第十届董事会第十一次会议和2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司拟续聘2023年度会计师事务所的议案》。华兴会计师事务所为公司2022年度财务审计及内控审计机构，其具有证券相关业务资质，具备丰富的执业能力和业务经验，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，在为公司提供审计服务工作中，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责，较好地完成了公司各项审计工作。为保证审计工作的连续性，独立董事同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。独立董事针对上述事项，对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了意见。

（五）控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况

报告期内，独立董事对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了认真核查，认为公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情形；公司未对控股股东及其他关联方提供担保，不存在违规担保的情形。

（六）增补董事

2023年12月7日公司第十届董事会第十八次会议审议通过《关于增补林怡峰先生为

公司董事的议案》。经公司大股东福建三联投资有限公司推荐，提名林怡峰先生为公司第十届董事会董事候选人，并经2023年第七次临时股东大会选举当选。独立董事对公司非独立董事候选人林怡峰先生的简历和相关材料进行了审阅，对其任职资格进行了审核，基于独立判断，发表了意见，认为林怡峰先生符合有关董事的任职要求。

（七）董事、高级管理人员薪酬

报告期内，独立董事对2022年度董事、高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司薪酬方案是依据所处行业薪酬平均水平并结合公司效益情况制定的，符合相关法律法规及公司规章制度规定和实际经营情况，有利于充分发挥和调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2023年，本人始终以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东特别是中小股东的角度，履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，密切关注公司规范治理和经营决策，与公司董事会、监事会、经营管里层之间进行了良好有效的沟通，为董事会的科学决策提供了参考意见，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，维护公司和全体股东的利益，促进公司的健康持续发展。

2024年，本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，继续勤勉尽职履行独立董事职责，充分发挥独立董事职能作用，积极参与公司决策，促进公司规范运作。同时，充分利用自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，更好地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

福建三木集团股份有限公司独立董事：郑丽惠2024年4月23日