合金投资：中信建投证券关于新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司

关于新疆合金投资股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

二〇二六年七月

重要声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中信建投证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问子公司中信建投投资有限公司持有信息披露义务人九洲恒昌

2.53%的股份，在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

6、上市公司本次向特定对象发行股份事宜已经获得第十三届董事会第五次会议审议通过，尚需上市公司股东会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，

提请投资者注意相关风险。

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人披露的《新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

目录

重要声明 ...... 1

释义 ...... 4

绪言 ...... 5

一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 6

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 6

三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ...... 6

四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 9

五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查 ...... 9

六、对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务主要情况的核查 ...... 10

七、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查 ...... 11

八、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 ...... 12

九、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 12

十、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ...... 12

十一、对权益变动方式及信息披露义务人决策程序的核查 ...... 12

十二、关于信息披露义务人后续计划的核查 ...... 13

十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ...... 15

十四、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ...... 16

十五、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 17

十六、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 17

十七、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 17

十八、本次权益变动的结论性意见 ...... 18

释义

本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

绪言

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司79,879,575股股份，占上市公司总股本的比例为20.74%。

上市公司本次拟向特定对象发行股票不超过50,800,000股（含本数），按本次发行上限计算，本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司不超过130,679,575（含本数，下同）股股份，持股比例为29.98%，最终认购数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复为准。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》及其他相关的法律法规的规定，九洲恒昌为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。中信建投证券接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。

本核查意见不构成对合金投资股票的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次权益变动相关的信息披露文件。

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：

信息披露义务人九洲恒昌基于对上市公司内在价值的认可，为进一步增强公司控制权的稳定性，提升上市公司资本实力，优化财务结构，拟认购上市公司本次向特定对象发行A股股票。

经核查，本财务顾问认为：本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。

三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：

经核查，并根据信息披露义务人出具的声明及承诺函，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形。

（二）对信息披露义务人经济实力的核查

九洲恒昌是一家以煤炭、铁矿、石灰石等大宗能源物流为主的大型综合物流服务运营商，主要从事多式联运、专属化车队运营、廊道运输、铁路场站服务等多种业务。

九洲恒昌最近三年的主要财务数据（合并报表）情况如下：

单位：万元

注1：2023年-2025年财务数据已经审计注2：净资产收益率=本期归属于母公司股东的净利润/[(期末归属母公司股东权益+期初归属母公司股东权益）/2]经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人财务状况良好，具备实施本次交易的经济实力。

（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查信息披露义务人主要负责人具有较为丰富的资本市场经验和较强的公司管理能力，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）对信息披露义务人诚信情况的核查

根据信息披露义务人九洲恒昌出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内不存在受到证券监督管理机构行政处罚或刑事处罚的情形。

信息披露义务人及其附属公司在日常业务过程中涉及若干法律诉讼和仲裁。这些诉讼和仲裁大部分是由于货物运输合同纠纷而提起的。上述诉讼或仲裁不会对信息披露义务人的财务状况或经营结果构成重大不利影响。

四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查

（一）信息披露义务人股权控制关系

截至本核查意见出具日，九洲恒昌的股东如下所示：

（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

截至本核查意见出具日，九洲恒昌股权结构如下：

九洲控股持有九洲恒昌43.25%的股份，为九洲恒昌的控股股东。王云章先生持有九洲控股63.00%的股权，通过九洲控股控制九洲恒昌

43.25%的股份，同时持有新疆九洲天诚股权投资合伙企业（有限合伙）32.55%的合伙份额且担任执行事务合伙人，通过控制新疆九洲天诚股权投资合伙企业（有限合伙）控制九洲恒昌14.67%的股份，合计控制九洲恒昌57.92%的股份，为信息披露义务人九洲恒昌的实际控制人。

六、对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务主要情况的核查

截至本核查意见出具日，九洲恒昌控制的核心企业情况如下：

单位：万元

七、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，九洲恒昌的董事、监事及高级管理人员情况如下：

经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

八、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，九洲恒昌持有上市公司合金投资

20.74%股份，除上述情形外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

九、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

十、对信息披露义务人收购资金来源的核查根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所需资金全部来源于其自有或自筹资金。不存在直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金支持，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，资金来源合法合规。

十一、对权益变动方式及信息披露义务人决策程序的核查

（一）本次权益变动方式本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司79,879,575股股份，占上市公司总股本的比例为20.74%。

上市公司本次拟向特定对象发行股票不超过50,800,000股（含本数），按本次发行上限计算，本次权益变动完成后，九洲恒昌将持有上市公司不超过13,067.96万股（含本数，下同）股份，持股比例为29.98%，最终认购数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复为准。本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：

（二）信息披露义务人决策程序

本财务顾问查阅了关于本次权益变动的内部决策文件，具体情况如下：

、已履行的相关程序

（

）九洲恒昌已召开董事会审议通过本次权益变动；

（

）上市公司合金投资第十三届董事会第五次会议审议通过《关于公司2026年向特定对象发行股票预案的议案》等与本次权益变动相关的议案；

（

）信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

、本次权益变动尚需履行的程序本次发行尚需经上市公司股东会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的批复后方可实施。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

十二、关于信息披露义务人后续计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人后续计划如下：

（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。如果信息披露义务人存在在未来12个月对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果信息披露义务人存在在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无调整上市公司现任董事会、高级管理人员组成的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规及公司章程的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程修改的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司章程进行修改的计划。在未来信息披露义务人如有对上市公司章程进行修改的计划，其将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。在未来信息披露义务人如有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划，其将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。在未来信息披露义务人如有对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划，其将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响

（一）对上市公司独立性的影响本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

（二）对上市公司同业竞争的影响本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化，本次权益变动不会导致上市公司新增同业竞争情况。

（三）对上市公司关联交易的影响本次发行对象为九洲恒昌，系公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。除此之外，公司与信息披露义务人不会因本次发行事项导致发生其他关联交易的情形。

十四、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查

（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查经核查，除已公告事项外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司之间进行的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形。

（二）对其他关联交易情况的核查经核查，除已公告事项外，本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的重大交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司拟更换的董事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查经核查，在本报告书签署日前24个月内，除已公告事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

十五、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人自查报告，在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在通过深交所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人提供的自查报告，在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深交所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

十六、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

十七、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

经核查，本次权益变动中，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十八、本次权益变动的结论性意见经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出解决和避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》。经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于<新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人签名：__________________________

宋华杨高升东

法定代表人或授权代表签名：_____________

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年月日