英力特：中信建投证券关于宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

宁夏英力特化工股份有限公司

向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐人

二〇二四年一月

3-1-1

保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨学雷、徐兴文根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

3-1-2

目 录

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4

三、发行人基本情况 ...... 5

四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 9

五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 9

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 12

第二节 保荐人承诺事项 ...... 13

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 14

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 14

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 14

第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 15

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 15

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 16

三、发行人的主要风险提示 ...... 21

四、发行人的发展前景评价 ...... 22

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 27

3-1-3

释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐人、主承销商、中信建投证券

指 中信建投证券股份有限公司本公司、公司、发行人、英力特

指 宁夏英力特化工股份有限公司本次发行、本次向特定对象发行

指宁夏英力特化工股份有限公司

2023

年度向特定对象发行A股股票的行为中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所英力特集团 指 国能英力特能源化工集团股份有限公司国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司股东大会 指 宁夏英力特化工股份有限公司股东大会董事会 指 宁夏英力特化工股份有限公司董事会监事会 指 宁夏英力特化工股份有限公司监事会公司章程、本章程 指 宁夏英力特化工股份有限公司章程

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》

指

2023《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》报告期/最近三年及一期 指 2020年、2021年、2022年和2023年1-9月最近三年/近三年 指 2020年、2021年、2022年报告期末 指 2023年9月30日元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定杨学雷、徐兴文担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

杨学雷先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：亚普股份首次公开发行A股股票、聚灿光电首次公开发行A股股票并在创业板上市、海尔生物首次公开发行A股股票并在科创板上市、威力传动首次公开发行A股股票、奥雷德首次公开发行A股股票并在科创板上市、星宇股份非公开发行股票等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。作为保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

徐兴文先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：宁德时代首次公开发行A股股票、康泰生物首次公开发行A股股票、威力传动首次公开发行A股股票、金房暖通首次公开发行A股股票、江南奕帆首次公开发行A股股票、艾比森首次公开发行A股股票、太极股份2019年公开发行可转换公司债券、康泰生物2020年非公开发行股票、澳柯玛2016年非公开发行股票、中信地产公司债等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。作为保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为王世辰，其保荐业务执行情况如下：

王世辰先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：广厦环能新三板挂牌、华信新材首次公开发行股票项目、三晖电气首次公开发行股票项目、海鸥住工非公开发行股票等项目。在保

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荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括骆桁、李净东、宋雅风。骆桁先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。李净东先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。宋雅风先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

公司名称 宁夏英力特化工股份有限公司注册地址 宁夏石嘴山市惠农区钢电路成立时间 1996年11月12日上市时间 1996年11月20日注册资本 303,968,900.00元人民币股票上市地 深圳证券交易所股票简称 英力特股票代码 000635法定代表人 田少平董事会秘书 刘雨联系电话 0952-3689323互联网地址 ylthg.chnenergy.com.cn主营业务 许可项目：危险化学品生

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供（配）电业务；住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售；食品经营（销售散装食品）；酒类经营；离岸贸易经营；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学

（不含许可类化工产品）；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；热力生产和供应；通用设备修理；金属切割及焊接设备制造；金属制品修理；非金属矿物制品制造；专用设备修理；普通机械设备安装服务；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气安装服务；仪器仪表修理；劳务服务（不含劳务派遣）；专业保洁、清洗、消毒服务；办公服务；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；特种设备出租；旅客票务代理；物业管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

本次证券发行的类型 向特定对象发行股票

（二）本次发行前后股权结构

品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售

项目

有限售条件股份 827,904 0.27% 92,002,555 23.29%无限售条件股份 303,087,602 99.73% 303,087,602 76.71%

持股比例合计

303,915,506 100.00% 395,090,157 100.00%注：1、按本次向特定对象发行股数上限91,174,651股进行测算。

2、2023年12月29日，发行人完成回购注销限制性股票53,394股。

（三）发行人前十名股东情况

截至2023年9月30日，发行人前10名股东情况如下：

合计序号

1 国能英力特能源化工集团股份有限公司 51.10% 155,322,6872 谢红秀 0.56% 1,704,7003 何建敏 0.38% 1,162,2004 张博 0.37% 1,121,8005 毛铭根 0.34% 1,044,5006 彭帅 0.31% 950,635

中国银行股份有限公司－国金量化多因子股票型证券投资基金

0.31% 948,400

8 詹冰洁 0.28% 846,800

3-1-7

9 中信证券股份有限公司 0.27% 832,67210 王伟光 0.27% 824,000

54.19% 164,758,394

（四）发行人历次筹资情况

合计发行时间

/

1996年10月 首次公开发行股票 8,500.00万元1998年7月 配股 9,736.89万元2000年11月 配股 10,715.99万元2009年8月 配股 46,265.64万元2012年3月 非公开发行 170,319.00万元

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

2020年度 1.40 4,243.23 6,958.84 60.98%2021年度 - - 429.50 -2022年度 - - -38,886.92 -最近三年累计现金分红额（万元） 4,243.23最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润（万元） -10,499.53最近三年累计现金分红额占年均归属于母公司普通股股东的净利润比例 -

本次发行前最近一期末归属于母公司股东的净资产额（截至2023年9月30日）为179,262.07万元。

（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2023

2022

2021

2020

资产总计 254,676.81 273,137.07 305,584.43 313,420.42负债合计 75,414.74 46,224.82 39,804.28 43,664.45股东权益合计

179,262.07 226,912.25 265,780.15 269,755.97

3-1-8

2023

2022

2021

2020

归属于母公司股东权益合计

179,262.07 226,912.25 265,780.15 269,755.97

2、合并利润表主要数据

单位：万元

2023

1-9

2022

2021

2020

营业总收入 123,557.21 187,505.57 229,497.82 195,514.06营业利润 -43,719.42 -46,483.21 1,230.35 9,063.58利润总额 -45,147.45 -46,328.38 1,103.85 9,584.04净利润 -47,663.66 -38,886.92 429.50 6,958.84归属于母公司股东的净利润

-47,663.66 -38,886.92 429.50 6,958.84

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

2023

1-9

2022

2021

2020

经营活动产生的现金流量净额

-37,150.85 -16,158.36 14,744.80 8,822.40投资活动产生的现金流量净额

46,827.71 11,692.66 -19,341.79 5,510.39筹资活动产生的现金流量净额

4,514.62 1,374.76 -4,243.23 -4,546.31现金及现金等价物净增加额

14,191.48 -3,090.94 -8,840.21 9,786.48

4、主要财务指标

报告期内，发行人的主要财务指标如下：

项目

/2023

综合毛利率

-20.21% -7.46% 9.62% 13.84%加权平均净资产收益率

-23.47% -15.79% 0.16% 2.60%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

-25.24% -16.00% -0.47% 2.19%基本每股收益（元/股） -1.57 -1.28 0.01 0.23稀释每股收益（元/股） -1.57 -1.28 0.01 0.23资产负债率

29.61% 16.92% 13.03% 13.93%利息保障倍数

- - - -

3-1-9

2023

1-9

2022

/2022

2021

/2021

2020

/2020

流动比率

（倍） 0.85 2.37 3.99 3.72速动比率

（倍） 0.65 1.68 3.63 3.44应收账款周转率

（次） 77.57 473.47 699.63 104.24存货周转率

（次） 7.17 9.26 15.96 15.26总资产周转率

（次） 0.47 0.65 0.74 0.63每股净资产

（元/股） 5.90 7.45 8.77 8.90每股经营活动现金流量

（元/股）

-1.22 -0.53 0.49 0.29每股净现金流量

（元

年12月31日

/

股）

0.47 -0.10 -0.29 0.32注：公司主要财务指标的具体计算公式如下：

1、综合毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入

2、净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——

净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

3、资产负债率=负债总额÷资产总额

4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出

5、流动比率=流动资产÷流动负债

6、速动比率=（流动资产-存货净额）÷流动负债

7、应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]

8、存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2]

9、总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]

10、每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本

11、每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股

本

12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）截至2023年12月15日，保荐人资产管理部持有发行人股票8,300

股，衍生品交易部自营账户持有发行人股票21,300股。保荐人买卖发行人股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上

3-1-10

所述，保荐人上述自营业务股票账户买卖发行人股票行为与发行人本次向特定对象发行股票不存在关联关系，保荐人不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监

事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股

东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述情形外，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可

能影响保荐人正常履职的其他关联关系。基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2023年8月21日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投

3-1-11

资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。2023年9月11日至2023年9月13日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2023年9月18日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2023年9月18日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。

2023年12月15日至2023年12月19日，投行委质控部对本项目进行了非现场核查；2023年12月19日，项目组向投行委质控部提出第二次底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2023年12月25日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2024年1月4日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2024年1月11日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。

3-1-12

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东英力特集团在内的不超过35名特定对象。除英力特集团外，其他发行对象包括符合法律、行政法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、法人和自然人等。除英力特集团外，本次向特定对象发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次向特定对象发行股票通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

（二）核查方式

本保荐人根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规，查阅了英力特集团的工商登记信息、公司章程等资料，并查询了中国证券投资基金业协会的公示信息。

（三）核查结果

英力特集团以其合法自有资金或自筹资金参与本次发行，不存在向投资者募集资金的行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所指的私募投资基金，无需进行相关私募投资基金管理人登记及基金备案程序。截至本发行保荐书出具之日，尚无私募投资基金意向认购本次向特定对象发行的股票。

3-1-13

第二节 保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的

有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐英力特本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市

的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意

见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见

不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的

监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

3-1-14

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，保荐人及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

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第四节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

发行人于2023年7月21日召开的第九届董事会第十六次（临时）会议、2023年9月25日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过了本次发行股票相关事项。

2024年1月19日，发行人召开第九届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》。

本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。在获得中国证监会同意注册的决定后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票相关程序。

综上，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所的有关业务规则规定的决策程序。

3-1-16

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定

1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市的人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行对象为包括英力特集团在内的不超过三十五名的特定投资者，每股发行条件和发行价格相同，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值，发行价格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

发行人已于2023年9月25日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了本次关于向特定对象发行股票的相关议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。

4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办

法》第十一条以及相关规则的规定

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保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行股票是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：

核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；核查了前次募集资金使用进度；查阅了报告期内重大业务合同；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告等。

经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

发行人前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

发行人聘请的审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙），申报会计师对发行人2022年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2023]第1-00273号）。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

经查阅中国证监会及证券交易所公告，发行人上述人员个人履历资料和上述人员已就是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责出具的个人声明，

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发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为；经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

行为。经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行股票是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：

核查本次发行募集资金用途，分析补充流动资金的合理性；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争；就发行人未来业务发展目标，向发行人进行了解。

经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为：

（1）发行人本次募集资金拟用于宁夏英力特化工股份有限公司年产30万吨

电石技改工程项目、宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目、氯碱和树脂分公司污水零排技改项目及补充流动资金，围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

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（2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定

根据发行人2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行对象为包括英力特集团在内的不超过三十五名的特定投资者，发行对象以现金方式认购。其中，英力特集团不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则英力特集团同意以发行底价履行认购承诺。

经核查，本保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。

4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

本次发行对象为包括英力特集团在内的不超过三十五名的特定投资者。根据发行人2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次发行价格和定价原则为：

“本次发行通过竞价方式确定发行价格，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，

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按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。英力特集团为公司的关联方，不参与本次向特定对象发行股票的市场竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，英力特集团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”与“发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”保留两位小数）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，英力特集团认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行限售期等安排符合《注册管理办法》五十九条规定。

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6、本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第六十六条的情形

发行人已出具承诺：不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。综上，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的有关规定。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

1、关于融资规模

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

本次发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过91,174,651股（含本数），符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”规定。

2、关于时间间隔

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

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发行人本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合上述规定。

3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

本次募集资金使用计划中，宁夏英力特化工股份有限公司年产30万吨电石技改工程项目计划使用募集资金25,000.00万元，宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目计划使用募集资金10,000.00万元，氯碱和树脂分公司污水零排技改项目计划使用募集资金15,000.00万元（其中460.98万元为非资本性支出）。本次发行拟募集70,000.00万元，其中20,460.98万元用于补充流动资金或者视同补充流动资金，不超过募集资金总额的30%，符合上述规定要求。

综上，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关适用意见。

三、发行人的主要风险提示

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响

的因素

1、宏观经济波动风险

公司所属氯碱化工行业属于周期性行业，行业景气度和宏观经济发展状况密切相关。基于日益复杂国际形势，宏观经济不确定性因素增多，若宏观经济出现重大不利变化，将可能对公司经营业绩造成不利影响。

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2、产业政策变化风险

公司所属氯碱化工行业主要受到国家发改委、生态环境部等有关政府部门、中国氯碱工业协会的监督管理和自律管理。近年来，国家政策对氯碱行业绿色化发展的要求日益提高，有效推动了我国氯碱产业转型升级，促进行业内产能优胜劣汰。如果国家产业政策发生相关变化，公司不能根据政策变化及时优化升级，则未来公司经营将受到不利影响。

3、主要产品价格波动风险

公司主要产品聚氯乙烯、烧碱等系基础化工产品，其价格对供需关系、产业政策等因素的变化较为敏感。近年来受供给侧改革、环保监管趋严、下游行业景气度等多方面影响，产品价格波动较大，给行业内公司的稳定经营带来一定的压力。若公司主要产品价格维持较低水平或继续下降，将直接影响公司的收入和毛利率，对公司的盈利水平会带来重大不利影响。

4、原材料价格波动风险

公司主要原材料包括电煤、兰炭、原盐、白灰等。2021年下半年以来，受国际能源供需关系失衡、我国经济恢复用电需求快速增长、进口煤炭减少等多重因素影响，煤炭价格大幅提高，2022年、2023年煤炭价格高位运行，公司采购电煤、兰炭等原材料价格较高，是公司出现亏损的重要因素之一。原材料价格大幅波动将对公司的盈利能力造成重大不利影响。

5、持续亏损风险

报告期内，公司营业收入分别为195,514.06万元、229,497.82万元、187,505.57万元和123,557.51万元，归属于母公司所有者的净利润分别为6,958.84万元、

429.50万元、-38,886.92万元和-47,663.66万元，报告期内经营业绩波动较大，

且2022年度及2023年1-9月均发生较大金额的亏损，主要系行业景气度下降，公司主要产品PVC/E-PVC市场价格快速下滑，同期兰炭、电煤等主要原材料价格保持高位。

未来，如果行业景气度无明显改善或继续恶化，PVC/E-PVC市场价格无法有效回升，兰炭、电煤等主要原材料价格不能有效降低，则公司可能面临持续亏

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损的风险，提醒投资者注意相关风险。

6、安全生产及环保风险

公司在生产过程中污染物有固体废弃物、废气和废水。通过高标准设计、高起点建设，公司拥有配套的污染防治设施，并建立了健全的相关管理制度，将环境保护作为经营活动的重点工作。目前，公司各项污染物的排放均已达到国家标准，符合国家环保要求。但是，随着公众及政府部门环保意识不断增强，环保部门可能颁布更高要求的环保标准，从而导致公司在未来业务开展过程中增加环境保护方面的费用支出。同时，公司也面临现有环保设施运营情况在后续业务开展过程中未达环保标准而受环保处罚的风险。另外，公司生产过程对安全生产的要求较高，在未来业务开展过程中存在因设备及工艺不完善、危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险，进而影响正常生产经营，并可能造成经济损失及行政处罚的风险。

7、经营管理风险

本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加。随着经营规模的扩大，募投项目的实施，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是若公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约。

8、存货跌价风险

公司存货主要包括原材料、在产品和库存商品。报告期各期末，公司存货账面价值分别为11,886.09万元、14,105.93万元、29,422.74万元和12,001.30万元，占资产总额的比重分别为3.79%、4.62%、10.77%和4.71%。2022年、2023年1-9月，随着PVC/E-PVC下游市场需求疲软及价格下跌，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。2022年、2023年1-9月，公司分别计提存货跌价损失16,815.42万元、12,627.01万元。若未来公司存货成本持续高于其可变现净值，公司将持续面临存货跌价风险，对公司经营业绩造成不利影响。

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9、财务风险

本次募集资金项目的总投资额为135,412.92万元，除了本次向特定对象发行股票募集的资金外，公司已自行投入较大规模的资金，同时公司近两年出现亏损，造成账面货币资金余额持续下降，资产负债率持续提高，短期偿债能力有所下降。若公司不能有效匹配资金供给，公司的持续快速发展将受到一定影响。10、部分房屋建筑物尚未取得房产证的风险截至本发行保荐书签署之日，公司存在部分房屋建筑物尚未取得产权证书的情形，上述未取得产权证书的房产主要系公司在自有土地上建造的部分办公楼、工业厂房，因历史遗留原因未能办理房屋产权登记。发行人已积极与相关主管部门沟通房屋产权证书办理事宜并取得相关主管部门出具的专项合规证明，证明发行人因历史原因在其自有土地上建造的未能办理房屋产权登记的部分房屋属于发行人自有房屋，无权利限制情况，发行人可以继续使用，不会因为上述房屋受到行政处罚。截至本发行保荐书签署之日，相关手续正在办理中，但如不能顺利完成相关办证手续，则上述房屋建筑物存在一定的权属风险。

（二）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因

素

1、募投项目产能消化的风险

公司本次募投项目“宁夏英力特化工股份有限公司年产30万吨电石技改工程项目”主要产品为电石，项目需要一定达产期。产能有效消化是实现募投项目预期效益的基础，若未来宏观经济、产业政策、下游市场需求、市场竞争格局、产品技术等因素发生不利变动，发行人对电石的耗用下降，均可能导致募投项目产品产能难以有效消化，对公司的经营业绩产生不利影响。

2、募投项目效益未达预期的风险

公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“宁夏英力特化工股份有限公司年产30万吨电石技改工程项目”、“宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目”、“氯碱和树脂分公司污水零排技改项目”和补充流动资金，与公司经营发展密切相关。募投项目的实施是一个系

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统工程，需要一定时间。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并且公司在人员、技术、市场等方面的储备保障情况良好，但由于市场本身具有不确定因素，若在项目推进过程中出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力等其他不可预见的情况，可能使项目面临一定的风险，对募集资金投资项目的完成进度和投资收益产生一定影响。另一方面，公司募投项目的测算是基于近期原材料价格、产品价格等情况，若未来在募投项目投产后，市场环境发生了重大不利变化，主要原材料及产品市场价格出现剧烈波动，亦会存在募投项目效益未达预期的风险。

3、关于本次发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次向特定对象发行股票完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

（三）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、本次向特定对象发行股票的审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。能否通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的决定及时间尚存不确定性。

2、股票市场波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，公司本次向特定对象发行股票需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

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3、募集资金不足的风险

本次发行对象为包括公司控股股东英力特集团在内的不超过35名特定对象。除英力特集团外，其他发行对象尚未确定。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司所处行业情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足的风险。

四、发行人的发展前景评价

公司主要从事电石及其系列延伸产品的生产和销售；聚氯乙烯、烧碱及其系列延伸产品的生产和销售；特种树脂生产及销售；电力、热力的生产及销售。公司产品PVC五型树脂是大连商品交易所PVC期货免检商品，在氯碱行业内具有较高品牌知名度，同时地处氯碱行业生产优势区域，并且拥有一批稳定的化工技术队伍。本次募投项目的实施，将有利于完善发行人产业链“一体化”优势，优化发电结构，提升生产绿色环保水平，增强业务核心竞争力，未来发展前景较好。

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为英力特本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

王世辰

保荐代表人签名：

杨学雷 徐兴文

保荐业务部门负责人签名：

宋双喜

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

总经理、董事长、法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

3-1-29

附件：

保荐代表人专项授权书

本公司授权杨学雷、徐兴文为宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。

保荐代表人签名：

杨学雷 徐兴文

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日