风华高科：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司2023年度持续督导现场检查报告

查股网 2024-04-26 风华高科(000636)公司公告

第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东风华高新科技股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

保荐机构名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司	被保荐公司简称：风华高科（000636）
保荐代表人姓名：杜榕林	联系电话：010-66211883
保荐代表人姓名：范本源	联系电话：010-63212091
现场检查人员姓名：范本源、杜榕林、李家妮、杨郑宇
现场检查对应期间：2023年度
现场检查时间：2024年4月17日至2024年4月18日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：查阅董事会、监事会、股东大会会议材料；查阅公司章程、公司现行治理规则和内控制度等各项规章制度；与公司相关人员进行访谈；实地查看办公场所；了解控股股东对外投资情况；了解公司治理的基本业务情况，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				公司董监高未发生重大变化。
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				实际控制人未发生变更
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段：查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、内部审计工作相关文件；查阅审计委员会相关资料，了解内部审计部门和审计委员会人员构成情况；查阅公司内部控制评价报告；与董事会秘书、财务总监就内部控制情况进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门		√

2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门		√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度	√
(三)信息披露
现场检查手段：查阅公司三会文件；查阅公司信息披露文件，查询相关网站信息披露情况，查阅公司信息披露制度、投资者关系管理制度等文件；查阅深交所互动易网站刊载公司资料；与公司董事会秘书进行访谈，了解公司信息披露相关制度的执行情况
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：审阅公司相关的制度文件；向有关人员了解公司关联交易情况，核查关联交易审议的合规性、定价的公允性，审阅相关的信息披露文件；查阅会计师出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》；向有关人员了解公司对外担保情况；与公司相关人员进行访谈，了解主要股东及其关联方是否占用上市公司资金或其他资源的情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2. 控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义	√

务
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			2023年度，公司不存在对外担保
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形			2023年度，公司不存在对外担保
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务			2023年度，公司不存在对外担保
(五)募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理等制度文件；查阅公司募集资金专项报告及会计师出具的鉴证报告；获取募集资金对账单，核查募集资金实际存放与使用情况；访谈公司董事会秘书及财务负责人；查阅募集资金使用相关的审批文件及会计凭证；查阅募集资金使用相关合同文件。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符		√（详见“二、现场检查发现的问题及说明”）
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司披露的定期报告；查阅同行业上市公司财务信息；查阅相关行业研究报告；访谈公司相关人员，了解公司业绩情况；实地查看公司生产经营场所。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√

（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺；查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司现金分红制度与相关公告文件；与公司管理层及有关工作人员进行访谈交流，了解大额资金往来是否具有真实交易背景及重大投资情况；实地查看公司办公及经营场所，了解行业经营环境变化及公司经营情况。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露		2023年度，公司不存在对外提供财务资助的情形
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改		不存在前期监管机构和保荐人发现公司存在问题的情形
二、现场检查发现的问题及说明
2023年度，电子元件行业终端市场消费景气度仍处于弱复苏阶段，市场价格低位运行，导致新增公司非公开发行股票募集资金投资项目“月产 280 亿只片式电阻器技改扩产项目”的效益减少，项目效益未达预期。公司与保荐机构已分别在《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》中就上述情况进行了披露。

（以下无正文）

（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东风华高新科技股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

杜榕林范本源

第一创业证券保荐承销有限责任公司

2024年4月25日

附件：公告原文