风华高科：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司非公开发行股票之持续督导保荐总结报告

第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，持续督导期间为2022年4月27日至2023年12月31日。截至2023年12月31日，持续督导期限已满，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的相关规定，出具本保荐总结报告书。截至2023年12月31日，因公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续对公司募集资金使用情况履行专项督导职责。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、根据风华高科提供的相关资料和信息，保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、发行人基本情况

四、非公开发行股票情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕170号）核准，公司于2022年3月31日非公开发行人民币普通股（A股）股票261,780,100 股，发行价为每股19.10元，共计募集资金为4,999,999,910.00元，扣除承销和保荐费用27,099,999.69元（含税）后，实际到位资金为4,972,899,910.31元，已由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司于2022年4月8日汇入公司募集资金监管账户。另减除其他相关发行费用后，本次募集资金净额为人民币4,971,231,532.86元。

上述募集资金到位情况业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《广东风华高新科技股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00038号）。

本次非公开发行股票于2022年4月27日在深圳证券交易所上市。

五、保荐工作概述

风华高科非公开发行股票于2022年4月27日在深圳证券交易所上市，一创投行担任公司本次非公开发行股票的持续督导保荐机构，持续督导期间为2022年4月27日至2023年12月31日。

截至2023年12月31日，因公司非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续对公司募集资金使用情况履行专项督导职责。

在持续督导期间，保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，在公司非公开发行后持续督导上市公司规范运作、信守承诺、履行信息披露等义务，保荐工作的具体内容包括：

1、督导上市公司规范运作，查阅股东大会、董事会、监事会相关会议记录及决议，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

2、督导上市公司有效执行并完善防止大股东及其他关联方违规占用上市公司资源的制度；

3、督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

4、持续关注并核查募集资金的专户存储及专项使用，并就募集资金管理与使用情况发表意见；

5、督导上市公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；

6、督导上市公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；

7、定期对上市公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送相关核查报告及持续督导年度报告书等相关文件；

8、每年对公司董事、监事、高级管理人员以及相关人员开展培训，期间按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》等法规的要求，开展了募集资金管理与使用、信息披露、规范运作、董监高行为规范等有关方面的培训，督促公司管理层完善公司规范运作。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

一创投行作为公司本次非公开发行的持续督导机构，原指定杜榕林先生和宋垚先生担任本次非公开发行持续督导的保荐代表人。

2023年11月，由于工作变动，宋垚先生不再担任公司非公开发行股票项目持续督导的保荐代表人。为保证持续督导工作的有序开展，保荐机构已委派保荐代表人范本源先生接替宋垚先生继续履行持续督导工作。本次保荐代表人更换后，公司非公开发行股票项目持续督导保荐代表人为杜榕林先生、范本源先生。持续督导期至中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的持续督导义务结束为止。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人持续沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了保荐机构及保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表意见。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。在持续督导阶段，公司聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，保荐机构对风华高科持续督导期间内的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了检查。

保荐机构认为，持续督导期内公司信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构认为，风华高科募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放管理和专项使用。

截至本保荐总结报告书出具之日，风华高科募集资金的存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。

十一、尚未完结的保荐事项

截至2023年12月31日，因公司非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续对公司募集资金使用情况履行专项督导职责。

十二、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

风华高科不存在其他应向中国证监会、深圳证券交易所报告的事项。

（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：

杜榕林 范本源

第一创业证券承销保荐有限责任公司

2024年4月25日