ST实华：关于拟出售控股子公司股权的公告

证券代码：000637 证券简称：ST实华 公告编号：2023-044

茂名石化实华股份有限公司关于拟出售控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次交易尚需公司2023年第一次临时股东大会审议批准，因此存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

（一）基本情况

为更好地聚焦主业，优化公司资产结构，根据公司整体战略规划和经营发展需要，茂名石化实华股份有限公司（以下简称“茂化实华”、“上市公司”或“公司”）拟向北京宏达万基企业管理有限公司（以下简称“宏达万基”）出售其持有的北京信沃达海洋科技有限公司（以下简称“信沃达海洋”或“标的公司”）45%的股权（以下简称“标的资产”）。

公司与宏达万基于2023年6月6日签署了附生效条件的《资产出售协议》，拟将所持标的公司45%的股权转让给宏达万基。本次交易以评估机构出具的评估值为基础，经双方协商，标的资产交易作价为34,200万元，支付方式为现金支付。本次交易完成后，公司继续持有信沃达海洋40%股权，信沃达海洋不再纳入公司合并报表范围。

本次交易不构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

（二）审批情况

2023年6月6日，公司召开的第十二届董事会第一次临时会议和第十二届监事会第一次临时会议审议通过了《关于公司拟出售控股子公司股权的议案》，此项交易尚需获得公司2023年第一次临时股东大会批准。

二、交易对方基本情况

（一）基本信息

（二）股权结构

合计

（三）关联关系

宏达万基与公司不存在关联关系。

（四）最近一年主要财务数据

宏达万基最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述数据未经审计。

（五）其他说明

经查询，宏达万基不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

（二）股权结构

合计

（三）主要财务数据

单位：万元

资产总额

负债总额

营业收入

净利润

注：上述数据已经审计。

（四）其他说明

公司持有标的公司的部分股权被广东省江门市蓬江区人民法院冻结，冻结金额为6,000万元，公司已在《资产出售协议》承诺在办理交割前将完成相应部分股权解冻，确保不影响交割事宜。除前述情况外，标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本公告出具日，上市公司不存在为标的公司提供担保的情况，标的公司不存在占用上市公司资金的情况。

截至本公告出具日，标的公司资产处于正常状态，经查询不属于失信被执行人。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次交易聘请了评估机构中兴华咨（北京）房地产评估工程咨询有限公司对截至评估基准日的标的公司进行了评估，本次标的公司的评估基准日为2022年12月31日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对信沃达海洋进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。

根据中兴华咨（北京）房地产评估工程咨询有限公司出具的“中兴华咨评报字[2023]第0025号”《资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，信沃达海洋股东全部权益评估值为75,953.38万元。经交易双方协商，信沃达海洋45%股权的交易价格为34,200万元。

本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、本次交易合同的主要内容

合同主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：茂名石化实华股份有限公司

乙方：北京宏达万基企业管理有限公司

（二）标的资产及作价

本次资产出售的标的资产为甲方持有信沃达海洋45%的股权。根据中兴华咨（北京）房地产评估工程咨询有限公司（以下简称“中兴华咨”）出具的《资产评估报告》（中兴华咨评报字[2023]第0025号），截至2022年12月31日，标的公司的评估价值为75,953.38万元。

双方一致同意，参照上述标的资产的评估值确定标的资产的交易对价总额为34,200万元。

（三）交易对价的支付

自协议生效之日起10日内，乙方向甲方支付履约保证金1,000万元。

双方同意本次交易对价按照标的公司20%、25%股权比例所对应的交易金额分两期支付，即本次交易对价的支付安排如下：

（四）过渡期间损益约定

标的公司在过渡期不进行利润分配。双方同意：标的公司在过渡期间产生的收益或亏损均由乙方按照本协议约定的受让股权比例享有或承担，本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。

（五）人员安置

协议项下资产出售的标的资产为股权，不涉及人员安置问题。于约定交割日该等员工原有的劳动关系不会因本次股权转让发生改变，本次股权转让完成后由标的公司继续履行原劳动合同。

（六）交割和资产交付

双方同意本次资产出售分两期交割，即甲方收到每期款项之日起二十日内完成相应标的资产的工商变更登记手续，具体如下：

乙方应当配合甲方办理相应标的资产的工商变更登记手续。

双方同意，标的公司自工商变更登记完成之日起，乙方享有相应股权对应的股东权

利、承担股东义务。

（七）协议的生效条件

协议自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：

1、甲方董事会、股东大会做出同意、批准本次资产出售相关的议案的决议；

2、本次资产出售获得法律、法规和规范性文件所要求的其他相关有权机构的审批、许可或备案（如需）。

双方同意并确认，双方应努力积极配合，尽快使上述条件得以全部满足。

（八）违约责任

双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

1、一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后15 日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；

2、一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；

3、一方违反其在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述、保证或承诺；

4、违反本协议规定的其他情形。

若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

1、要求违约方实际履行；

2、暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

3、要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

乙方未按照协议约定时间支付股权转让款，每迟延一日按应付款金额的万分之五向甲方支付违约金，迟延超过十五日的，甲方有权解除协议，并直接没收乙方已支付的履约保证金；如乙方的履约保证金不足以覆盖甲方的损失的，甲方可继续向乙方主张赔偿责任。

甲方未按约定转让股权的，甲方应返还乙方已支付但尚未办理股权转让的股权转让款以及履约保证金，同时按同期银行贷款利率向乙方支付违约金。

（九）税费

协议的前期筹备、签署及履行产生的税费和其他费用，由协议双方根据法律法规的规定分别承担。

六、出售资产的其他安排

本次交易为股权出售，不涉及土地租赁、债务重组等情况，不涉及人员安置问题。

本次交易完成后，不存在因此导致公司新增关联交易或产生同业竞争的情况。本次交易的出售价款主要用于公司的日常经营活动。

七、本次交易目的和对上市公司的影响

本次出售北京信沃达海洋科技有限公司控股权系上市公司基于战略规划和未来发展需要而做出的决策，有利于上市公司进一步聚焦主业，改善公司资产负债结构，充实营运资金，增强公司核心竞争力。

信沃达海洋主要从事经营利用海洋生物展示、驯养繁殖的业务，与公司主营业务相关度较小。本次交易可以进一步促使公司聚焦主营业务及优质资产，优化战略布局，突出在石油化工业务的优势并着力发展炼油深加工、乙烯后加工和非炼油乙烯类精细化工等业务，帮助公司提升盈利能力、降低经营风险，符合公司的长期战略目标。因此，本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次交易后公司仍持有信沃达海洋40%股权，公司将驻派董事对信沃达海洋进行管理，仍对信沃达海洋的财务和经营政策具有重大影响。后续公司将采用长期股权投资的权益法对持有的信沃达海洋剩余股权进行核算。假定以2023年5月31日信沃达海洋可辨认净资产账面价值为基准，上市公司合并报表层面将实现1.64亿元的投资收益。

八、备查文件

1、第十二届董事会第一次临时会议决议；

2、第十二届监事会第一次临时会议决议；

3、资产评估报告；

4、审计报告；

5、资产出售协议；

6、上市公司交易情况概述表。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会2023年6月7日