ST实华：关于深圳证券交易所问询函的回复的公告

证券代码：000637 证券简称：ST实华 公告编号：2023-047

茂名石化实华股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2022年年报问询函（156号）

回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年5月18日，茂名石化实华股份有限公司（下称“公司”）收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对茂名石化实华股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 156号，下称“《问询函》”），公司就《问询函》中所涉事项进行了认真的核查分析。控股股东对相关事项进行了承诺或说明，独立董事、监事会对公司内控缺陷整改情况发表了明确意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专门《回复》意见。现公告如下：

《问询函》关注的事项：

一、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）对你公司2022年度财务会计报告出具带强调事项的保留意见审计报告，形成保留意见的基础主要为2023年1月因茂名市晶惠石油化工有限公司（以下简称“晶惠公司”）资金短缺，无法支付扣除保证金后剩余银行承兑汇票的票面金额（4,250.00万元），被华兴银行以

“贸易中已付款但未发货部分等额的款项”为由向晶惠公司和你公司提起诉讼。此外，你公司与广发银行签订《厂商银预付款融资三方合作协议》，你公司由于未按照约定执行合同面临相应损失，于资产负债表日，你公司对晶惠公司涉及诉讼或有连带责任款项及应收款项共计9,107.13万元按全额计提了坏账准备。致同所无法对上述坏账准备计提金额的准确性作出判断，也无法确定是否有必要对上述金额进行调整。

（一）说明与晶惠公司、华兴银行业务往来的具体模式、主要合同条款及相关安排，你公司在交易过程中承担的责任与义务。华兴银行所称“贸易中已付款但未发货部分等额的款项”相关事项发生过程、发生原因，及其向你公司提起诉讼的依据。

公司董事会回复：

1、公司与晶惠公司、华兴银行业务关系，以及相关协议主要条款及相关安排，在交易过程中承担的责任与义务：

公司的控股子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称“实华东成”）与晶惠公司有十多年的业务合作，晶惠公司从实华东成采购聚丙烯产品，对外市场销售，近三年晶惠公司都是实华东成的前五大客户。实华东成与晶惠公司的业务一直按照公司销售管理办法，严格“合同、资金、提货、发票”四流统一，规范执行。

公司与晶惠公司、华兴银行的三方《合作协议书》约定，由华兴银行为晶惠公司与公司及实华东成之间的货款结算提供授信融资支持。公司和晶惠公司以银行承兑汇票作为双方贸易的付款结算方式，

并由华兴银行作为承兑银行。具体见下表：

2、华兴银行所称“贸易中已付款但未发货部分等额的款项”相关事项发生过程、发生原因，及其向公司提起诉讼的依据：

华兴银行起诉状陈述该事项发生过程、发生原因及起诉依据为：

（以下内容摘自《诉讼材料》，不代表我公司观点）

原告广东华兴银行股份有限公司江门分行

被告一（贷款企业）茂名市晶惠石油化工有限公司

被告二（核心企业）茂名石化实华股份有限公司

被告三（担保人）李晶惠

被告四（担保人）李双

被告五（担保人）赵飞飞

诉讼请求：

（1）请求判令被告一、被告二、被告三、被告四、被告五向原告偿还银行承兑汇票票款本金人民币42402229.94元以及利息124442.12元（含期内利息、复利、罚息，按借款合同约定标准计算至还清款日止，暂计至2023年1月30日），本息暂合计42526672.06元；

（2）请求判令被告二将被告一、被告二（含被告二子公司）贸易中已付款但未发货部分等额的款项（合计?42500000.00元）直接退至甲方账户（账户：808880100000283，开户行：广东华兴银行股份有限公司江门分行），或者将原告承兑的用于被告一向被告二（含被告二子公司）支付货款的银行承兑汇票直接退还原告。

（3）请求判令本案诉讼费、律师费由被告承担。

事实和理由：

2021年12月16日，为支持被告二业务发展，被告二与原告签署了合同编号为华兴江分合担字第2021121697338号的《合作协议书》，约定原告为被告二（含被告二子公司）与被告二指定的经销商（被告一）之间的贸易提供金融融资服务，被告二按原告指令向被告一发货，被告二对前述贸易（含被告二子公司与被告一间的贸易）中付款与发货的差额承担向原告的退款责任。

2021年12月16日及2022年12月16日，被告一与原告签订了合同编号为华兴江分综字第2021121697338号及华兴江分综字第20221215005号的《综合授信额度合同》（以下简称“贷款合同”），约定原告可依被告一申请向被告一发放金额不超过?50000000.00元人民币且期限不超6个月的银行承兑汇票票款，贷款定向用于支付被告二的货款。同时，被告三、被告四、被告五李晶惠、李双、赵飞飞分别还与原告签署了合同编号为华兴江分额保字第20221215005001、20221215005002、20221215005003号的《最高额保证担保合同》，约定给原告为贷款合同提供无限连带责任担保。

之后，被告一依贷款合同分别于2022年07月11日、2022年07月12日、2022年07月14日和2022年07月18日、2022年08月08日、2022年08月16日、2022年08月23日、2022年12月22日、2022年12月23日、2022年12月26日、2022年12月27日向原告提款1000万元、1000万元、500万元、500万元、1000万元、500万元、500万元、600万元、600万元、1300万元和1000万元，

共提款合计8500万元用于支付被告二及被告二子公司货款。

及至2023年01月30日，被告一按贷款合同约定偿还银行承兑汇票票款，经原告多次依法依规依约催收后仍不履行贷款合同约定偿还义务，目前已导致贷款逾期19日，逾期本息暂合计?42526672.06元。同时原告亦向被告二、被告三、被告四、被告五催告督促被告一依约还本付息，并要求被告二依约履行保兑退款责任，要求被告三、被告四、被告五依约履行无限连带担保责任，截至本日被告二、被告

三、被告四、被告五仍未依约履责。

综上，被告一未按贷款合同约定偿还贷款本息，被告二、被告三、被告四、被告五未依约履行相关责任，已危害了金融安全和原告的债权安全，并已经对原告声誉及财产造成实际损害，为维护自身合法权益，特具此状，诉至贵院，恳请贵院判如所请。

以上均为华兴银行起诉状原文内容。

华兴银行陈述内容及观点，公司不予认同。目前，公司正在组织积极应诉，维护公司合法权益。

（二）说明截至目前诉讼进展情况，你公司预计承担的责任及具体金额，并请结合晶惠公司货币资金余额、融资渠道等，说明其未能及时向华兴银行还款的原因。

公司董事会回复：

1、诉讼进展：公司目前仅收到该案的应诉材料，传票2023年6月28日开庭审理。

2、公司预计承担的责任及具体金额：公司是否需要承担法律责

任，以及需要承担多少金额的责任，应以终审法院出具的生效法律文书为准，目前无法预计承担的责任和金额。

3、晶惠公司未能及时向华兴银行还款的原因：公司尚不了解相关情况。

（三）全面梳理报告期内你公司与晶惠公司相关交易情况，包括但不限于发生时间、金额、交易内容、内部决策流程，是否具备商业实质，晶惠公司与你公司是否存在关联关系或其他利益关系，晶惠公司与你公司控股股东、实控人是否存在注册/办公地址接近、共用邮箱或者其他业务往来的情况，是否构成非经营性资金占用或财务资助。另外，请报备相关销售合同、运输单、收款凭证等。

公司董事会回复：

1、公司与晶惠公司交易情况：2022年度，实华东成与晶惠公司发生商品买卖交易4.32亿元，均为实华东成向晶惠公司销售自产聚丙烯产品，该交易均为商业实质行为。交易业务严格按照公司销售管理办法和业务流程执行：公司价格领导小组确定销售价格及数量－－签订销售合同－－开出产品订单－－客户确认订单－－财务审核－－开具交货单－－仓库提货－－开具发票。销售合同方式包括框架合同、一单一签合同等，结算方式采用先款后货、先货后款等。

2、公司与晶惠公司不属于《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联方关系：

2022年度，公司与晶惠公司交易的平均单价与其他客户交易平均单价对比如下：

由上述数据可知，公司与晶惠公司交易价格公允，不存在其他利益情形。

3、晶惠公司与公司控股股东、实控人不存在注册/办公地址接近、共用邮箱或者其他业务往来的情况：

公司控股股东为北京泰跃房地产开发有限责任公司，实际控制人为刘军：刘军持有北京神州永丰科技发展有限责任公司80%股份、北京东方永兴科技发展有限责任公司82%股份；北京神州永丰科技发展有限责任公司持有北京泰跃房地产开发有限责任公司80%股份，北京东方永兴科技发展有限责任公司持有北京泰跃房地产开发有限责任公司20%股份。

控股股东、实际控制人已出具承诺函（见附件1），不存在与晶惠公司其他业务往来情况，不构成非经营性资金占用或财务资助。

（四）你公司对晶惠公司共计9,107.13万元款项全额计提坏账准备的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

公司董事会回复：

1、依据：根据《企业会计准则－企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第八章金融工具的减值的相关规定，对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

2、全额计提坏账准备的依据及合理性：尽管公司于期后对晶惠公司起诉并向法院申请财产保全，但冻结的资产无法覆盖公司可能的损失。公司基于谨慎性原则，公司对晶惠公司及其关联公司作为第三阶段的金融工具全额计提坏账准备，符合《企业会计准则》的相关规定。

综上所述，全额计提坏账准备符合《企业会计准则》的相关规定。

（五）因上述事项，你公司2022年度内部控制被出具否定意见

的审计报告。请说明针对内控缺陷采取的整改措施、整改责任人及进展，上述整改措施是否切实有效。请独立董事、监事会核查并发表明确意见。

1、公司董事会回复：

（1）截至目前，针对内控缺陷采取的整改措施如下：

①完善内控制度。包括：《对外投资管理制度》《投资合作协议签署规范》《物资采购和工程项目招投标办法》《全面预算管理制度》《运营考核办法》《全资（控股）子公司管理办法》等。

②强化合同管理。进一步修订《公司合同内控管理的若干措施》，建立完善管控流程。

③完善印章管理。全程执行：印章管理员从用印会签、登记、核定内容全程管理；全程监督：部室印章双核人员（建立台账跟踪）、总经办负责人（审核具体实施）。

④加强监督制约。对管理机构进行优化调整，成立营销中心，集中统一管理经营业务并强化内部相互监督制约。

⑤加强信息化建设。建立健全包括产供销、人财物等全业务流程的信息化管控平台，减少人为操作失误。

⑥充实业务力量。扩充财务、审计队伍，强化业务岗位稽核，提高执行力和监督水平。

⑦严肃责任追究。对相关责任人进行处分，免去原营销部经理王世龙职务，调整分管领导分工，公司原总经理宋卫普不再聘任等。

⑧进一步完善法人治理。一是公司董监高5月22日完成换届：

第二大股东茂名石化（央企）派出许军先生任副董事长和朱月华女士任监事会主席，派出温云波女士任财务总监，促进依法合规经营。二是提高高管履职能力：加强法律法规、内控制度学习培训，确保合法合规经营。

⑨进一步加强各方汇报沟通。加强与地方党委政府、相关部门、大股东以及重要关联方、合作者的联系沟通，主动汇报工作，树立品牌形象。

⑩持续聚焦主业健康发展。积极响应省委市委号召，坚持制造业当家，聚焦石化主业，回归本土发展，做大做强主业。

（2）整改进展及阶段性成效：

①制订、修订的相关制度已于2023年4月前全部落实并实施，公司相关部门已按相关新制度执行具体业务流程。

②针对2022年度合同执行过程中存在的重大缺陷，公司各部门严格执行新颁布的《公司合同内控管理的若干措施》。对合同管理全程监督，按业务性质全部统一公司合同版本、条款并加注LOGO水印；加强对客户资信、资质的进一步认定和备案等。

③完成营销中心机构改革，统一管理公司及子公司销售业务。

④2023年4月初完成财务、审计扩招，相关岗位人员增加了约8-10人。

⑤2023年5月初引进金蝶最新系统，公司信息化建设上新台阶。

⑥继续落实责任处理措施，出台相关管理考核办法，加大惩罚

力度。

在整改运行过程中，严格落实整改措施，确保整改落到实处。截至目前，经公司自查，公司全体员工对整改目标、责任明确；对公司的缺陷风险，已采取必要的措施；整改后的合同管理，流程明确，权限清晰；合同管理严格执行、全程监督，运营风险大大降低。由此，给予自评结论：对涉及否定意见的内控缺陷在整改后已得到了有效消除。

2、独立董事核查意见：

致同事务所对公司2022年度内部控制进行了审计，并出具了否定意见的内控审计报告（致同审字（2023）第 441A016012 号）。

作为公司独立董事，我们认真审阅了致同事务所出具的 《非标准审计意见的专项说明 （致同专字 （2023）第 441A010533 号）》和公司董事会编制的 《关于带强调事项段保留意见审计报告和否定意见内控审计报告的专项说明》。2023年4月25日，公司董事会审计委员会召开专门会议，对上述事项进行讨论研究，提出意见建议：1、我们尊重致同事务所出具的审计意见，对内控审计报告无异议；2、我们同意公司董事会的专项说明；3、公司2022年度内部控制存在2个重大缺陷，反映了公司内部控制存在的漏洞和问题。公司必须查清原因、分析责任、落实整改、堵塞漏洞、严肃追责，内审部门要加强监督检查，持续完善内部控制。

为此，公司董事会和管理层把内控缺陷整改作为2023年主要工作之一，态度端正，主动整改，工作认真，有针对性地制定和落实整

改措施。经核查，公司针对内控缺陷已经实施和即将采取的整改措施，成果切实有效。请公司持续抓好整改，妥善处理相关事项，有效化解风险，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小投资者的合法权益。

3、监事会核查意见：

致同事务所对公司2022 年度内部控制进行了审计，出具了否定意见的内控审计报告（致同审字（2023）第 441A016012 号）（以下简称：内控审计报告）。为此，公司董事会出具了《关于带强调事项段保留意见审计报告和否定意见内控审计报告的专项说明》（以下简称：专项说明）。

公司监事会认真查阅了致同事务所出具的内控审计报告，审核了董事会的专项说明，监事会对致同事务所出具的否定意见内部控制审计报告无异议，并同意公司董事会的专项说明。公司监事会就此与董事会进行了认真研究分析，并要求和督促公司管理层对此查清原因、分析责任、落实整改、堵塞漏洞、严肃追责，杜绝此类事项再次发生。

经核查，公司已立即落实内控缺陷整改，针对相关事项采取了相应措施，已经取得初步成效。监事会将加强监督检查，持续关注和督促后续整改，切实维护公司及全体股东的利益。

请致同所：

说明保留意见事项的形成过程及原因，保留事项对公司财务状况、经营成果和现金流可能的影响金额，已经执行的主要审计程序及获取的主要审计证据，无法对上述坏账准备计提金额的准确性作出判断的原因，未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。

会计师回复：

（1）保留意见事项的形成过程及原因详见公司董事会回复本问题（一）、（二）、（三）；

（2）保留事项对公司财务状况、经营成果和现金流可能的影响金额。

我们无法获取充分、适当的审计证据以对 2022 年度9,107.13万元坏账准备计提金额的准确性作出判断，因而无法确定上述事项对茂化实华财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。

（3）已经执行的主要审计程序及获取的主要审计证据。取得广发银行和华兴银行的合作协议以及华兴银行的民事起诉状，了解茂化实华应承担的相关责任；

（4）取得对晶惠公司的财产保全情况告知书以及民事裁定书，了解晶惠公司及其关联方的相关偿债能力；

（5）核查资产负债表日后至财务报表报出日的相关账务，核实公司与晶惠公司及其关联公司是否仍存在交易；

（6）在财务报表报出日前，访谈晶惠公司的实际控制人，了解晶惠公司资金压力的原因，核实是否存在向茂化实华董监高及实际控制人输送利益的情形，并在访谈问卷中签字画押；

（7）与公司法务和负责诉讼律师进行访谈，了解截至本回复函提交日前华兴银行诉讼案件的进展。

（8）针对晶惠公司及其关联方收入真实性，我们实施了如下专项应对程序：

①晶惠及关联公司交易数量和交易金额与上期对比；晶惠及关联公司当期同月的价格与其他客户对比；晶惠及关联公司本期月度分析与上期月度分析对比；晶惠及关联公司占聚丙烯总销售额同期对比；

②晶惠及关联公司应收账款、预收账款贷方发生额对应科目分析；获取本期交易的情况，检查收款与收入的对应关系；

③ERP系统导出聚丙烯发货数据与账面进行核对，核查是否真实发货，并抽查部分晶惠相关发货单据是否有客户确认的司机签字；

④检查被审计单位华兴银行流水，收到晶惠华兴银行汇票后被审计单位的资金支出；

⑤公司向晶惠公司销售系聚丙烯产品，聚丙烯的生产过程系从液化石油气－－丙烯－－聚丙烯，我们分析了液化石油气的投入量及单价与上期进行比较；丙烯的产量和原料耗用与上期进行比较；聚丙烯的产量和原料耗用与上期进行比较；

⑥对茂名市晶惠石油化工有限公司、茂名市惠麟化工贸易有限公司函证应收 账款余额、营业收入以及不存在关联关系和控股股东、董监高占用资金事项说明， 核实收入的真实性及完整性；

⑦对收入进行真实性测试：聚丙烯主要是先款后货的买断式销售，并根据合同约定任务量的达标情况，给予一定的返利折扣（每个订单的数量达标情况直接给予现金折扣），交货方式为：客户自提（凭据为经客户指定司机签字的过磅单，我们对过磅系统实施了

IT测试，未发现存在篡改记录的情形）。获取被审计单位与客户的框架合同，核对合同条款，检查合同条款是否实际执行；获取营销部的交货清单（订单）、检查交货单上记录的实发数量以及开具的发票，核对账面、交货单、发票是否记录一致；检查部分仓库出入库明细表（手工记录明细，主要是内控部分测试）；检查销售回款的银行流水，关注交易对手是否与账面记录一致，未发现晶惠销售和其他客户存在重大异常的情形；

截至公司2022年年度报告披露日，由于无法确认案件最终的判决和晶惠公司及其关联公司经营情况是否好转等受限因素影响。因未能获取充分、适当的审计证据，我们无法判断导致本期保留意见中9,107.13万元坏账准备计提金额的准确性。

（9）无法对上述坏账准备计提金额的准确性作出判断的原因，未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。

在财务报表报出日，我们对上述事项与公司管理层进行了分析和讨论，我们无法确认案件最终的判决。因茂化实华无法对晶惠公司及其关联公司所有的可执行财产进行全面清查，并且对晶惠公司及其关联公司未来现金流量无法准确计量，我们无法确定晶惠公司及其关联公司的偿债能力，故无法获取充分、适当的审计证据对坏账准备计提金额的准确性进行判断。

根据《中国注册会计师审计准则第1502 号－－在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定：当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：

①在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；

②注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

我们对9,107.13万元坏账准备计提金额无法获取进一步的审计证据，以合理确定其最终金额可能产生的影响。故我们对公司财务报表出具了保留意见的审计报告。

对照《监管规则适用指引——审计类第1号》对广泛性的界定逐一说明你公司保留事项对财务报表的影响是否具有广泛性，以及所发表的审计意见是否恰当，是否存在以保留意见代替否定意见或者无法表示意见的情形。

会计师的回复：

《监管规则适用指引——审计类第1号》第三条规定，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：一是不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；二是虽然仅对财务报表的特定要素、账户或者项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报表的主要组成部分；三是当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

上述保留意见涉及事项对茂化实华2022年度财务报表不具有《监管规则适用指引——审计类第1号》所述的广泛性影响，原因如

下：

①保留意见涉及的事项仅影响财务报表特定项目，故不存在广泛性（一）的情况；

②保留意见对财务报表产生的影响主要包括信用减值损失、坏账准备，这些不属于公司正常经营所涉及的项目，并不是财务报表的主要组成部分，故不存在广泛性（二）的情况；

③对于所有保留意见涉及的情况均已在附注十二、1、（1）金融借款合同纠纷中披露，帮助财务报表使用者理解，故认为保留意见涉及的事项不存在广泛性（三）的情况。

基于上述判断，公司全额计提坏账准备过于谨慎，异常诉讼的未来结果存在不确定性，结果依赖于未来行动或事项，不受公司层面的直接控制，我们的审计范围受到限制，但对财务报表不存在广泛相关，会计师据此对其出具带强调事项段的保留意见审计报告。

二、2020年至2022年，你公司来自外购产品的收入分别为10.28亿元、14.89亿元、11.33亿元，毛利率分别为2.56%、5.78%、5.58%。请说明外购产品的具体内容、商业实质，你公司在整个交易过程中承担的主要职能与具体作用、与客户及供应商的定价政策、结算条款和结算模式，以及你公司外购业务的收入确认方法（总额法/净额法）及规则依据。

公司董事会回复：

1、外购产品的具体内容、商业实质

公司外购产品销售形成主要是在生产经营中为降低原料采购平均成本开展的贸易业务，主要贸易品种包括白油、乙烯焦油、零售成品油等几类产品。

（1）贸易业务主要销售情况如下表：

单位：万元

（2）商业实质说明

白油：公司利用贸易产品摊薄采购过程中产生的仓储费以及运输费，且采购量大时供应商会给予优惠的价格，减少相应的原料采购成本，同时额外获得价差利润。

乙烯焦油：公司向中国石化化工销售有限公司华南分公司采购乙烯焦油，经由中科炼化管道运输至碳九加氢装置提取完轻组分后的乙烯焦油部分回售给中石化，剩余部分直接向第三方进行销售。

碳九：公司贸易碳九产品业务仅为工业用裂解碳九、工业用裂解碳五、工业用碳九芳烃（Ill型）三类产品，均为碳九生产装置储备原料采购。

零售成品油：公司拥有加油站，向该类供应商采购后对终端客户进行销售。

2、公司在整个交易过程中承担的主要职能与具体作用、与客户

及供应商的定价政策、结算条款和结算模式

（1）主要职能与具体作用

公司外购商品销售收入主要的供应商为恒力石化、中石化、天源石化，该类型的供应商不直接对接小批量及贸易公司，据此公司主要是采购及批发给下游中间批发商及零售商。

（2）与客户及供应商的定价政策

根据同类型大宗商品市场行情确定价格。

（3）结算条款和结算模式

客户：主要采用款到发货、按合同约定的付款提货的结算方式，以银行电汇为主；

供应商：主要采用先款后货结算方式，部分以银行承兑汇票结算。

3、外购业务的收入确认方法（总额法/净额法）及规则依据

（1）规则依据

《企业会计准则第 14 号一收入》 （2017 年修订）下，当企业向客户销售商品涉及其他方参与其中时，企业应当确定其自身在该交易中的身份是主要责任人还是代理人。主要责任人应当按照已收或应收对价总额确认收入；代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。《企业会计准则第 14 号一收入》（2017 年修订）第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收

或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

（2）作为主要责任人：

公司发生的贸易业务，因相关产品系公司生产用原材料，公司根据自身经营情况所需的数量加上贸易客户所需的数量，与供应商签订采购合同，后与贸易客户签订销售合同。该过程中，1）销售和采购价格由公司与客户和供应商分别协商，独立定价，且供应商与贸易客户不属于关联方关系；2）如出现大宗商品市场行情下降导致客户违约不提货，则公司也必须按合同约定向供应商提货，承担存货价格变动导致的亏损；3）该部分货物先转入公司相应的仓库，后根据市场情况进行出售。

（3）作为代理人：

①贸易类油类产品均由客户直接至上游供应商处提货，存货均未经过公司周转，公司未承担该类型业务货物的存货风险，此业务类型商业实质系因上游供应商主要系恒力石化、天源石化等公司，对客户规模较为挑剔，不接受小公司零售订单，公司作为上市公司，采购规模较大且能获取优惠价格或提前一次性付款给上游供应商锁定价格，故客户通过公司进行采购，而公司向客户的产品定价均以采购报价上增加30~50元/吨的固定利润形式进行销售。公司与客户签订销售合同后同步与供应商签订采购合同，客户付清采购款后，通知客户前往

供应商指定地点进行提货，供应商与客户无关联方关系，公司仅在业务上取得短暂的控制权。

②公司与客户签订合同，约定代理客户进行内贸采购并收入一定金额的手续费。公司与客户签订销售合同后，先向客户收取部分货款和手续费，再向供应商支付采购款，亦存在全部向供应商支付100%货款的情形。付清采购款后，通知客户前往供应商指定地点进行提货。

综上所述，公司在作为主要责任人时，收入按照总额法符合会计准则的要求；而公司作为代理人时在交易过程中仅赚取固定金额的佣金，未承担相应的价格风险和拥有存货控制权，本期该类业务的交易总额为41,130.33万元，公司按净额法确认收入的贸易收入金额为

344.88万元。

会计师核查程序：

（1）了解交易的商业实质与背景过程，并与管理层进行访谈；

（2）核实预付款是否符合行业惯例、预付时长的合理性、通过被审计单位进行贸易的商业必要性；期后验收入库、领用或直接对外销售，核实预付款的真实性，如检查期后相应的卸货单、卸船单等；

（3）检查上下游合同、物权转移单据，确定公司交易的角色属于代理人或是主要责任人、是否相应承担了存货风险；并对上下游合同的实际情况进行检查，检查收付款是否按照合同履行；

（4）对贸易收入实施毛利率分析，核实公司是否有价格决定权；

（5）针对无实物流的贸易业务，公司根据客户需求向上游供应商进行采购，客户自行前往供应商指定提货点进行提货，其确认收入依

据为公司与客户双方确认盖章的结算函，项目组获取被审计单位与客户的订单合同，核对合同条款，检查合同条款是否实际执行。将结算函与会计凭证和发票进行核对，关注并核对账面、结算函、发票是否记录一致；检查销售回款的银行流水，关注交易对手是否与账面保持一致。除此外对该部分交易进行进一步检查，获取上游供应商数据查看实物流转情况，对提供的下游客户提货数据与账面收入确认数据进行核对。会计师核查意见：经核查，公司从事外购产品销售具有商业合理性，符合公司实际生产经营需要，公司对外购产品销售的账务处理符合企业会计准则的规定。

三、2020年至2022年，你公司平均毛利率分别为5.42%、5.11%、

3.52%，销售净利率分别为-0.01%、1.49%、-2.08%。请说明你公司销售毛利率、净利率持续下降的原因，主营业务盈利能力是否存在不确定性，并结合同行业可比公司情况，说明毛利率、净利率是否处于行业合理水平。

公司董事会回复：

2020年至2022年公司销售毛利率的情况如下表：

单位：万元

1、销售毛利率持续下降的原因：

（1）受国际原油价格持续上涨的影响，外购白油产品价格节节攀升，单位毛利较上期下降36.42%。化工市场下游需求不足，供需矛盾加剧，且外购白油类产品均为需预定的先款后货的采购模式，采购时间较长，大宗采购量减少，单位成本摊薄效应实现较差；

（2）湛江公司本期碳九系列产品生产原料裂解碳九受国内原油价格推涨影响宽幅波动上涨，单位成本较上期增长40.18%，远高于单位收入的增长率25.86%。

2、净利率持续下降的原因：

（1）因期末产品售价降低，本期存货跌价准备2,058.00万元较上期395.00万元增加1,665.00万元，同比增幅了421.01%；

（2）股票证券投资收益本期-1,124.99万元较去年1,105.33万元减少了2,230.32万元，同比减幅了201.78%；

（3）公司贴现、借款及应收账款保理增加导致财务费用本年5,645.00万元，较去年3,504.00万元增加了2,141.00万元，同比增幅了61.10%；

（4）本报告期收购的北京海洋馆在报告期内多次出现长时间闭馆、限制游客人数等情形，经营业绩远不达预期；根据北京市规划和国土资源管理委员会出具的不动产权证书，北京海洋馆以划拨方式取得的国有建设用地使用权和房屋所有权于2023年12月10日期限届

满，北京海洋馆房屋及建筑物账面价值，房屋及建筑物和土地评估增值部分均按照2023年12月截止日进行摊销，摊销额为9650万元；

（5）因北京海洋馆多次闭馆及乙醇胺装置受茂名地区上游化工厂安全事故被迫停气检修等因素影响，本报告期停工损失金额2,240.86万元，较去年715.30万元增幅了213.28%；

（6）资产负债表日后因“金融借款合同纠纷”，华兴银行向晶惠公司提起诉讼，请求贸易中“已付款但未发货部分等额的款项”退还至华兴银行。基于谨慎性原则，公司对其相关资产全额计提坏账准备金额为9,107.13万元。

3、主营业务盈利能力不存在不确定性：

（1）主要业务类型收入结构如下表：

单位：万元

从公司近几年总体收入及各类型业务收入分布来看，各板块收入较为稳定；主营业务中占比最大的自产产品销售收入连年增长。

（2）经营活动产生的现金流量净额及偿债能力指标如下表：

2022年，公司经营活动产生的现金流量净额较上年大幅增长。因收购北京海洋馆及开源氮肥债权包，公司2022年流动比率和速动比率较上年有所下降，2023年，公司将处置北京海洋馆以及盘活开源氮

肥债权包，公司资金压力将得到根本性缓解。

综上所述，公司主营业务运营状况稳定、营业收入规模较好，流动资金充足，资产具备较好的变现能力。

同行业可比公司情况如下表：

4、公司销售净利率和毛利率处于行业合理水平：见上表，近2年公司与同行业趋势相一致。

四、截至报告期末，你公司预付账款余额为1.07亿元。请说明预付账款涉及的交易事项，包括但不限于交易时间、金额、交易内容、预付对象具体情况（包括名称、注册资本、主营业务、关联关系等），上述交易是否具备商业实质，是否构成控股股东非经营性资金占用。

公司董事会回复：

主要预付账款相关内容如下所示：

恒力能化（三亚）有限公司、深圳市申钢贸易有限公司和大连恒力金商销售有限公司最终控制方为恒力石化（股票代码：600346），公司向其采购主要系生产原料，附带部分对外贸易销售。

中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化炼油销售有限公司、中国石化销售股份有限公司广东茂名石油分公司最终控制方为中国石化（股票代码：600028），主要原因是公司提前支付元旦期间公司生产所需的原料及公司加油站所需的零售油。

中海油广东销售有限公司最终控制方为中国海洋石油集团有限公司（股票代码：600938），主要是采用先款后货的结算方式，货物在资产负债表日后陆续到达。

综上所述，公司期末预付款项均为公司正常生产经营所需，具备商业实质，符合行业惯例，不存在控股股东非经营性资金占用情形。

会计师核查程序及意见：

1、核查程序

（1）函证程序，包括余额较大以及前十大供应商交易额的函证。函证结果情况如下：

单位：元

（2）针对性测试：结合采购合同或订单，检查付款凭证，核实预付款是否符合合同规定；

（3）检查款项性质，并对账龄进行分析，核实是否具有商业合理性；

（4）结合采购入库及期末存货，关注预付账款余额对应的存货是否存在已入库未入账的情况；

（5）基于公司的贸易形成的预付账款，且预付货款时对货物进行锁价，项目组对预付款的货物核实期后价格趋势，潜在判断是否存在因供应商违约导致预付账款存在预期信用损失的情形。核实预付款是否符合行业惯例、预付时长的合理性、通过被审计单位进行贸易的商业必要性；

（6）针对货物无经过公司的贸易业务，公司根据客户需求向上游供应商进行采购，客户自行前往供应商指定提货点进行提货，其确认收入依据为公司与客户双方确认盖章的结算函，项目组获取被审计单位与客户的订单合同，核对合同条款，检查合同条款是否实际执行。将结算函与会计凭证和发票进行核对，关注并核对账面、结算函、发票是否记录一致；检查销售回款的银行流水，关注交易对手是否与账面保持一致。除此外对该部分交易进行进一步检查，获取上游供应商数据查看实物流转情况，对提供的下游客户提货数据与账面收入确认数据进行核对；

（7）针对预付账款期后检查，项目组核实其到货情况以及货物的用途情况，针对期后到货核查，我们检查了卸货单、卸船单、产品

入库单、结算单、增值税专用发票、货物商检单、管输记录表、收料台账等；针对货物用途的情况，我们检查了生产领料记录、销售货权转移证明，过磅单等。

2、核查意见

综上所述，期末预付款的相关交易具有商业实质，符合行业惯例，未发现公司存在控股股东非经营性资金占用的情形。

五、2022年以来，你公司先后以现金4.2亿元、0.97亿元收购北京信聿投资中心（有限合伙）（以下简称“信聿投资”）持有的北京信沃达海洋科技有限公司（以下简称“信沃达海洋”）69%和16%的股权，交易标的与你公司主营业务存在较大差异，属于跨行业并购。2023年4月，你公司披露公告称，拟向北京宏达万基企业管理有限公司（以下简称“宏达万基”）和南宁市泰安农林资源开发有限公司（以下简称“泰安农林”）出售信沃达海洋85%股权，交易作价为6.46亿元。前述事项为审计报告强调事项段事项。

（一）说明短时间内买入又出售信沃达海洋85%股权的原因及合理性，相关投资决策是否审慎。

公司董事会回复：

1、说明短时间内买入又出售信沃达海洋85%股权的原因及合理性，相关投资决策是否审慎。

（1）短时间内买入又出售信沃达海洋85%股权的原因及合理性

上市公司原有主营业务属于石油化工行业，在“双碳”“双控”背景下，高能耗化工项目发展前景受到影响，公司谋求业务转型，寻

找新的业务增长点。上市公司2022年收购北京信沃达海洋科技有限公司系公司基于拓展新业务、加快转型发展、优化产业布局的战略发展需要而做出的投资决策。

但信沃达海洋主要从事海洋生物展示、驯养繁殖的业务，与上市公司主营业务相关度较小，收购后信沃达海洋经营管理不达预期，上市公司面临转型压力较大。因此公司经过审慎考虑，决定通过出售信沃达海洋控股权，剥离非主业资产，集中优势资源聚焦石油化工及相关产业，打造核心技术平台。同时，通过本次交易，公司将收回大额现金，有利于公司改善财务状况、优化资产结构，提升公司竞争力和可持续经营能力。

此外，上市公司收购信沃达海洋形成的商誉为2.26亿元，但信沃达海洋主要经营场所土地使用权性质为划拨用地，证载土地使用期限终止日期为2023年12月10日，到期后能否续期存在重大不确定性，因此上市公司将面临信沃达海洋无法持续经营以及商誉减值等重大风险。通过本次交易出售信沃达海洋45%股权后，信沃达海洋不再纳入上市公司合并范围，上述持续经营风险和商誉减值风险将有效缓解，有利于维护上市公司及股东利益。

（2）相关投资决策是否审慎

公司于2022年1月24日召开第十一届董事会第八次临时会议和第十一届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于现金收购北京信沃达海洋科技有限公司69%股权的议案》，独立董事对交易事项发表了同意的独立意见。该事项已经公司2022年3月11日召开的2022

年第二次临时股东大会审议批准。

2022年6月2日，经公司经营班子讨论决定，基于拓展新业务、加快转型发展、优化产业布局的战略发展需要，在搞好现有石化主业、维持稳定的同时，现金收购信沃达海洋16%少数股权。

2023年4月27日，公司召开的第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事在表决时进行了回避。公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和表示同意的独立意见。2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会审议上述资产出售事项，由于第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司对交易方式及部分交易条款持有异议，最终该资产出售事项未获审议通过。

2023年6月6日，公司经与第二大股东充分沟通后调整交易方案，重新召开董事会审议通过了《关于公司拟出售控股子公司股权的议案》。此项交易尚须获得公司股东大会批准。

上述交易事项均系公司结合自身发展情况适时做出的战略调整，交易具有合理性和必要性；履行的决策程序满足《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定的合规性要求；交易定价基于评估结果协商确定，具有公允性。因此，公司的投资决策是审慎的。

（二）公告显示，信聿投资与你公司不存在关联关系。请自查信聿投资与你公司控股股东、实控人是否存在注册/办公地址接近、共用邮箱或者其他业务往来的情况，信聿投资与你公司控股股东、实控

人是否存在其他利益往来，投资款项是否直接或间接流向控股股东、实控人或其他关联方账户。

公司董事会回复：

信聿投资属于有限合伙企业，最终控制方为中信证券股份有限公司，其股权结构如下所示：

持股35%大股东100%执行事务合伙人执行事务合伙人中信证券股份有限公司

中信产业投资基金

管理有限公司

上海磐诺企业管理

服务有限公司

北京宥德投资管理中心（有限合伙）

北京信聿投资中心

（有限合伙）

公司控股股东与上述公司相关信息如下所示：

信聿投资属于有限合伙企业，合伙人由50名构成，较为分散，主要合伙人为中国人寿保险股份有限公司、全国社会保障基金理事会、北京国有资本运营管理有限公司以及日照钢铁控股集团有限公司等。其办公地址为中国北京东城区金宝街89号金宝大厦15层，与公司的控股股东地址不接近。信聿投资与公司控股股东、实际控制人不存在其他利益往来，投资款项不存在直接或间接流向控股股东、实控人或其他关联方账户。

会计师核查程序及意见：

1、核查程序

（1）通过工商信息查询信聿投资及其股东与茂化实华的控股股东相关信息，核查是否存在关联方关系以及异常信息；

（2）向信聿投资函证相关交易事项，并且函证增加特殊事项段，表明交易不存在向茂化实华控股股东及董监高输送利益和其他利益往来的情形；

（3）核查实控人银行账户尾号为4790、7391、6259、2357的2022年度个人流水。

2、核查意见

经核查，未发现信聿投资与茂化实华控股股东、实控人存在其他利益往来的情形，未发现投资款项直接或间接流向控股股东、实控人或其他关联方账户的情形。

（三）说明出售信沃达海洋85%股权后，是否存在为其提供担保、财务资助、委托该公司理财，以及其他占用上市公司资金的情况；同时，请说明该标的公司与上市公司经营性往来情况，包括但不限于往来对象、余额、结算期限等，交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

公司董事会回复：

经核查，标的公司经营情况较为良好，不存在借款等资金需求，

上市公司未向标的公司提供担保或财务资助、未委托该标的公司理财，不存在占用上市公司资金的情况。

标的公司与上市公司不存在经营性往来情况，但存在非经营性往来，主要系上市公司向北京信沃达的借款，非经营性往来情况如下所示：

经自查，2022年7-11月，信沃达海洋向自身董事吕奇伦，其前期任职法人的公司北京弘同发技术有限公司提供年化收益率8%的1,900万元有息借款，借款期限180天，2022年12月31日前所有借款本息已按期或提前收回，该事项公司董监高事前均不知情。此事项已在信沃达海洋经致同审计【致同审字（2023）第441B011407号】的2022年度财务报表附注—六关联方及关联交易中披露，但未按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》有关要求履行审议和信息披露义务。公司将尽快启动相关工作程序，完成该事项的审议和补充公告。会计师核查程序及意见：

1、核查程序

（1）检查借款合同、银行收付款回单、双方财务记录，银行流水

等，核实交易的真实性和完整性；

（2）检查北京弘同发技术有限公司的工商信息，检查借款合同；

（3）2023年2月23日亲自前往中国人民银行或基本存款账户的开户行查询并打印信沃达海洋《信用报告》和《已开立银行结算账户清单》，核实账面记录的银行账户信息与质押、抵押及其他担保信息的完整性。

2、核查意见

经核查，未发现上市公司为信沃达海洋提供担保、财务资助、委托该公司理财，以及其他占用上市公司资金的情况。上市公司收购标的公司交易完成后至今，除信沃达海洋向北京弘同发技术有限公司提供借款外，未发现以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

（四）请结合宏达万基和泰安农林的财务状况，说明其是否具备履约能力，相关股权转让款的回收是否存在重大不确定性，以及你公司相应的风险防控措施。

公司董事会回复：

2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会审议本次出售控股子公司事项，相关议案未获通过。公司经与异议股东中国石化集团茂名石油化工有限公司充分协商，对交易方案做了调整。

2023年6月6日，公司召开董事会并审议通过了调整后的《关于公司拟出售控股子公司股权的议案》，调整后的方案为公司将其持

有标的公司45%的股权转让给北京宏达万基企业管理有限公司。

1、宏达万基是否具备履约能力，相关股权转让款的回收是否存在重大不确定性

宏达万基最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述数据未经审计。

宏达万基尚未实际运营，目前正在筹集本次交易相关资金。公司根据其与宏达万基的沟通交流，认为其收购信沃达海洋股权的意向强烈，且具备筹集相关资金的能力。根据宏达万基提供的资金证明，截至2023年6月9日，其账户资金余额为170,004,970元，资金余额较为充足，有一定的能力确保本次交易的顺利推进。

同时，宏达万基出具承诺：“1、本次购买信沃达海洋45%股权的资金来源于本公司自有资金或通过合法方式筹集的资金，资金来源合法合规；2、如本次交易经茂化实华股东大会审议通过，本公司将履行签订的《资产出售协议》，如因本公司无法筹集资金导致本次交易无法完成，本公司将承担相应的违约责任；3、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任；4、本承诺函自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。”

综上，宏达万基具备一定的履约能力，但由于本次交易资金尚未

到位，相关股权转让款的回收仍然存在不确定性。

2、公司相应的风险防控措施

为保证交易正常履约和防范违约风险，公司在签订的《资产出售协议》中作出如下安排：

（1）履约保证金

根据《资产出售协议》，自协议生效之日起10日内，宏达万基须向公司支付履约保证金1,000万元。

（2）交割安排

根据《资产出售协议》，本次资产出售分二期交割，公司收到每期款项之日起二十日内完成相应标的资产的工商变更登记手续，避免股权转让后无法收回支付款的风险。

（3）违约责任

为确保交易完成，交易双方约定了如下违约责任：

“若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

①要求违约方实际履行；

②暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

③要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用。

乙方未按照本协议约定时间支付股权转让款，每迟延一日按应付

款金额的万分之五向甲方支付违约金，迟延超过十五日的，甲方有权解除本协议，并直接没收乙方已支付的履约保证金；如乙方的履约保证金不足以覆盖甲方的损失的，甲方可继续向乙方主张赔偿责任。”

通过上述措施，公司可以有效防范交易风险。综上，本次交易对方具备相应的履约能力，但由于本次交易资金尚未到位，相关股权转让款的回收仍然存在不确定性。本次交易已明确约定保证金支付、资产过户安排，以及相应违约责任等事宜，具有较好的风险防范措施，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

（五）年报显示，因信沃达海洋土地使用权将于2023年12月到期，导致本期折旧较大。请说明土地使用权的折旧情况，包括但不限于折旧方法、年限、本期增加额以及累计折旧额，相关折旧金额计提是否准确。

公司董事会回复：

购买日（2022年3月23日）茂化实华对信沃达海洋的可辨认资产及负债公允价值进行合并对价分摊，同时，公司聘请具有证券评估资质的资产评估机构中兴华咨（北京）房地产评估工程咨询有限公司协助公司对合并对价分摊，并由中兴华咨（北京）房地产评估工程咨询有限公司出具了《茂名石化实华股份有限公司拟进行合并对价分摊涉及的北京信沃达海洋科技有限公司可辨认资产及负债公允价值评估项目资产评估报告》【中兴华咨评报字[2022]第0086号】。合并对价分摊后土地使用权和附着于该土地使用权上的建筑物相关数据如下所示： 单位：万元

土地使用权的评估方法系考虑到待估宗地为划拨商业用地，中兴华评估师结合宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，选用基准地价修正法进行评估。基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。附着于该土地使用权上的建筑物的评估方法系重置成本法，即采用同年代、同类资产的价格变动率推算重置全价。

因土地使用权在2023年12月到期，故总摊销/折旧月份为21个月， 附着于该土地使用权上的建筑物按照2023年12月到期摊销，根据《企业会计准则第4号——固定资产》中要求确定折旧年限时综合考虑三方面因素，包括预计产能（具体经营年限）、实际损耗（房屋建筑物的寿命）、法律法规限制（产权证明的期限）。公司无法确定未来是否能够办理续期，产权证明的期限仍然是确定的，即2023年12月到期，公司据此期限确定使用寿命并计提折旧。况且，按照孰短的方法确定折旧年限也符合财务信息稳健性的原则。会计师核查程序及意见：

1、核查程序

（1）对管理层聘请的资产评估师的专业素质、胜任能力及客观性作出评价；

（2）利用注册会计师的估值专家工作，对评估报告中重要假设及基础、评估说明及评估计算过程、选择的估值方法以及可辨认净资产公允价值进行复核，并评价了注册会计师的估值专家的专业素质、胜任能力及独立性；

（3）检查土地使用权产权证书，核实土地到期日，并对相关资产折旧摊销进行重新计算。

2、核查意见

经核查，土地使用权和附着于该土地使用权上的建筑物摊销/折旧金额计提准确。

六、因收购信沃达海洋股权，你公司形成商誉2.26亿元。截至报告期末，你公司未计提商誉减值准备。请结合商誉所在资产组生产经营及财务状况，说明商誉减值准备计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定，以及本次商誉减值测试的具体方法、过程及参数选取依据等。

公司董事会回复：

报告期末，公司对收购信沃达海洋形成的商誉金额为22,590.13万元，根据北京市规划和国土资源管理委员会出具的不动产权证书，信沃达海洋以划拨方式取得的国有建设用地使用权和房屋所有权将于2023年12月10日期限届满。可回收金额按照以预计未来现金流

量现值和公允价值减处置费用后净额两者较高者与包含商誉的资产组账面价值进行比较。公司聘请具有证券评估资质的资产评估机构中兴华咨（北京）房地产评估工程咨询有限公司协助公司对商誉减值测试所涉及的信沃达海洋资产组组合预计未来现金流量现值进行评估，并由中兴华咨（北京）房地产评估工程咨询有限公司对信沃达海洋所涉商誉资产组出具了《茂名石化实华股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的北京信沃达海洋科技有限公司包含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》【中兴华咨评报字[2023]第0024号】。商誉减值测试的具体情况如下：

1、商誉所在资产组的经营情况及财务状况

信沃达海洋是大型的、现代化的、先进的海洋生物科普馆。它在多方面居于国内外领先地位；信沃达海洋拥有世界先进的维生系统，使用人工海水，总水量达18,000吨。

馆内饲养和展示各种海洋鱼类及生物达千余种，数万尾；同时生物收藏量在全国居首：海底生物总饲育鱼类达3万-5万尾，其中海洋观赏鱼类及淡水观赏鱼类近千余种。已有数万尾观赏鱼入住了海洋馆，并已完全适应这里的新环境。除观赏鱼类之外，信沃达海洋还有一支实力雄厚的海洋动物表演团，其成员是包括海豚、鲸鱼及海狮等哺乳类动物。信沃达海洋2019、2020、2021、2022主要财务数据如下：

单位：万元

注：2022年系致同会计师事务所进行审计，2019年至2021年均由毕马威华振会计师事务所进行审计。

从上表可以看出，2020年因不可抗力因素使得信沃达海洋经营较差，但剔除不可抗力因素的年度，信沃达海洋的业务状况良好。

2、商誉所在资产组组合未来盈利预测情况

近两年随着不可抗力因素逐步消散，旅游消费行业恢复有序，公司管理层参考目前信沃达海洋的资产状况、企业未来经营规划，未来盈利预测情况如下：

单位：万元

3、关键参数确定

（1）未来年度盈利预测的关键参数

（2）折现率关键参数

折现率，又称期望投资回报率。根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前折现率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，在确定折现率时，根据评估对象加权平均资本成本（WACC）作适当调整后确定。

加权平均资本成本（WACC）=Re×We/(1-T)+Rd×Wd

其中：Re：权益资本成本；

Rd：付息负债资本成本；We：权益资本结构比例；Wd：付息债务资本结构比例；

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定评估对象

普通权益资本成本Re，计算公式为：

Re= Rf+β×Rmp+Rc式中：Rf：无风险收益率

Rmp：Rm-Rf：市场平均风险溢价

Rm：市场预期收益率

β：预期市场风险系数

Rc：企业特定风险调整系数折现率关键参数如下：

本次评估过程中参数的选择是依据评估准则和会计准则的要求结合对当下资本市场状况、公司运营情况的判断进行的。未来现金流量预测、折现率选取税前数据口径。综上所述，在对信沃达海洋进行减值测试过程中关键参数的选取是合理的。

根据《茂名石化实华股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的北京信沃达海洋科技有限公司包含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》【中兴华咨评报字[2023]第0024号】，截至评估基准日 2022

年 12 月 31 日，公司相关商誉所在信沃达海洋资产组组合的预计未来现金流量现值人民币 62,355.82万元；资产负债表日后公司与第三方签订信沃达海洋的《资产出售协议》，协议中约定45%股权的转让价格为34,200万元，转换为100%股权的企业价值为76,000.00万元。

上述结果信沃达海洋可回收金额按照以预计未来现金流量现值和公允价值减处置费用后净额两者较高者与包含商誉的资产组账面价值进行比较，预计未来现金流量现值为62,355.82万元，公允价值减处置费用后净额为76,000.00万元。可收回金额以76,000.00万元作为依据，高于基准日公司相关商誉所在信沃达海洋资产组组合减值测试前账面价值 54,566.71万元，商誉不存在减值。

综上所述，信沃达海洋近年来与资产组组合相关的业务状况良好，资产组组合可回收金额大于包含商誉的资产组账面价值， 2022年度无需计提商誉减值准备。因此，公司未对信沃达海洋商誉相关资产组计提减值准备是合理的。会计师核查程序及意见：

1、核查程序

（1）了解与评价与商誉减值测试相关的内部控制，测试关键控制执行的有效性；

（2）对管理层聘请的资产评估师的专业素质、胜任能力及客观性作出评价；

（3）利用注册会计师的估值专家工作，对评估报告中重要假设及基础、评估说明及评估计算过程、选择的估值方法以及可辨认净资产公允价值进行复核，并评价了注册会计师的估值专家的专业素质、胜任能力及独立性；

（4）评价管理层估计资产可收回价值时采用的假设和方法；

（5）商誉减值测试，复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性，包括所属资产组或者资产组组合的预计销量、未来销售价格、收入增长率、预计毛利率以及相关费用等，并与相关资产组或者资产组组合的历史数据进行比较分析；

（6）获取了财务报表报出日前签订的关于北京海洋馆的《股权转让协议》，审阅交易价格、保证金、协议生效日等合同条款，并将交易价格与包含商誉的资产组账面价值进行比较；

（7）评价在财务报表中对商誉减值以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。

2、核查意见

经核查，本期公司不对信沃达海洋商誉计提减值符合公司的实际经营情况，符合《企业会计准则》的相关规定。

七、截至报告期末，你公司资产负债率达64.34%，处于历史高位，报告期内财务费用为5834.23万元，同比增长66.5%。你公司短期借款余额为8.73亿元，货币资金仅为1.60亿元。2022年以来，你公司除收

购信沃达海洋股权外，还以0元对价收购广西六旺食品加工有限公司（以下简称“六旺食品”）66%股权（需履行对应的实缴出资义务），并披露拟以2亿元参与深圳益生堂生物企业有限公司（以下简称“益生堂”）重整案。以上均为跨行业投资。

（一）说明对外投资的内控制度是否健全并有效执行，上述股权投资是否具备商业合理性，以及履行的尽职调查程序。

公司董事会回复：

上述股权投资具备商业合理性，公司对外投资的内控制度健全并有效执行：

1、六旺食品目前已成功备案“凤山屠宰项目”，已取得博白县农业农村局关于同意项目选址的意见，已取得广西壮族自治区农业农村厅关于同意设立生猪定点屠宰厂的函，已取得广西壮族自治区林业局《关于同意建设凤山屠宰厂项目使用国有林地的批复》。上述资质均为罕有资质，六旺食品筹建“凤山屠宰项目”有一定的政策支持。且，广西玉林博白拥有优渥的生猪资源，若建成年屠宰加工生猪100万头以上生猪屠宰生产线，配套建设肉制品加工、冷藏仓库、配送中心，生产的产品将可以面向全国市场进行销售，从而形成稳健的产业链条，具备商业合理性。公司收集了六旺公司的资质证明文件、实地考察了项目建设用地和管理团队，认为该项目具备一定的发展前景，于2022年1月19日由公司经营班子讨论决定，收购六旺公司的66%股权。

2、公司在参与益生堂的重整投资人遴选前，向管理人了解了益

生堂公司的资产和债务情况。若益生堂的债务通过重整程序被免除，其资产因地处优越的地理位置，未来有一定的升值空间，具备商业合理性。公司于2021年5月27日召开第十一届董事会第四次临时会议通过了参与益生堂重整投资人遴选的议案，有效执行了对外投资的内控制度。

（二）说明对六旺食品履行实缴出资义务、参与益生堂重整案相关资金的支付安排、资金来源、以及截至目前支付进度。相关资金来源于借款的，请进一步补充说明资金融出方名称、金额、资金成本、期限等条款。并请结合你公司目前资产负债结构、利息支出等，说明频繁对外投资的原因，以及大额借款对你公司财务状况、流动性的影响，是否存在短期偿债压力及流动性风险。请充分提示相关风险。

公司董事会回复：

1、对外投资的内控制度健全并有效执行，上述股权投资具备商业合理性，以及履行的尽职调查程序：

（1）六旺食品系广西壮族自治区博白县凤山镇六旺生猪屠宰厂项目，该项目计划总占地面积39.6亩（26400平方米），总建筑面积26500平方米，规划建设年屠宰加工生猪100万头以上生猪屠宰生产线，配套建设肉制品加工、冷藏仓库、配送中心。六旺食品目前已成功备案“凤山屠宰项目”，已取得《博白县农业农村局关于同意项目选址的意见》《广西壮族自治区农业农村厅关于同意设立生猪定点屠宰厂的函》，广西壮族自治区林业局《关于同意建设凤山屠宰厂项目使用国有林地的批复》。公司已实缴660万，工商信息已变更为公司持股66%，六旺食品纳入合并范围内，项目目前仍在前期调研论证阶

段。

（2）益生堂系申请破产重整的企业，公司投资该项目的商业合理性系益生堂在深圳及杭州拥有土地和房产资源。公司于2021年4月缴纳1,600万，作为遴选益生堂重整投资人的保证金。2022年6月，深圳中院裁定终止益生堂重整程序并宣告益生堂破产。根据《深圳益生堂生物企业有限公司重整案、深圳市益生堂药业有限公司重整案联合招募重整投资人的说明》，公司已于2022年7月收到益生堂管理人退回的保证金，项目已终止。

上述投资的资金均来源于公司自有资金。

2、目前频繁对外投资的原因，以及大额借款对公司财务状况、流动性的影响，积极应对短期偿债压力及流动性风险：

报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：

公司偿债能力指标有所欠佳，频繁对外投资的主要原因系“双碳”“双控”背景下，高能耗化工项目发展前景受到影响，国内化工市场的竞争也越来越激烈，公司化工主业面临的困难挑战、瓶颈制约日益突出，生存发展的压力加大。公司基于拓展新业务、加快转型发展、优化产业布局的战略发展需要，适应转变发展思路、提高发展质量的新形势。

为应对短期偿债压力及流动性风险，改善上市公司财务状况，优化公司资产结构，公司在2023年拟实施多项措施：

①截至问询函回复日，银行对公司已授信借款额度为201,236.53万元，已使用额度为96,210.51万元，尚未使用的额度为105,026.02万元；

②截至问询函回复日，公司短期借款余额中31,900万元为正常归还后重新办理的融资。

③公司预计2023年经营活动产生的现金流量净额为16,000万元。

④处置北京海洋馆，公司2023年年内可收回投资款（45%股权转让款34,200万元）。

八、年报显示，你公司报告期内存在证券投资，投资品种为股票，报告期内产生损益1146.71万元。

（一）说明从事证券投资是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。

公司董事会回复：

公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于批准使用闲置自有资金进行委托理财和证券投资的议案》，同意使用闲置自有资金最高额度不超过人民币4亿元（含本数）【其中，进行证券投资额度不超过人民币1亿元（含本数）】进行委托理财和证券投资，并授权公司经营班子具体操作。按照深圳证券交易所《主上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定，本次使用闲置自有资金进行委托理

财和证券投资事项无需提交股东大会审议。公司于2021年3月31日进行公告，公告编号：2022-034。

（二）说明证券投资涉及具体股票的选取方法、投资额度，是否存在利用证券投资等委托理财方式变相为第三方提供财务资助的情形。

公司董事会回复：

根据2015 年 4 月 22 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过的《茂名石化实华股份有限公司证券投资管理制度》第三条的规定“本制度所称证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）以及深圳证券交易所认定的其他投资行为”以及第六条的规定“公司进行证券投资不得直接或间接投资于被证券交易所实施退市风险警示和其他风险警示的上市公司发行的证券”。在上述证券投资范围内，实华公司建立证券投资股票池，对纳入股票投资池的证券在授权范围内进行投资。公司在选取股票过程中，采取自上而下的框架： 首先优选国家政策大力支持、增速高的行业，包括新材料、新能源等行业；然后在上述行业中优选增速高、产品力强或者有其他特殊优势的公司。经自查，不存在向第三方提供财务资助的情况。

（三）请结合人员配置、投资决策机制、内控及风险管理制度等，说明你公司是否具备与投资规模相适应的投资能力，能否控制投资风险。

公司董事会回复：

公司使用闲置自有资金进行证券投资所涉及股票等、委托理财所涉及保本型理财产品以及一些开放式非保本浮动收益型银行理财产品，收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动性，投资产品面临的风险包括：

①政策风险。宏观经济政策、产业政策、财政政策、货币政策、资本市场政策和监管政策等国家政策的变化将对经济运行和投资项目产生一定影响，可能直接或者间接影响收益和财产。

②经济周期风险。经济运行具有周期性的特点，宏观经济运行状况可能对投资项目产生影响，从而对收益和财产产生影响。

③利率风险。金融市场利率波动会导致债券和证券市场的价格和收益率的变动，同时影响投资项目所涉及企业的成本和利润水平，从而对收益和财产产生影响。

④信用风险。在管理、运用信托财产过程中，交易对手如发生违约，将可能导致财产损失和收益变化。

⑤其他风险。战争、自然灾害等不能预见、不能避免并且无法克服的不可抗力可能导致财产损失和收益变化。

公司已制订《证券投资管理制度》和证券投资委托理财风险控制措施，规定如下：

公司应合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。公司不得将募集资金通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、债券等的交易，以及委托理财。

公司进行证券投资不得直接或间接投资于被证券交易所实施退

市风险警示和其他风险警示的上市公司发行的证券。

公司应以公司自身名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

公司相关部门在进行证券投资前，应知悉相关法则和公司章程关于证券投资的规定，不得进行违法违规的交易。

针对可能发生的投资风险，公司制定如下风险控制措施：

①公司董事会审议通过后，授权总经理在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施和跟踪管理。

②财务部负责做好资金计划，充分预留资金，谨慎确定投资期限，保障公司正常运营。

③公司审计部负责理财资金使用与保管情况的监督和审计，每个季度末对理财资金的使用和保管进行全面检查，并向审计委员会报告。

④独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

⑤公司将依据相关规定，披露委托理财和证券投资情况。

九、你公司控股股东所持公司股份全部被质押或司法冻结。请结合控股股东债务规模和资信状况等，说明其解决股权质押、冻结事项的具体措施及可行性，并自查是否存在资金占用、违规担保的情况，以及控股股东债务情况对你公司日常经营的影响。

公司董事会回复：

经核查，控股股东解决其股权质押、冻结事项的具体措施具备可行性，不存在资金占用、违规担保的情况，债务情况并未对公司日常经营产生不利影响。（控股股东股权冻结情况说明见附件4）

备查文件：

1、控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司、实际控制人刘军的承诺函

2、独立董事关于内控缺陷整改的专项核查意见

3、监事会关于内控缺陷整改的专项核查意见

4、控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司所持公司股份被质押或司法冻结情况说明

5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于茂名石化实华股份有限公司2022年年报问询函的回复》

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会二〇二三年六月十四日