ST实华：关于公司对控股子公司北京信沃达海洋科技有限公司提起诉讼的公告

证券代码：000637 证券简称:ST实华 公告编号：2023-063

茂名石化实华股份有限公司关于公司对控股子公司北京信沃达海洋科技有限公

司提起诉讼的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、案件所处的诉讼阶段：法院出具了接受诉讼材料收据

2、上市公司所处的当事人地位：原告

3、涉案金额：无

4、对上市公司损益产生的影响：公司本次对控股子公司北京信沃达海洋科技有限公司（下称“信沃达公司”）提起诉讼，是为了健全信沃达公司的法人治理，加强对信沃达公司的管控。本案件尚未开庭审理，对公司治理的影响尚存在不确定性。

茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）因公司决议效力确认纠纷、请求变更公司登记纠纷，对控股子公司信

沃达公司提起了诉讼，北京市西城区人民法院现已接收案件材料。现将相关情况公告如下：

一、案件基本情况

1、案件当事人

原告：茂名石化实华股份有限公司被告：北京信沃达海洋科技有限公司第三人：深圳市牵复控股有限公司第三人：宁波西丰垚投资管理中心（有限合伙）第三人：北京广通文化传播有限公司

2、诉讼请求：

（1）请求确认形成于2023年8月18日的《北京信沃达海洋科技有限公司临时股东会决定（决议）》合法有限；

（2）请求判令被告北京信沃达海洋科技有限公司为就登记于第三人北京广通文化传媒有限公司名下的7.5%股权变更回第三人深圳市牵复控股有限公司名下申请办理变更登记手续；

（3）请求判令被告北京信沃达海洋科技有限公司就修订后的公司章程办理备案手续；

（4）请求确认第三人宁波西丰垚投资管理中心（有限合伙）不实际享有北京信沃达海洋科技有限公司股东权利，不享有原告转让的北京信沃达海洋科技有限公司45%股权的“优先购买权”；

（5）请求判令被告承担本案全部诉讼费用。

3、诉讼案件事实和理由

原告系在深圳证券交易所挂牌上市的上市公司（股票代码000637），持有被告北京信沃达海洋科技有限公司（下称信沃达公司）85%股权。作为“北京海洋馆”的经营主体，信沃达公司目前的登记股权结构为：原告出资12750万元，出资金额占注册资本的85%；北京广通文化传播有限公司（下称北京广通）出资1125万元，出资金额占注册资本的7.5%；宁波西丰垚投资管理中心（有限合伙）（下称宁波西丰垚）出资1125万元，出资金额占注册资本的7.5%。因信沃达公司现行章程中载有“股东会决议所议事项应经有表决权的股东一致同意通过，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经有表决权的股东一致同意通过”及“董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事过半数（不含半数）通过，且全体董事对本章程第十六条第（八）至（十）项事项拥有一票否决权”的内容，故任何股东对股东会表决事项享有“一票否决权”，任何董事对公司章程第十六条第（八）至（十）项记载的董事会表决事项亦享有“一票否决权”。

原告发现，信沃达公司董事长（法定代表人）因违反《中华人民共和国治安处罚法》而被北京市公安局海淀分局处以拘留行政处罚，其所犯具体违法行为决定其已不适于继续担任信沃达公司董事长、法定代表人职务，否则将严重损害北京海洋馆及信沃达公司的社会形象，甚至损害原告作为上市公司的社会声誉。此外，原告发现作为信沃达公司董事长叔叔的另一名董事在多个强制执行案件中被列为被执行人，其名下财产被查封或轮

候查封，曾被列为失信被执行人，曾存在信用不良记录。为避免自己名下房产被司法机关拍卖处置，该董事勾结其侄违反公司财务制度，以信沃达公司向该董事实际控制的企业出借资金为名挪用信沃达公司巨额资金实际用于解决个人债务问题。为维护信沃达公司、原告及广大投资者权益，原告与其他登记股东开会商议罢免上述叔侄二人，但遭到个别股东的反对，因受股东“一票否决权”所限，无法罢免上述人员。但其后，信沃达公司出现可疑大额交易。不仅如此，在原告转让信沃达公司45%股权过程中，与受让方签订协议并依据上市公司相关信息披露规则进行公告后，宁波西丰垚以信沃达公司股东身份向原告主张优先购买权。因此，登记股东行使“一票否决权”不仅导致信沃达公司无法顺利、及时任免高级管理人员，且影响了上市公司顺利转让股权。但是，第三人深圳市牵复控股有限公司（下称深圳牵复）向原告披露：为实现借款担保目的，其采取“让与担保”方式与第三人宁波西丰垚、北京广通分别签订《股权融资协议》，以“股权转让名义”将所持信沃达公司15%股权，按照每家企业7.5%股权分别登记至宁波西丰垚和北京广通名下。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十八条第1款关于“债务人或者第三人与债权人约定将财产形式上转移至债权人名下，债务人不履行到期债务，债权人有权对财产折价或者以拍卖、变卖该财产所得价款偿还债务的，人民法院应当认定该约定有效。当事人已经完成财产权利变动的公示，债务人不履行到期债务，债权人请求参

照民法典关于担保物权的有关规定就该财产优先受偿的，人民法院应予支持”的规定、第六十八条第2款关于“债务人或者第三人与债权人约定将财产形式上转移至债权人名下，债务人不履行到期债务，财产归债权人所有的，人民法院应当认定该约定无效，但是不影响当事人有关提供担保的意思表示的效力。当事人已经完成财产权利变动的公示，债务人不履行到期债务，债权人请求对该财产享有所有权的，人民法院不予支持；债权人请求参照民法典关于担保物权的规定对财产折价或者以拍卖、变卖该财产所得的价款优先受偿的，人民法院应予支持；债务人履行债务后请求返还财产，或者请求对财产折价或者以拍卖、变卖所得的价款清偿债务的，人民法院应予支持”的规定、第六十八条第3款关于“债务人与债权人约定将财产转移至债权人名下，在一定期间后再由债务人或者其指定的第三人以交易本金加上溢价款回购，债务人到期不履行回购义务，财产归债权人所有的，人民法院应当参照第二款规定处理。回购对象自始不存在的，人民法院应当依照民法典第一百四十六条第二款的规定，按照其实际构成的法律关系处理”的规定、第六十九条关于“股东以将其股权转移至债权人名下的方式为债务履行提供担保，公司或者公司的债权人以股东未履行或者未全面履行出资义务、抽逃出资等为由，请求作为名义股东的债权人与股东承担连带责任的，人民法院不予支持”的规定，结合2022年第6期《最高人民法院公报》中的（2020）赣民终294号案案例中关于“名为股权转让，但转让各方资金往来表现为借贷关系，存在以债务清偿为股权返还条件、转让后受让方未接手公司管理、表达了担

保意思等不享有股东权利特征的，应当认定为股权让与担保，股权让与担保权人仅为名义股东，不实际享有股东权利”的裁判要旨，原告认为宁波西丰垚仅为信沃达公司的名义股东，不享有实际股东权利，对应股东权利归深圳牵复所有。宁波西丰垚不实际享有信沃达公司股东权利，则不享有原告转让的信沃达公司45%股权的“优先购买权”。

此外，深圳牵复表示作为信沃达公司15%股权的实际享有者，同意放弃对原告所转让的信沃达公司45%股权的优先购买权，并披露：其已清偿所欠北京广通债务，并与北京广通就7.5%股权签署了股权回购协议，但未经全体登记股东一致同意则无法办理股权变更登记手续。鉴于以上事实及法律，为解决信沃达公司亟需解决的高管任免问题，排除原告转让信沃达公司45%股权的消极影响，原告认为从维护信沃达公司、股东及上市公司投资者权益的角度，急需立即通过股东会决定（议）明确股东及股东权利，对公司章程中有关“一票否决权”的规定进行调整，特于2023年8月18日与深圳牵复召开会议，并提出如下名为《茂名石化实华股份有限公司关于北京信沃达海洋科技有限公司临时股东会提案》的书面议案，主要内容如下：

股东茂名石化实华股份有限公司（下称“茂化实华”）为持有北京信沃达海洋科技有限公司（下称“信沃达公司”）85%股权的股东，北京广通文化传播有限公司（下称“北京广通”）及宁波西丰垚投资管理中心（有限合伙）（下称“宁波西丰垚”）登记记载各自持有信沃达公司7.5%股权。根据深圳市牵复控股

有限公司（下称“深圳牵复”）的披露，北京广通及宁波西丰垚名下各自7.5%股权是深圳牵复分别与两企业签订《股权融资协议》后，为实现借款担保之目的将股权以“转让名义”办理至两企业名下。但在茂化实华向北京宏达万基企业管理有限公司转让所持信沃达公司45%股权过程中，宁波西丰垚以信沃达公司股东名义向茂化实华主张上述股权的优先购买权。宁波西丰垚以“让与担保”方式将信沃达公司7.5%登记在自身名下，根据法律规定，其仅为“名义股东”，不实际享有股东权利。此外，茂化实华获得有关信沃达公司董事长、法定代表人吕家豪及董事吕奇伦的投诉、举报，发现如下线索：1、吕家豪因违反治安处罚法被北京市公安局海淀分局处以拘留处罚（注：具体违法行为涉及个人隐私，不在本提案中书面披露），对信沃达公司及上市公司社会形象产生严重负面影响。2、吕奇伦在北京市海淀区人民法院(2018)京0108执14190号案、北京市第二中级人民法院（2019）京02执恢62号案、山东省蒙阴县人民法院（2018）鲁1328执1853号案、甘肃省金昌市中级人民法院（2021）甘03执恢17号案、甘肃省金昌市中级人民法院（2020）甘03执30号之二号案、甘肃省高级人民法院（2019）甘执恢7号案、北京市第二中级人民法院(2018)京02执235号案等多个强制执行案件中被列为被执行人，其名下财产被查封或轮候查封，吕奇伦曾被列为失信被执行人，曾存在信用不良记录。为避免吕奇伦名下房产被司法机关拍卖处置，吕奇伦、吕家豪叔侄二人利用担任信沃达公司董事、董事长职务之便，违反公司财务制度，以信沃达公司向吕奇伦实际控制的企业出借资金为名挪用信沃达公

司巨额资金实际用于解决个人债务问题。茂化实华公司发现上述线索后，几次向信沃达公司的其他登记股东提议罢免二人职务，但遭到个别登记股东的反对，因信沃达公司章程规定的股东“一票否决权”导致上述议案一直未获通过。其后，信沃达公司发生多笔大额可疑支出。鉴于茂化实华已获悉深圳牵复实际享有信沃达公司15%股东权利，而信沃达公司的治理关系到上市公司及广大投资者权益且情况紧急，特向股东会提出本议案。

一、因深圳牵复已清偿所欠北京广通的融资款并签署股权回购协议，提议对“登记于北京广通名下的信沃达公司7.5%股权变更回至深圳牵复名下”的议案进行表决；

二、为向社会及上市公司投资者澄清信沃达公司实际股东，提议对“确认信沃达公司股东会的实际股东分别为茂化实华和深圳牵复”的议案进行表决。

三、因深圳牵复已经明确放弃茂化实华公司所转让的信沃达公司45%股权的优先购买权，提议对“茂化实华将所持信沃达公司45%股权转让给北京宏达万基企业管理有限公司”的议案进行表决；

四、鉴于：1、深圳牵复与宁波西丰垚签订《股权融资协议》、采取“让与担保方式”将信沃达公司7.5%股权登记至宁波西丰垚名下后，双方尚未签署股权回购协议；2、宁波西丰垚以信沃达公司股东名义声索茂化实华所转让的信沃达公司45%股权的“优先购买权”；3、依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》的规定：（1）让与担保的担保人仅享有优先受偿权。因深圳牵复与宁波西丰垚的关系为融

资担保关系，无论深圳牵复是否清偿融资、是否实现“股权回购”，宁波西丰垚均不实际享有信沃达公司股东权利，不享有信沃公司45%股权的优先购买权；（2）“股权回购”完成前或相应司法处置措施完成前，深圳牵复实际享有的信沃达公司7.5%股权继续登记于宁波西丰垚名下。故提议对“信沃达公司章程中仍记载宁波西丰垚为持有信沃达公司7.5%股权的股东，但需明示为名义股东，不实际享有股东权利”的议案进行表决；

五：因股东会、董事会实行“一票否决权”不利于公司治理，且股东会成员需要明确、董事会人数需要增加，提议对如下议案进行表决：

“对公司章程进行如下修改：

将“第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由茂名石化实华股份有限公司、北京广通文化传播有限公司、宁波西丰垚投资管理中心（有限合伙）等三方共同出资，设立北京信沃达海洋科技有限公司，（以下简称公司）特修改本章程。”修改为：

“第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由茂名石化实华股份有限公司、深圳市牵复控股有限公司等两方共同出资，设立北京信沃达海洋科技有限公司，（以下简称公司）特修改本章程”。

将“第七条 股东的姓名（名称）、认缴的出资额（万元）、出资时间、出资方式如下：

认缴出资额

”。修改为：

“第七条 股东的姓名（名称）、认缴的出资额（万元）、出资时间、出资方式如下：

宁波西丰垚投资管理中心（有限合伙）

”。将“第十四条 股东会决议所议事项应经有表决权的股东一致同意通过，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经有表决权的股东一致同意通过”修改为：

“第十四条 股东会决议所议事项应经代表二分之一以上表决权的股东通过，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过” 。将“第十五条 公司设董事会，成员为六人，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。”修改为：

“第十五条 公司设董事会，成员为七人，由股东会选举产生。董事任期一年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事长必须全面执行《茂名石化实华股份有限公司全资（控股）子公司管理办法》”。

将“第十八条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事过半数（不含半数）通过，且全体董事对本章程第十六条第（八）至（十）项事项拥有一票否决权。”修改为：

“第十八条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事过半数（不含半数）通过。”

将“第二十四条 股东一致同意，每年分配利润比例不低于当年可供分配利润80%。”修改为：

“第二十四条 公司的分红事项由股东会审议批准”。

其他修改提案，详见《北京信沃达海洋科技有限公司章程（修改提案）》。

六、鉴于董事长吕家豪于2022年因违反《中华人民共和国治安管理处罚法》被公安机关处以拘留的行政处罚，其继续担任信沃达公司董事长职务将严重损害北京海洋馆及上市公司的企业社会形象，提议对“免去吕家豪先生的董事（长）职务，由信沃达公司董事会依据公司章程规定的程序另行选举公司董事长”进行表决；

七、因发现董事吕奇伦曾存在不良信用记录，曾被列为失信被执行人，且吕奇伦、吕家豪叔侄违反信沃达公司财务制度，以

出借巨额资金给吕奇伦实际控制的企业为名擅自挪用信沃达公司资金，却将所挪用的资金实际用于解决吕奇伦个人债务问题，吕奇伦继续担任信沃达公司董事职务将危及信沃达公司及上市公司利益，提议对“免去吕奇伦先生的董事职务”的议案进行表决。

八、因信沃达公司董事范洪岩女士提出辞职申请，提议对“接

受范洪岩女士辞去信沃达公司董事职务的申请”的议案进行表决；

九、因公司董事会人数增加，提议对“选举谭尚源先生、张荣华先生、陈剑彪先生、杨桦女士为信沃达公司董事，与宝立新先生、游浩先生、艾军先生组成信沃达公司董事会”的议案进行表决。

十、为维护信沃达公司和上市公司、社会投资者权益，及时发现、查处挪用、侵占信沃达公司财产的行为，提议对“由茂名石化实华股份有限公司牵头组成专门调查小组，启动审计、调查工作，对有关违法犯罪行为及时报司法机关查处”的议案进行表决。

因信沃达公司的上述治理问题急需解决，建议依据《中华人民共和国公司法》第三十七条第2款关于“对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章”的规定及第四十一条第1款关于全体股东一致约定可不受提前15日通知即可召开股东会形成股东会决议的规定，立即讨论上述议案并形成股东会决定（决议）。

同日，原告深圳牵复签署《北京信沃达海洋科技有限公司临时股东会决定（决议）》，决议内容为：

一、同意登记于北京广通文化传播有限公司名下的信沃达公司7.5%股权变更回至深圳市牵复投资控股有限公司名下；

二、确认公司股东会的实际股东（即实际股东权利享有者）分别为茂名石化实华股份有限公司和深圳市牵复控股有限公司。

三、同意茂名石化实华股份有限公司将所持公司45%股权转让给北京宏达万基企业管理有限公司；

四、同意公司章程中仍记载宁波西丰垚投资管理中心（有限合伙）为持有公司7.5%股权的股东，但在公司章程中备注该部分股权是采取让与担保方式办理至宁波西丰垚投资管理中心（有限合伙）名下，实际股东权利为深圳市牵复控股有限公司所有。

五、同意对公司章程进行如下修改：将“第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由茂名石化实华股份有限公司、北京广通文化传播有限公司、宁波西丰垚投资管理中心（有限合伙）等三方共同出资，设立北京信沃达海洋科技有限公司，（以下简称公司）特修改本章程。”修改为：

“第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由茂名石化实华股份有限公司、深圳市牵复控股有限公司等两方共同出资，设立北京信沃达海洋科技有限公司（以下简称公司）特修改本章程”。

将“第七条 股东的姓名（名称）、认缴的出资额（万元）、出资时间、出资方式如下：

”。

修改为：

“第七条 股东的姓名（名称）、认缴的出资额（万元）、出资时间、出资方式如下：

深圳市牵复控股有限公司

”。将“第十四条 股东会决议所议事项应经有表决权的股东一致同意通过，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经有表决权的股东一致同意通过”修改为：

“第十四条 股东会决议所议事项应经代表二分之一以上表决权的股东通过，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过” 。

将“第十五条 公司设董事会，成员为六人，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。”修改为：

“第十五条 公司设董事会，成员为七人，由股东会选举产生。董事任期一年，任期届满，可连选连任。

董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事长必须全面执行《茂名石化实华股份有限公司全资（控股）子公司管理办法》”。

将“第十八条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事过半数（不含半数）通过，且全体董事对本章程第十六条第（八）至（十）项事项拥有一票否决权。”修改为：

“第十八条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事过半数（不含半数）通过。”

将“第二十四条 股东一致同意，每年分配利润比例不低于当年可供分配利润80%。”修改为：

“第二十四条 公司的分红事项由股东会审议批准”。

其他修改提案，详见修改后的《北京信沃达海洋科技有限公司章程》。

六、同意免去吕家豪先生的董事（长）职务，由信沃达公司董事会依据公司章程规定的程序另行选举公司董事长；

七、同意免去吕奇伦先生的董事职务；

八、同意接受范洪岩女士辞去信沃达公司董事职务的申请；

九、同意选举谭尚源先生、张荣华先生、陈剑彪先生、杨桦女士为信沃达公司董事，与宝立新先生、游浩先生、艾军先生组成信沃达公司董事会。

十、同意由茂名石化实华股份有限公司牵头组成专门调查小组，启动审计、调查工作，对有关违法犯罪行为及时报司法机关查处。

上述决定（决议）经持有信沃达公司100%股权的股东一致同意通过。

因宁波西丰垚对信沃达公司实际股东权利归属存在异议，且名义股东行使 “一票否决权”不仅造成信沃达公司高级管理人员的任免无法顺利进行，而且实际股东权利不澄清，影响上市公司依法转让股权，两方面因素的不利影响均危及信沃达公司及股东、上市公司投资者等多方利益，故原告请求确认股东会决议合法有效，具有诉的利益和现实紧迫性；

深圳牵复已经支付融资款项，登记在北京广通名下的股权如不变更登记回深圳牵复的名下，影响信沃达公司的法人治理，进而损害原告的利益；

信沃达公司应依法为享有公司100%表决权的股东就股东会决定（议）办理工商变更登记、备案手续，否则公司治理混乱，影响原告的合法权益。

宁波西丰垚的身份为信沃达公司名义股东，却向原告主张信沃达公司45%股权的优先购买权，严重影响原告与股权受让人之间的交易稳定和交易安全，如不立即澄清，将损害上市公司及广大投资者的利益。

综上，为维护原告及上市公司投资者的权益，特依法向人民法院提起诉讼，请求人民法院依法裁判，并支持原告的全部诉讼请求。

二、本次公告的诉讼对公司本期或期后利润的影响公司本次对控股子公司信沃达公司提起诉讼，是为了健全信沃达公司的法人治理，加强对信沃达公司的管控，对公司本期及期后利润影响无影响。

公司将根据该诉讼案件进展情况，按照有关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，维护公司和全体股东的合法权益，敬请投资者注意投资风险。

三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项；公司尚未披露的小额诉讼、仲裁事项共1起，涉及金额为人民币1万元，占最近一期经审计净资产的0.00001%。

四、备查文件

1、《民事起诉状》；

2、北京市法院诉讼材料收据。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2023年8月22日