ST实华：27.反商业贿赂管理规定

茂名石化实华股份有限公司

反商业贿赂管理规定

（2023年修订）

（2023年8月21日第十二届董事会第二次会议审议通过）

第一章总则第一条为规范茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）合规开展业务，加强公司治理和内部控制，规范员工的个人行为，防止商业贿赂行为的发生，强化公司治理的长效预警机制，保障公司和股东及员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于办理商业贿赂刑事案件适用法律若干问题的意见》《最高人民法院、最高人民检察院关于办理行贿刑事案件具体应用法律若干问题的解释》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本规定。

第二条本规定适用于公司及公司合并报表范围内全资、控股子公司（以下简称“下属单位”）。

第三条本规定的目的是规范公司全体人员的职业行为，树立廉洁、勤勉、敬业的工作作风，遵守相关法律法规及公司内部管理制度，防止发生损害公司、股东及员工合法权益的行为。

第四条禁止损害公司合法权益和社会公共利益的商业贿赂行为。禁止公司员工和相关人员，以及以公司名义或为公司合法权益开展业务的商业伙伴，通过贿赂国家工作人员、交易对方的员工以及其他可能利用职权或影响力影响交易的主体和个人，以实现获取竞争优势或其他不当利益的行为。

第五条禁止公司内部员工接受商业贿赂。

第六条商业贿赂行为是指以获得商业交易机会为目的，在交易之外以回扣、促销费、宣传费、劳务费、小费、报销各种费用、提供境内外旅游等各种名义直接或间接提供、承诺、给付、索取或收受现金、有价物或其他利益的一种不正当竞争行为。

公司的任何商业活动中，禁止以下贿赂或反向贿赂行为：

（一）利用职务便利，索取或者非法收受他人财物或财产性利益；

（二）在履职过程中，违反国家规定或公司规章制度，收受或索取各种名义的回扣、手续费；

（三）在经营活动中，为谋取不正当利益，收受或给予对方财物或财产性利益；

（四）采用财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品，或者账外暗中给予或收受对方单位或者个人回扣；

（五）在招投标项目中徇私舞弊，索取或非法收受投标人、承包方或其他利益相关第三方的财物或财产性利益；

（六）在生产、采购、销售等生产经营管理活动中违规接受客户、投标人、供应商或向客户、投标人、供应商提供宴请或其他高消费娱乐活动，可能影响职务廉洁性的；

（七）其他违反法律、法规的贿赂或接受贿赂的行为。

第七条对于应当招投标项目，公司应严格按照《招标投标法》《招标投标法实施条例》《政府采购法》等相关规定及客户要求通过公平竞争获取项目。

第八条公司的其他经营活动，包括但不限于采购、销售、关联交易、对外担保、对外投资、利润分配、募集资金管理等应严格按照国家法律法规及公司相关规定执行。

第二章管理机构和分工

第九条公司董事会领导公司反商业贿赂工作，督促管理层建立和完善公司的反商业贿赂文化环境，建立健全包括预防商业贿赂在内的内部控制体系。

第十条公司纪检监察部门是反商业贿赂工作的常设机构，负责公司及下属单位的反商业贿赂工作的实施。具体包括：

（一）受理、登记相关商业贿赂的举报工作；

（二）组织商业贿赂案件的调查；

（三）对商业贿赂案件提出处理意见和责任追究意见；

（四）其他反商业贿赂的相关工作。

第十一条公司各部门及相关人员应积极配合商业贿赂事件的调查和取证工作。

第十二条各部门、下属单位负责人应对本单位、本部门贿赂腐败舞弊行为的发生承担管理责任，是本单位、本部门反贿赂反腐败反舞弊的第一责任人。

第三章商业贿赂的预防和控制

第十三条公司应统筹协调，制度配套，一体化推进不敢腐、不能腐、不想腐；应倡导诚信正直的企业文化，营造有利于反商业贿赂的企业文化环境，让员工从主观上降低商业贿赂意愿；不断完善各项流程、规章、制度，评估商业贿赂风险并建立具体的控制程序和机制，从客观上降低商业贿赂发生的可能性。具体可以采取如下方式：

（一）公司董事、监事、管理层应当遵守并保证公司遵守法律法规、有关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，坚持以身作则，并以实际行动遵守法律法规及公司各项规章制度的规定；

（二）公司的反商业贿赂政策和程序及有关措施应当在公司内部以多种形式（通过员工手册、公司规章制度发布、宣传或网络等方式）进行有效沟通或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，切实理解行为准则内容；帮助员工识别合法与违法、诚信道德与非诚信道德的行为；

（三）对党员开展党规党纪教育，对管理人员、新员工进行反商业贿赂培训和法律、法规及诚信道德教育；

（四）树立廉洁从业的榜样，激励员工在日常工作和交往中遵纪守法、讲究诚信道德，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、抵御不正当利益的诱惑；

（五）将企业倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息以适当形式告知与企业直接或间接发生关系的社会各方，如公司客户，供应商，监管机构和股东等，传递公司反贿赂反腐败反舞弊工作的相关信息及要求；

（六）公司应当对拟聘用或晋升到重要岗位的人员进行人事背景调查，例如教育背景、工作经历、个人信用记录、行政处罚记录、犯罪记录、涉讼情况等，背景调查过程应有正式的文字记录，并保存在档案中；

（七）公开披露重大舞弊事件的处理结果，并记入个人档案，让广大员工充分认识事件的危害性，引以为戒；

评估舞弊风险并建立具体的控制机制，以减少商业贿赂发生的机会，主要通过以下手段进行：

（一）在公司层面、业务部门层面和主要账户层面中进行风险识别和评估，包括风险的重要性和可能性；

（二）建立相关措施防止出现虚假财务报告或者滥用公司资产的行为，主要包括下列形式：批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等；

（三）针对发生商业贿赂行为的高风险区域，如虚假财务报告、管理层凌驾于内部控制之上以及信息系统风险和技术领域风险等，公司应当建立必要的内部控制措施。

第十四条公司把党员职工的教育管理以及对商业贿赂的持续监督应融入到日常的控制活动中，包括日常的管理和监督活动。

第十五条公司各项合同中应增加反商业贿赂条款。

第四章商业贿赂案件受理、调查

第十六条公司鼓励员工及知悉相关案件情况的社会各方通过电话、电子邮箱、信函等渠道向纪检监察部门举报。

第十七条根据内部调查程序，纪检监察部门针对被举报情况进行调查形成调查报告及处理建议，报总经理和党委纪委审批后形成处理意见。必要时由纪检监察部门提交董事会、监事会。

第十八条处理对象对处理意见有异议的，可自收到处理决定之日起2个工作日内向纪检监察部门提出申诉。

第十九条纪检监察部门接到申诉后，经核查发现确有新证据、新情况可能导致原处理意见有误的，应当将相关材料提交至总经理和党委纪委，并经审核、研究后重新提出处理意见。

第五章对举报人的保护及奖励

第二十条受举报投诉或参与调查的工作人员不得擅自向任何部门及个人提供投诉举报人的姓名、单位、住址等相关资料及举报内容；确因工作需要查阅投诉举报相关资料的，应当事先征得总经理和党委纪委同意。参与调查的工作人员或者其近亲属与所办案件涉案人员有利害关系、上下级关系以及其他等能够影响公正调查处理案件的关系，该工作人员应当回避。

第二十一条举报人在协助调查工作中应当受到保护。公司禁止任何歧视或报复行为，禁止对参与调查的人员采取任何阻挠、干预或敌对措施。

对违规泄露投诉、举报人信息或对投诉、举报人采取打击报复行动的人员，公司将对其采取记过、撤职等处分直至解除劳动合同。触犯法律的，公司将依法移送政府有关部门或司法机关处理。

第二十二条公司鼓励员工积极举报，为此公司可以设立举报奖励金。举报内容经调查属实后，公司将对举报人员进行奖励。

第六章责任追究和补救措施

第二十三条发生商业贿赂案件后，公司应及时采取补救措施，在补救措施中应有评估和改进内部控制的书面报告，公司应当对违规者采取适当的处理措施，并根据需要将处理

结果向内部及必要的外部第三方通报。

有下列情节之一的，可以减轻处理：主动交代违规违纪问题的；及时采取措施消除不良影响，或有效避免（挽回）损失的；检举揭发他人严重违规违纪问题，经查证属实的。

有下列情形之一的，应当加重处理：强迫、唆使、威胁利用他人违规违纪的；拒不改正错误、拒不赔偿经济损失或退赔违纪所得的；多次违规违纪的。

第二十四条反商业贿赂案件调查结束后，对确实构成商业贿赂行为的，情节严重的，公司应撤销其职务或与其解除劳动合同；商业贿赂行为触犯相关法律的，还应当依法移送政府有关主管部门或司法机关处理。

第二十五条纪检监察部门负责督促和跟进被举报行为和事件的纠正及整改工作，并由相关责任部门具体实施。相关责任部门的整改工作应在指定的合理期限内完成，并向纪检监察部门提交整改报告。

纪检监察部门在进行调查时，如需要聘请外部专家参与调查，应向总经理提出申请，经批准后聘请。对于实名举报，无论是否立案调查，纪检监察部门都应当向举报人反馈是否立案的决定和调查结果。

第七章附则

第二十六条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、

规范性文件的强制性规定相抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件以及党的纪律处分条例的规定执行。

第二十七条本制度由董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。