ST实华：第十二届董事会第六次临时会议决议公告

茂名石化实华股份有限公司第十二届董事会第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

应茂名石化实华股份有限公司（以下简称：公司）控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司的提议，公司第十二届董事会第六次临时会议于2023年11月20日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的通知于2023年11月16日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会现有董事9名，实际出席会议9名，公司监事、高级管理人员列席会议。董事长刘汕(Chun Bill Liu)主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议通过了以下议案：

一、《关于签署＜资产出售协议之补充协议＞的议案》。同意6票，反对3票，弃权0票。通过。

该事项具体内容详见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网《关于出售控股子公司股权的进展公告（三）》（公告编号：2023-094）。

本议案尚需公司2023年第五次临时股东大会审议批准。

独立董事卢国桢反对理由：根据2023年6月6日签订的《资产出售协议》第4.2、10.2.2、12.1.1、12.2、12.3条约定，交易方北京宏达万基企业管理有限公司履行《资产出售协议》过程中存在逾期支付价款且未采取弥补措施的行为，构成根本违约。茂化实华公司享有单方解除权并有权主张支付逾期付款违约金、赔偿损失、没收保证金权利。《补充协议》未对交易方违约责任予以明确，且交易方未能提供具有继续履行合同能力的有效保证以及违约弥补措施，不利于中小股东利益保护。

董事许军反对理由：购买方逾期付款，仍享有过渡期收益，没有承担违约责任。

董事杨越反对理由：1、乙方逾期未完成支付完成交易款，不应享有过渡期收益；2、基于上述原因，召开临时股东大会的条件不成立。

二、《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》。同意6票，反对3票，弃权0票。通过。

独立董事卢国桢反对理由：根据2023年6月6日签订的《资产出售协议》第4.2、10.2.2、12.1.1、12.2、12.3条约定，交易方北京宏达万基企业管理有限公司履行《资产出售协议》过程中存在逾期支付价款且未采取弥补措施的行为，构成根本违约。茂化实华公司享有单方解除权并有权主张支付逾期付款违约金、赔偿损失、没收保证金权利。《补充协议》未对交易方违约责任予以明确，且交易方未能提供具有继续履行合同能力的有效保证以及违约弥补措施，不利于中小股东利益保护。

董事许军反对理由：购买方逾期付款，仍享有过渡期收益，没有承担违约责任。

董事杨越反对理由：1、乙方逾期未完成支付完成交易款，不应享有过渡期收益；2、基于上述原因，召开临时股东大会的条件不成立。

公司决定于2023年12月7日（周四）召开公司2023年第五次临时股东大会。详见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网公司《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-095）。

三、《关于选举公司第十二届董事会提名与薪酬委员会召集人及调整专门委员会成员的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

本次董事会选举张保国先生为提名与薪酬委员会召集人，同时调整专门委员会的组成成员，即钟俊退出审计委员会，加入提名与薪酬委员会担任委员；CHUN BILL LIU（刘汕）退出提名与薪酬委员会，加入审计委员会担任委员。

备查文件：

经董事签字并加盖董事会印章的第十二届董事会第六次临时会议决议。特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二Ο二三年十一月二十二日