ST实华：2023-094关于出售控股子公司股权的进展公告(三)
证券代码：000637 证券简称：ST实华 公告编号：2023-094
茂名石化实华股份有限公司关于出售控股子公司股权的进展公告（三）
一、前期信息披露情况概述
（一）茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京宏达万基企业管理有限公司（以下简称“宏达万基”）出售持有北京信沃达海洋科技有限公司（以下简称“信沃达公司”）的45%股权。上述事项已经公司第十二届董事会第一次临时会议以及2023年第一次临时股东大会审议通过。上述事项详见2023年6月7日在巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-042、2023-044、2023-048）。
（二）公司因公司决议效力确认纠纷、请求变更公司登记纠纷，对信沃达公司提起了诉讼。上述事项详见2023年8月22日在巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-063）。
（三）公司于2023年8月26日收到宏达万基《关于股权交易相关事宜的函》，其主张因信沃达公司其他登记股东主张优先购买权以及信沃达公司章程“一票否决权”等事宜影响交易安全，要求暂时中止《资产出售协议》的履行，或通过补充协议对付款及股权交割时间予以适当顺延1-2个月。上述事项详见2023年8月28日在巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-073）。
（四）公司于2023年10月20日向宏达万基发出《商洽函》，要求宏达万基按照《资产出售协议》履行相关义务。宏达万基于2023年10月24日向公司送达《北京宏达万基企业管理有限公司关于股权交易相关事宜的函》，确认将付款期限延期至2023年12月31日。上述事项详见2023年10月27日在巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-092）。
二、最新进展情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）已履行的审议程序
为顺利完成本次资产出售，公司于2023年11月20日召开第十二届董事会第六次临时会议，会议审议通过《关于签署<资产出售协议之补充协议>的议案》，公司董事会同意公司与北京宏达万基企业管理有限公司签署《资产出售协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）《补充协议》的主要内容
甲方：茂名石化实华股份有限公司
乙方：北京宏达万基企业管理有限公司
第一条 《资产出售协议》之条款调整
1.1 《资产出售协议》第四条“交易对价的支付”之第4.2款原为：
双方同意本次交易对价按照标的公司20%、25%股权比例对应的交易金额分两期支付，即本次交易对价的支付安排如下：
| 支付时间 | 交易对手 | 对应股权比例 | 支付金额（万元） | 备注 |
| 第一期：甲方股东大会审议通过本协议之日起六十日内 | 乙方 | 20% | 15,200 | -- |
| 第二期：甲方股东大会审议通过本协议之日起一百二十日内 | 乙方 | 25% | 19,000 | 乙方前期已支付的履约保证金可转为本期部分支付交易对价 |
修改为：
“4.2 双方同意本次资产出售对价的支付安排如下：乙方必须在2023年12月31日前支付完毕本次资产出售全部对价34,200万元，其中乙方前期已支付的履约保证金可转为部分支付交易对价。”
1.2 《资产出售协议》第七条“交割和资产交付”之第7.1款原为：
双方同意本次资产出售分两期交割，即甲方收到每期款项之日起二十日内完成相
应标的资产的工商变更登记手续，具体如下：
| 完成交割时间 | 交易对手 | 对应标的公司的股权比例 |
| 乙方支付第一期款项之日起二十日内 | 乙方 | 20% |
| 乙方支付第二期款项之日起二十日内 | 乙方 | 25% |
修改为：
“7.1 双方同意，甲方收到补充协议约定的全部股权转让款之日起二十日内完成标的资产（对应标的公司45%股权）的工商变更登记手续。”
1.3 《资产出售协议》第十二条“违约责任”之第12.3款原为：
乙方未按照本协议约定时间支付股权转让款，每迟延一日按应付款金额的万分之五向甲方支付违约金，迟延超过十五日的，甲方有权解除本协议，并直接没收乙方已支付的履约保证金；如乙方的履约保证金不足以覆盖甲方的损失的，甲方可继续向乙方主张赔偿责任。
修改为：
“12.3 乙方未在2023年12月31日前支付全部股权转让款的，甲方有权解除《资产出售协议》，并直接没收乙方已支付的履约保证金；如乙方的履约保证金不足以覆盖甲方的损失的，甲方可继续向乙方主张赔偿责任。”
第二条 本补充协议的生效
2.1 本补充协议自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
2.1.1 甲方董事会、股东大会做出同意、批准关于本补充协议的议案的决议；
2.1.2 本补充协议获得法律、法规和规范性文件所要求的其他相关有权机构的审批、许可或备案（如需）。
2.2 双方同意并确认，双方应努力积极配合，尽快使上述条件得以全部满足。
第三条 其他条款
3.1 双方同意，双方互相豁免对方在本补充协议生效前双方未履行《资产出售协议》的违约责任。
三、对公司的影响及风险提示
《补充协议》能否经公司股东大会审议通过尚存在不确定性，公司出售信沃达公司45%股权存在延期或无法进行的情形。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《资产出售协议之补充协议》草稿；
2、第十二届董事会第六次临时会议决议；
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2023年11月22日