ST实华：2023-101关于拟变更会计师事务所的公告
证券代码：000637 证券简称：ST实华 公告编号：2023-101
茂名石化实华股份有限公司关于拟变更会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2022年度审计意见类型为“保留意见”。
2、原聘任会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”），拟聘任会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“中兴财光华事务所”)。
3、变更会计师事务所的原因：鉴于致同事务所为公司服务的签字审计师服务已满5年，公司拟变更2023年度提供审计服务的会计师事务所。经邀请招标，公司拟聘请中兴财光华事务所作为公司2023年度财务报告审计机构与内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与原聘任会计师事务所致同事务所进行了沟通，致同事务所对公司拟变更会计师事务所事项无异议。
4、公司审计委员会少数委员、公司董事会少数董事，对拟变更会计师事务所存在异议。
一、拟变更会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2013年11月13日
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24
（5）首席合伙人：姚庚春
2、人员信息
（1）上年度末（2022年12月31日）合伙人数量：156人
（2）上年度末（2022年12月31日）注册会计师人数：812人
（3）上年度末（2022年12月31日）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：325人；
（4）上年度末（2022年12月31日）共有从业人员 3099人。
3、业务规模
中兴财光华事务所 2022 年业务收入 100,960.44 万元，其中审计业务收入88,394.40 万元，证券业务收入 41,145.89 万元。出具2022年度上市公司年报审计客户数量92家，上市公司审计收费11,134.50万元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。2022 年度公司同行业上市公司审计客户为5家。
4、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2022 年购买职业责任保险累计赔偿限额为 11,600.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和 17,740.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、诚信记录
中兴财光华事务所三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 6 次、监督管理措施 25 次、自律监管措施 0 次，纪律处分 3次，涉及从业人员 66 名。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）拟签字项目合伙人：闫雪峰
中国注册会计师，2014年起从事注册会计师证券服务业务，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务，具有相应专业胜任能力。
（2）拟签字注册会计师：闫雪峰
中国注册会计师，2014年起从事注册会计师证券服务业务，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务，具有相应专业胜任能力。
（3）拟签字注册会计师：周春利
中国注册会计师，2015年起从事注册会计师证券服务业务，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO 申报审计和重大资产重组等证券服务，具有相应专业胜任能力。
（4）拟安排项目质量控制复核人员：谢中梁
中国注册会计师，1999年起从事注册会计师证券服务业务，为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务。目前在事务所承担质量控制及复核工作，具有证券业务质量复核经验，具有相应专业胜任能力。
2、诚信记录
项目合伙人闫雪峰、签字注册会计师周春利、项目质量控制复核人谢中梁近三年未曾因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
中兴财光华事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计费用
中兴财光华事务所审计服务费是按照业务所承担的责任、简繁程度、工作要求、工作时间及实际参加业务的各级别工作人员投入专业技术程度等因素协商确定。2023 年度公司审计费用为人民币160万元（包括年度财务报告审计费用110 万元，内部控制审计费用50万
元）。公司 2022 年审计费用为人民币140万元（包括年度财务报告审计费用100万元，内部控制审计费用40 万元）。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
前任会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）已提供审计服务年限：5年2022 年度，审计机构致同会计师事务所出具了带强调事项段保留意见的审计报告和否定意见内控审计报告。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
综合考虑公司业务发展及审计工作需求等情况，公司根据中国证监会、财政部、国务院国资委《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 (财会[2023] 4 号)，公司采用邀请招标方式选聘会计师事务所。根据选聘结果，公司拟聘任中兴财光华事务所为公司 2023 年度财务报告审计机构与内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后会计师事务所的沟通情况
2023年12月6日，公司董事会审计委员会与致同会计师事务所（特殊普通合伙）及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前沟通，各方均已明确知悉本事项并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关要求，做好沟通与配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审计意见
公司董事会审计委员会对中兴财光华事务所进行了事前审查，对其执业质量进行了充分了解。结合公司实际情况，公司董事会审计委员会认可中兴财光华事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况，同意改聘中兴财光华事务所为公司2023年度审计机构和内控审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
委员许军反对，理由：1、今年股东会已经通过了续聘致同会计师事务所的议案，改聘理由不充分；2、评委评分差异较大，且通过资格的五家事务所中，中标事务所在2022年会计师事务所的排名远远落后于另外4家，评标是否公正？
委员卢国桢反对，理由：公司完成招标工作后于2023年12月6日才向致同会计师事务所发出《茂名石化实华股份有限公司关于不再续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构和内控审计机构的函》，且中兴财光华事务所（特殊普通合伙）提交的投标书未如实披露其于2021年7月22日被中国证监会因“中兴财光华未勤勉尽责”事由被处罚的情况。
（二）董事会对议案审议和表决情况
公司于2023年12月8日召开的第十二届董事会第七次临时会议，以“6票同意，3票反对”审议通过了《关于公司不再续聘致
同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构
和内控审计机构的议案》、《关于公司聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构和内控审计机构并确定其审计费用的议案》。
独立董事卢国桢反对理由：1、公司启动选聘会计师事务所招标程序之前，尚未撤销原股东大会所作出的续聘致同会计师事务所的股东大会决议，招标工作完成后12月6日才发出《茂名石化实华股份有限公司关于不再续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构和内控审计机构的函》。2、评标委员会未按照评标纪律要求投标人进行澄清，12月3日作出的评标报告中存在计分项统计不准确。经审计委员会提出疑议后进行分数修正，但评标委员会12月7日作出评估报告中未能按照评标方法和标准“得分统计：
按评价得分由高到低的排名顺序，排名第一的投标人将被推荐为中标候选人”的规则进行推选排名第一的投标人为中标候选人。
董事许军反对理由：1、今年股东大会已经通过了续聘致同会计师事务所的议案，重新选聘理由不充分；2、经核实选聘会计师事务所评标结果，中兴财光华会计师事务所排名第二，未做到择优选聘。
董事杨越反对理由：1、今年股东大会已通过续聘致同所的议案，改聘理由不充分；2、中兴财光华的投标书未如实披露其于2021年被中国证监会因“未勤勉尽责”被处罚情况。
（三）生效日期
本次变更会计师事务所的事项尚需提交公司2023年第六次临时股东大会审议，该事项自公司股东大会批准之日起生效。
四、备查文件
1、公司第十二届董事会第七次临时会议决议；
2、公司十二届董事会审计委员会《关于改聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构和内控审计机构并确定其审计费用的建议》；
3、中兴财光华事务所《茂名石化实华股份有限公司2023年度审计业务投标书》及相关主体资料；
4、致致同事务所函。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2023年12月12日