关于对茂名石化实华股份有限公司的关注函

深圳证券交易所

关于对茂名石化实华股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2024〕第12号

茂名石化实华股份有限公司董事会：

2022年3月、6月，你公司分别以4.2亿元、0.97亿元收购北京信沃达海洋科技有限公司（以下简称“信沃达海洋”）69%和16%股权。2023年6月，你公司拟向北京宏达万基企业管理有限公司（以下简称“宏达万基”）出售信沃达海洋45%股权，交易作价3.42亿元。截至2023年12月31日（协议约定的付款截止日），宏达万基仅支付1000万元履约保证金，尚未支付剩余股权款。近期，有媒体报道《茂化实华出售北京海洋馆“难产” 两关键人物牵出神秘买家关系网》（以下简称《报道》），质疑信沃达海洋股权交易事项争议不断。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实并作出说明。

1.就出售信沃达海洋45%股权事项，你公司在2024年1月3日披露的相关进展公告称，由于宏达万基未按照协议约定如期支付交易价款，公司认为其已构成违约。后续将根据协议约定维护

公司合法权益。请结合协议关于违约责任的具体约定，说明你公司是否已按协议采取相关措施及具体进展；如未采取，请说明原因及合理性。你公司是否仍计划继续向宏达万基出售信沃达海洋部分股权，是否有利于上市公司和全体股东利益。

2.信沃达海洋旗下的北京海洋馆座下35,000平方米土地使用权已于2023年12月10日到期，目前就土地使用权到期事项尚未有明确解决方案。你公司2023年12月16日公告称，已成立工作专班，与北京动物园协商，推进土地使用权相关事宜的解决。请说明土地使用权到期对信沃达海洋持续经营的影响，前述工作截至目前的具体进展，是否存在实质性障碍，并就土地使用权续期存在的不确定性进行充分风险提示。

3.你公司于2022年2月披露的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》显示，针对北京海洋馆土地用地瑕疵及风险，你公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称“北京泰跃”）承诺“如公司因上述用地未能继续承租或使用该等物业或承受任何损失，北京泰跃将足额补偿公司因此发生的支出费用或承担的损失，且毋需公司支付任何对价”。目前，北京泰跃所持公司股份已全部被质押冻结。请结合北京泰跃的履约能力及问题2，说明前述承诺是否具备可行性，北京泰跃将采取何种措施予以保障，以及你公司拟采取的相关保障措施。

4.就收购信沃达海洋85%股权事项，你公司形成商誉2.26亿元，截至2023年三季度末，尚未计提商誉减值准备。你公司

前任审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2022年财务报告出具了带强调事项保留意见的审计报告，强调事项为公司收购信沃达海洋85%股权形成商誉2.26亿元，拟于2023年处置信沃达海洋股权。请结合有关事项进展情况，说明出售信沃达海洋部分股权及北京海洋馆土地使用权到期对你公司2023年商誉减值计提的影响，并请结合商誉减值迹象出现的具体时点，说明是否存在前期商誉减值计提不及时、不充分的情形。请年审机构核查并发表明确意见。

5.《报道》称，宏达万基的唯一股东为中盛行（北京）科技有限公司（以下简称“中盛行”），中盛行的股东为自然人王敏、农忠委、赵智刚，分别持股50%、30%、20%。中国裁判文书网2022年6月发布的一份涉及你公司实际控制人刘军的合同纠纷二审民事判决书显示，刘军（上诉人）的纠纷对方，即被上诉人在二审期间陈述：“王敏是刘军控制的天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司北京分公司（以下简称“裕丰伟业”）的高管”。请说明裕丰伟业是否为刘军控制的企业，裕丰伟业北京分公司的高管“王敏”与中盛行的股东“王敏”是否为同一人，并请再次核查宏达万基与你公司实控人、持股5%以上股东、董监高是否存在关联关系或其他利益关系，你公司出售信沃达海洋股权事项是否构成关联交易，是否涉嫌利益输送，前期信息披露是否真实、准确、完整。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年 1月22日

前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部

2024年1月15日