ST实华：公司董事会对2022年非标准审计报告相关情况的说明

茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”或“茂化实华”）2022年度财务报表、内部控制分别经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）审计，并于2023年4月27日分别出具了保留意见的《2022年度审计报告》（致同审字【2023】第441A016008号）和否定意见的《2022年度内部控制审计报告》（致同审字【2023】第441A016012号）。

公司董事会现就上述2022年度非标准审计报告所涉及事项进行说明如下：

一、2022年度审计报告形成保留意见所涉及事项

形成保留意见的基础：2023年1月 30日，因茂名市晶惠石油化工有限公司（以下简称晶惠公司）资金短缺，无法支付扣除保证金后剩余银行承兑汇票的票面金额（4,250.00 万元），被广东华兴银行股份有限公司江门分行（以下简 称华兴银行）以“贸易中已付款但未发货部分等额的款项”为由向晶惠公司和茂化实华公司提起诉讼。此外，茂化实华公司与广发银行股份有限公司茂名分行签订《厂商银预付款融资三方合作协议》，茂化实华公司由于未按照约定执行合同面临相应损失。于资产负债表日，茂化实华公司对晶惠公司涉及诉讼或有连带责任款项及应收款项共计 9,107.13 万元按全额计提了坏账准备。致同所无法对上述坏账准备计提金额的准确性做出判断，也无法确定是否有必要对上述金额进行调整。

强调事项：茂化实华公司本期收购北京海洋馆85%的股权形成商誉22,590.13 万元，拟于2023年以64,600万元的价格处置北京海洋馆 85%股权。

二、2022年度审计报告非标事项在本期消除或变化的情况

（一）2022年保留意见涉及事项影响部分消除的说明

2022年末公司应收晶惠公司款项9,107.13万元，包括：应收账款-晶惠公司8,020.41万元（其中6,049.00万元涉及与华兴银行、广发银行纠纷），应收账款-茂名市惠麟化工贸易有限公司

295.55万元，应收账款-湖北实华716.42万元，其他应收款-湖北实华7.12万元，预付账款-晶惠公司66.64万元。

晶惠公司存在多笔诉讼，金额巨大。存在被法院限制高消费、被强制执行等情形。公司向法院申请对晶惠公司财产保全，但冻结的银行存款只有1,200 元，冻结的房产只有一套住宅用房在冻结前未受限，其余均已被优先抵押，晶惠公司偿付能力弱。截至目前晶惠公司无资产可偿付，应收晶惠公司1,971.41万元和预付账款66.64万元合计2,039.05万元，公司全额计提坏账准备是谨慎、合理的。

（二）强调事项段在本期的消除情况

茂化实华于2023年6月6日召开第十二届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于公司拟出售控股子公司股权的议案》和《关于签署附生效条件的<资产出售协议>的议案》，拟向北京宏达万基企业管理有限公司（以下简称“宏达万基”）出售控股子公司北京信沃达海洋科技有限公司（以下简称“信沃达公司”）的

45.00%股权，交易对价为34,200.00万元。

2023年6月26日，茂化实华召开的2023 年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。

2023年10月25日，宏达万基向茂化实华发函，将付款期限延期至 2023年 12月31日。

2023 年11月20日，茂化实华召开第十二届董事会第六次临时会议，与宏达万基签署《资产出售协议之补充协议》。

截至2023年12月31日，宏达万基在支付了1,000.00万元保证金后，未按照合同约定支付股权转让款。

截至本报告日，上述交易的定价基础（评估报告）已失效。因宏达万基未履行合同义务，茂化实华可依据合同约定按照法定程序解除合同（需公司董事会、股东大会审批），因大股东股权变更等原因尚未实施。公司未来是否处置信沃达公司股权，由治理层根据未来经营计划做进一步安排。

2023年末公司聘请专业评估机构对因收购信沃达公司形成的22,590.13万元商誉进行了减值测试，我们聘请评估专家对评估报告进行复核，未见异常，本期该商誉未发生减值。

三、2022年度内部控制审计报告否定审计意见所涉及事项

（一）合同履行方面存在重大缺陷

茂化实华与茂名市晶惠石油化工有限公司（以下简称“晶惠公司”）、广发银行股份有限公司茂名分行（以下简称“广发银行”）签订《厂商银预付款融资三方合作协议》，协议中约定“茂化实华凭且仅凭广发银行签发的《提货通知书》给予晶惠公司办理提货，否则构成违约。”茂化实华在仅收到相当于合同总金额30%的《提货通知书》，剩余1,799万元公司尚未收到《提货通

知单》情况下向晶惠公司全部发货，违反了合同条款，不符合公司《合同管理制度》等相关规定。

（二）公司对应收账款的管理存在重大缺陷

茂化实华2022年度与晶惠公司交易中，未对晶惠公司的信用风险和应收账款可收回金额进行实时更新。截止2022年12月31日，茂化实华对晶惠公司涉及诉讼或有连带责任款项及应收款项共计9,107.13万元。尽管茂化实华于期后对晶惠公司起诉并向法院申请财产保全，但冻结的银行存款只有1,200元，冻结的房产只有一套住宅用房在冻结前未受限，其余均已被优先抵押，无法覆盖茂化实华可能的损失，相关内部控制失效。

四、2022年度内控审计报告否定审计意见所涉及事项影响已消除的说明

针对否定意见的内控缺陷，公司高度重视，积极整改并落实了一系列整改防范措施。

（一）完善内控制度

聘请外部专业机构进一步梳理和完善公司内控制度，协助公司建立了“321”内控体系（3本手册-内控手册、评价手册、合规手册；2份汇编-制度汇编、法规库汇编；1份权限指引），为公司加强内部控制管理，提供了保障。

（二）完善法人治理、优化调整组织架构，加强监督制约

进一步完善法人治理结构。公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司（央企）派出人员出任公司副董事长和监事会主席，根据公司章程参与公司治理和监督；推荐财务总监到公司任职，加强财务监督。

加强日常经营管控，对组织机构优化调整。成立营销中心、内部控制工作办公室、法律事务部，集中统一管理经营业务，强化法律事务应对，并加强内部相互监督制约。

（三）强化合同管理

进一步修订《合同管理办法》，建立完善管控流程，实现合同全程监督，并把合同管理作为绩效考核指标。各部门、单位建立印章台账，加强用印管理。2023年未发生合同履约重大缺陷。

（四）加强信息化建设

建立健全包括产供销、人财物等全业务流程的信息化管控平台，实现业务信息与财务信息共享，避免财务到款与销售发货脱节。2023年严格执行款到发货的公司销售政策。

（五）加强内控制度检查

内控评价工作小组对公司2023年度内部控制制度执行情况进行了检查，未发现2022年度内控审计报告否定审计意见所涉及事项，也未发现其他内部控制重大缺陷。

综上所述，公司董事会认为2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除。