关于对茂名石化实华股份有限公司2023年年报的问询函

深圳证券交易所

关于对茂名石化实华股份有限公司

2023年年报的问询函

公司部年报问询函〔2024〕第 108 号

茂名石化实华股份有限公司董事会：

我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

1.报告期内，你公司实现营业收入45.48亿元，同比下降

24.95%。营业收入的主要构成为石油化工业务，占营业收入的比重93.75%，2021年至2023年，石油化工业务毛利率分别为5.11%、

4.37%、3.47%，处于低位且持续下滑。请说明石油化工涉及的主要产品，并结合原材料价格波动、产品定价模式及销售价格、市场竞争情况等，分产品说明毛利率处于低位且持续下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异。

2.年报显示，你公司报告期内前五大客户中第二大客户广东小的贸易有限公司及其关联方（以下简称“小的贸易”，销售金额2.76亿元）、第三大客户佛山市建树新材料有限公司及其关

联方（以下简称“佛山建树”，销售金额2.7亿元）为新增前五大客户。公开资料显示，小的贸易和佛山建树参保人数分别为4人和5人。请说明报告期内前五大客户变动较大的原因及合理性，你公司与小的贸易、佛山建树交易的主要产品、销售价格及公允性以及结算方式，报告期末形成的应收账款金额及截至回函日的回款情况，以及你公司与前述客户是否存在关联关系或其他利益关系。

3.报告期内，你公司公允价值变动损益金额为1712万元。公允价值变动损益的来源为交易性金融负债，上期发生额-258万元，本期发生额0；其他非流动金融资产上期发生额146万元，本期发生额1712万元。请说明交易性金融负债、其他非流动金融资产的具体构成，公允价值变动损益的确认依据及计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

4.报告期内，你公司税金及附加发生额2431万元，较上年同期增长127.77%。从税金及附加的明细看，主要系消费税由0万元增加至1038万元。请说明报告期内消费税大幅增加的原因及合理性。

5.因收购北京信沃达海洋科技有限公司（以下简称“信沃达海洋”）85%股权，你公司形成商誉22,590万元。报告期内未计提商誉减值准备。

（1）信沃达海洋旗下的北京海洋馆座下35,000平方米土地

使用权已于2023年12月10日到期，目前就土地使用权到期事项尚未有明确解决方案。请说明土地使用权到期事项截至目前的具体进展，前述问题的解决是否存在实质性障碍，是否对北京海洋馆持续经营产生重大不利影响，并请充分提示相关风险。

（2）年报显示，北京海洋馆商誉减值测试的关键参数包括预测期增长率1%，销售利润率54.23%-55.31%，折现率14.08%。请说明前述参数的确定依据，在北京海洋馆土地使用权问题尚未解决的情况下，你公司采用资产预计未来现金流量的现值来确定可收回金额的依据及合理性，商誉减值计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师、评估机构核查并发表明确意见。

6.截至报告期末，你公司存货账面价值2.21亿元，报告期内计提跌价准备1448万元，转回或转销2828万元。请结合已计提跌价准备存货实现销售情况，说明本期转回或转销存货跌价准备的依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

7.其他权益工具投资构成中，包括广东证券有限责任公司，广东证券有限责任公司期初、期末余额都为0，本期末累计计入其他综合收益的利得为-220万元。请说明期初、期末余额都为0的原因，本期末累计计入其他综合收益利得的计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

8.其他非流动金融资产构成中，包括债务工具投资，涉及金额1.97亿元，主要系你公司2021年6月从华融资产广东省分公司竞得茂名市开元氮肥有限公司等4户不良债权，你公司竞得前述债权后，计划通过债转股方式取得上述公司的股权或土地。请说明截至目前你公司仍未完成债转股的原因，是否存在实质性障碍，如无法通过债转股方式取得上述公司的股权或土地，预计对你公司的影响。

9.截至报告期末，你公司确认递延所得税资产1.08亿元，占净资产的14.89%。请结合历史和预计经营情况说明你公司未来是否有足够的应纳税所得额，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

10.2021年8月，你公司出资2550万元与茂名市晶惠石油化工有限公司（以下简称“晶惠公司”）共同投资设立湖北茂化实华科技发展有限公司（以下简称“湖北实华”）。2023年4月，你公司与广东海集实业发展有限公司（以下简称“海集实业”）签订《股权转让协议》，以2550万元对价转让所持湖北实华25.5%股权。2023年4月你公司收到股权转让款1300万元，截至2023年末，余款尚未收回，海集实业请求解除协议，返还支付的款项。你公司对湖北实华长期股权投资全额计提资产减值准备，年审会计师无法获取湖北实华2023年末资产状况、2023年经营情况充分适当的审计证据，也无法实施其他替代程序确认计提长期股权投资减值的准确性。

（1）请说明你公司与晶惠公司共同投资设立湖北实华的必要性和商业合理性，你公司与晶惠公司是否存在关联关系或其他利益关系，你公司就该笔交易履行的审议程序及信息披露义务（如适用），前述交易是否可能导致你公司出现被关联方非经营性资金占用的情形。

（2）请说明海集实业尚未支付余款并请求解除协议，返还支付款项的原因，该笔交易推进是否存在重大不利障碍，你公司对湖北实华长期股权投资全额计提资产减值准备的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

（3）请年审会计师说明无法获取湖北实华2023年末资产状况、2023年经营情况充分适当的审计证据，亦无法实施其他替代程序的具体原因，并进一步说明前述事项对公司2023年财务报表的影响。

11.你公司2022年度内部控制被出具否定意见的审计报告，导致否定意见的具体事项为你公司与晶惠公司交易行为不符合《合同管理制度》等相关规定，以及对与晶惠公司相关的应收款项9107万元存在无法收回的风险，相关内部控制失效。

截至目前，你公司与晶惠公司的相关诉讼尚未最终判决，年审会计师无法判断相关款项坏账准备计提的准确性，对你公司2023年财务会计报告出具了保留意见的审计报告。同时，年审会计师认为你公司2022年度内控审计报告否定意见所涉及事项

已消除，并出具了标准意见的2023年度内部控制审计报告。请年审会计师说明与晶惠公司相关诉讼尚未有最终判决，并因前述事项对公司2023年财务会计报告出具保留意见的情况下，认为2022年度内控审计报告否定意见涉及事项已消除的依据，并对公司 2023年内控审计报告出具标准审计意见的合规性及合理性。

12.你公司披露的内部控制自我评价报告显示，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例为99.78%，营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例为96.55%。请说明未能纳入评价范围的单位名称和具体原因，以及对你公司内控评价结果的影响。 13.因2022年被出具否定意见的内部控制审计报告，你公司股票于2023年5月5日起被实施其他风险警示。2024年4月，年审会计师事务所对你公司出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》及《2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》。2024年5月，你公司提出撤销其他风险警示的申请。请你公司再次逐项自查是否存在本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.1条规定的股票交易应当被实施退市风险警示和《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的股票交易应当被实施其他风险警示的情形。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月27日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部

2024年5月10日