ST实华：关于深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：000637 证券简称：ST实华 公告编号：2024－040

茂名石化实华股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年5月10日，茂名石化实华股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对茂名石化实华股份有限公司2023年年报的问询函》【公司部年报问询函〔2024〕第108号】（以下简称“《问询函》”）。公司董事会就《问询函》中所涉事项进行了认真核查，并请年审会计师就有关事项核查发表明确意见，公司已回复深圳证券交易所，现公告如下：

《问询函》涉及的问题：

一、报告期内，你公司实现营业收入45.48亿元，同比下降24.95%。营业收入的主要构成为石油化工业务，占营业收入的比重93.75%，2021年至2023年，石油化工业务毛利率分别为5.11%、4.37%、3.47%，处于低位且持续下滑。请说明石油化工涉及的主要产品，并结合原材料价格波动、产品定价模式及销售价格、市场竞争情况等，分产品说明毛利

率处于低位且持续下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异。

公司董事会回复：

（一）公司产品及主要产品财务数据

公司石化产品主要包括：液化石油气、聚丙烯、甲基叔丁基醚（MTBE）、碳九、特种白油、商品丙丁烷混合物、乙醇胺、异丁烷、精丙烷、双氧水、油品等。

2021至2023年，公司销售前五自产产品的相关财务数据如下所示（单位：万元）：

（二）公司产品毛利率下滑原因

2023年，公司主要产品毛利率下滑的原因：①经济形势影响，国际油价震荡走低，部分工业品需求不足;②企业主要产品聚丙烯、MTBE等售价均有不同程度下降;③企业生产装置负荷降低，但由于固定成本不变，生产毛利率下降。

（三）公司销售前五自产产品毛利率变动具体分析：

2021至2023年,上述产品的销售价格波动走势情况如下

图所示：

1.液化石油气

备注：气分原料为含约30%丙烯的原料，公司通过采购气分原料，分离出精丙烯，聚合生产聚丙烯产品，其余作为民用液化石油气产品外销。

2021-2023年，液化气价格波动频率较高。经济形势是影响液化气波动的重要因素之一。需求端主要表现在两方面：

一是季节性特征对燃料市场的影响，虽然民用消费在液化气消费结构中的占比逐年下降，但主导着市场走势。多数情况下，液化气具有明显的淡旺季现象；消费旺季与淡季下游消费量有10%以上差额。二是下游深加工装置开工率变化，其中包括烷烃以及烯烃深加工这两类下游装置开停工情况，将

2021年2022年2023年液化石油气4,2725,2814,508

4,272

5,281

4,508

4,000 4,400 4,800

5,200

5,600

液化石油气产品不含税销售价格趋势

2021年2022年2023年气分原料4,7115,1814,582

4,711

5,181

4,582

4,500

4,600

4,700 4,800

4,900

5,000 5,100 5,200 5,300液化石油气对应原料---气分原料不含税采购价格趋势

直接影响化工消费，从而影响到进口量以及价格变化。

2.聚丙烯

随着石油化工行业技术的普遍发展，国内石油化工生产装置集成度越来越高。华南、华东区域丙烯配套下游装置渐趋完善，资源“就近消化”现象愈发明显，市场富余丙烯减少，导致丙烯原料市场竞争激烈，由此导致丙烯原料价格一直居高不下。

2023年，由于化工市场疲软，下游需求萎缩、成本高企，行业竞争激烈，致使效益不断下滑。1-6月，聚丙烯粉料市场价格下游需求不佳主导市场气氛，下游工厂订单情况不佳

2021年2022年2023年聚丙烯7,4477,2546,566

7,447

7,254

6,566

6,000 6,200 6,400 6,600 6,800 7,000 7,200 7,400 7,600

聚丙烯产品不含税销售价格趋势

2021年2022年2023年外购丙烯7,0256,8006,158

7,025

6,800

6,158 6,000 6,200 6,400 6,600 6,800 7,000 7,200聚丙烯对应原料--外购丙烯不含税采购价格趋势

且成品库存持续累积，对原料的采购积极性明显下滑，导致聚丙烯粉料价格下跌为主；7-9月，聚丙烯粉料的传统需求旺季到来，前期业者对需求好转存乐观预期，但“金九银十”需求旺季未能兑现，下游工厂追涨能力不足，贸易商让利出货意向渐显，聚丙烯粉料价格再度转跌；11-12月份，粉料市场供需博弈，下游需求转淡，但同时部分粉料主力大厂装置生产负荷不高，粉料价格窄幅震荡运行。2023年，高成本压力常态化表现。

公司聚丙烯粉料两套生产装置，近几年产量处于不断下降趋势：2021年产量20.84万吨，2022年产量18.68万吨，2023年产量13.1万吨，产量少，固定成本高，导致利润下降。由于市场疲软，下游需求萎缩、原料不足、同质化竞争激烈等因素影响，公司生产装置维持低负荷运行。

3.甲基叔丁基醚（MTBE）

MTBE产品从2021至2023年业务的毛利润和净利润均呈现逐年增长的趋势。从市场上分析有两方面原因:(1)汽油原料的供需格局有所变化，市场对MTBE的需求量有所增加；（2）国外对高辛烷值产品需求增加，国内MTBE外贸模式由进口变为出口。

公司MTBE产品销售均价位居区域行业前三，主要原因：

（1）地域优势，当地市场有一定需求量；（2）竞争对手少，外地资源冲击小。综上所述，公司MTBE产品在市场具有市场竞争力，制约主要因素是生产原料采购渠道受限，资源供应不稳。

4.碳九

2021年2022年2023年醚前碳四液化气4,4546,1065,653

4,454

6,106

5,653

4,000 4,500 5,000 5,500 6,000

6,500

MTBE对应原料-醚前碳四液化气不含税采购价格趋势

2021年2022年2023年碳九4,9126,2365,908

4,912

6,236

5,908

4,000 4,500 5,000 5,500 6,000 6,500碳九产品不含税销售价格趋势

公司碳九产品2021-2023年毛利率逐年下降，主要原因：

（1）市场需求萎缩，同类别产品竞争加大；（2）装置负荷低，固定成本高，产品毛利率下滑。

5.特种白油

2021年2022年2023年工业用裂解碳九3,4875,4885,031

3,487

5,488

5,031

3,000 3,500 4,000 4,500

5,000

5,500 6,000

碳九对应原料-工业用裂解碳九不含税采购价格趋势

2021年2022年2023年特种白油5,1417,5037,5545,141

7,503

7,554

5,000 5,500 6,000 6,500 7,000 7,500 8,000

特种白油产品不含税销售价格趋势

公司特种白油产品毛利率下滑主要原因：（1）原料采购渠道受限，运输成本高企；（2）2023年6月30日开征消费税，造成下游需求减弱。

上述主要产品在2021-2023年度的销售定价模式为：

液化石油气：根据与中国石化炼油销售公司签订的年度合同，结算价格以定价机制计算得出的价格为准，分批交货，按旬结算。液化气结算价格为民用液化气外销均价。

聚丙烯、MTBE、碳九、特种白油：产品定价每天由营销中心根据市场信息及公司产销存实际，提出当天产品挂牌价格建议，经公司价格领导小组讨论决定后实施，并经系统流程审批会签后归档备案。

同行业可比公司毛利率情况：

从上表显示，公司2021-2023年度产品毛利率趋势与同

行业相关公司的趋势一致。

二、年报显示，你公司报告期内前五大客户中第二大客户广东小的贸易有限公司及其关联方（以下简称“小的贸易”，销售金额2.76亿元）、第三大客户佛山市建树新材料有限公司及其关联方（以下简称“佛山建树”，销售金额2.7亿元）为新增前五大客户。公开资料显示，小的贸易和佛山建树参保人数分别为4人和5人。请说明报告期内前五大客户变动较大的原因及合理性，你公司与小的贸易、佛山建树交易的主要产品、销售价格及公允性以及结算方式，报告期末形成的应收账款金额及截至回函日的回款情况，以及你公司与前述客户是否存在关联关系或其他利益关系。

公司董事会回复：

2023年，我公司聚丙烯销售的前五大客户发生了较大变动，前五名客户中新增了“小的贸易”和“佛山建树”，这是在原大客户茂名市晶惠石油化工有限公司2023年退出聚丙烯销售业务后相继产生的。“小的贸易”是与我公司长期合作的专一经营实华聚丙烯粉料的客户，下游终端厂家资源多，销售渠道稳定。“佛山建树”资金实力雄厚，下游终端资源丰富，特别是在珠三角一带资源更具优势。我公司与以上两个客户不存在关联关系或其他利益关系。

公司与“小的贸易”、“佛山建树”交易的主要产品是公司自产的聚丙烯粉料，销售价格执行公司统一定价，优惠方式按公司制订的统一标准执行，公开透明。公司产品定价每天是由营销中心根据市场信息及公司产销存实际，提出当天

产品挂牌价格建议，经公司价格领导小组讨论决定后实施，并经OA系统审批会签后归档备案。每天挂牌价格通过客户微信群第一时间公布给所有客户，并在相关行业信息网上显示。

2023年公司与其他同行业公司卫星石化股份有限公司、浙江鸿基石化股份有限公司的挂牌价格曲线（数据来自“卓创网”）对比如下：

由上图分析可知：公司聚丙烯产品与同行业同类产品价格变化趋势一致，售价稍有优势。

公司执行款到发货结算方式，报告期末及截至回函日“小的贸易”和“佛山建树”没有应收账款。

三、报告期内，你公司公允价值变动损益金额为1712万元。公允价值变动损益的来源为交易性金融负债，上期发生额-258万元，本期发生额0；其他非流动金融资产上期发生额146万元，本期发生额1712万元。请说明交易性金融负债、其他非流动金融资产的具体构成，公允价值变动损益的确认依据及计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司董事会回复：

（一）交易性金融资产、其他非流动金融资产的具体构成和相关会计处理

1.交易性金融资产系公司投资的股票资产。截至2023年12月31日，公司持有的股票资产已全部出售，交易性金融资产期末余额为0。

会计处理：公司对于交易性金融资产：（1）在初始确认时，以取得该交易性金融资产实际支付的价格作为初始入账价值；（2）在持有期间：①每年末按照公允价值调整科目余额，公允价值变动计入“公允价值变动损益”科目；②持有期间收到的股息、红利所得，在实际收到时，直接计入投资收益；（3）处置该股票时，公司将交易性金融资产科目余额与扣除交易手续费后的处置对价之间的差额计入投资收益。

2.其他非流动金融资产——权益工具投资，系子公司北京海洋馆对外投资《命中注定爱上你》网络剧，拍摄周期为2022 年8月19日至2022年12月30日。该片发行收入达到投资款数额600万元，分两期优先对公司投资款项进行回款。发行期满发行收入未达到600万元，北京海洋馆有权要求制片方回购，回购价格为750万元。发行期为18个月，期满后北京海洋馆享有影片发行净收益的30%作为收益分成。截至2023年12月31日，该网络剧已完成拍摄和后期制作，按公允价值计量的期末金额为600万元。

会计处理：公司对于其他非流动金融资产——权益工具投资，（1）在初始确认时，以取得该权益工具投资实际支付的价格作为初始入账价值；（2）在持有期间：①每年末按照

公允价值调整科目余额，公允价值变动计入“公允价值变动损益”科目；②持有期间收到的分红等收益，在实际收到时，直接计入投资收益；（3）处置该权益工具投资时，公司将扣除交易手续费后的处置对价与该权益工具投资账面余额之间的差额计入投资收益。

3.其他非流动金融资产——债务工具投资，系2021年6月公司从中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司竞得茂名市开元氮肥有限公司等4户不良债权（茂名市开元氮肥有限公司、茂名市威龙化学工业有限公司、茂名市威龙商贸有限公司以及茂名市扬帆塑料制品有限公司），不良债权的抵押物如下：

截至2023年12月31日，按公允价值计量的期末金额为19,658.99万元。

会计处理：公司对于其他非流动金融资产——债务工具投资，（1）在初始确认时，以取得该债务工具投资实际支付的价格作为初始入账价值；（2）在持有期间：①每年末按照

公允价值调整科目余额，公允价值变动计入“公允价值变动损益”科目；②持有期间收到的分红、孳息等收益，在实际收到时，直接计入投资收益；（3）处置该债务工具投资时，公司将扣除交易手续费后的处置对价与该债务工具投资账面余额之间的差额计入投资收益。

（二）公允价值变动损益的确认依据及计算过程：

1.交易性金融资产的公允价值变动，系公司在2022年所持其他证券投资的公允价值变动，2022年发生额为-258万元。截至2022年12月31日，公司已将所持投资全部处置，2023年未发生此类交易，故本期发生额为0。

2.其他非流动金融资产公允价值变动，系公司在资产负债表日所持权益工具投资和债务工具投资的公允价值变动。

（1）权益工具投资系子公司北京海洋馆对外投资《命中注定爱上你》网络剧。发行期满发行收入未达到600万元，北京海洋馆有权要求制片方回购，回购价格为750万元。发行期为18个月，期满后北京海洋馆享有影片发行净收益的30%作为收益分成。

按照在公允价值计量中，对计量整体具有重大意义的最低层次的输入值划分，该项目公允价值计量属于第二层次，即直接或间接使用相关资产的市场报价之外的可观察输入值确认其公允价值，截至2023年12月31日，该剧已完成拍摄和后期制作，尚未上映，未进入发行期，公司出于谨慎性考虑，认定其公允价值为600万元，本期公允价值变动为0。

（2）债务工具投资系2021年6月公司从中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司竞得茂名市开元氮肥有限

公司等4户不良债权（茂名市开元氮肥有限公司、茂名市威龙化学工业有限公司、茂名市威龙商贸有限公司以及茂名市扬帆塑料制品有限公司）。

按照在公允价值计量中，对计量整体具有重大意义的最低层次的输入值划分，该项目公允价值计量属于第三层次，即采用估值技术和重要参数的定性及定量信息确认其公允价值。公司聘请了专业评估机构，对该债权包的公允价值进行评估。

中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司以2022年12月31日为基准日出具的中兴华咨评报字[2023]第0012号评估报告显示，该债权包资产负债表日的公允价值为17,946.75万元，公司确认公允价值变动损益146万元；

中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司以2023年12月31日为基准日出具的中兴华咨评报字[2024]第0041号评估报告显示，该债权包资产负债表日的公允价值为19,658.99万元，公司确认公允价值变动损益1712万元。

综上，公司对公允价值变动损益的确认依据及计算过程准确，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

会计师核查：

1.我们对获取的股票账户进行了盘点，检查了股票账户2023年度的交易记录。

2.我们检查了其他证券投资相关资料。

3.我们检查了北京海洋馆筹拍网络剧的相关合同，查看了拍摄方提供的部分视频快进片段，对拍摄方项目负责人进行了访谈，了解了网络剧的进展情况。

4.我们检查了2021年公司竞买不良债权包的董事会审批文件，检查了相关债权转让协议及土地和房产证书，询问了管理层对债权包的价值判断和未来处理计划。获取并检查了该资产的2022年评估报告，中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司出具的中兴华咨评报字[2023]第0012号评估报告。

我们获取并检查了该资产的2023年评估报告，中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司出具的中兴华咨评报字[2024]第0041号评估报告，并委托专业评估机构对评估报告的重要假设、关键参数和相关数据进行了复核。我们评价了相关评估机构的独立性和专业胜任能力，检查了评估报告、复核报告。

会计师的核查意见：

经核查，我们认为公司在给贵所的回复中，与公允价值变动损益相关的回复说明与我们在执行公司 2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致，公允价值变动损益相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

四、报告期内，你公司税金及附加发生额2431万元，较上年同期增长127.77%。从税金及附加的明细看，主要系消费税由0万元增加至1038万元。请说明报告期内消费税大幅增加的原因及合理性。

公司董事会回复：

报告期内消费税大幅增加的原因：2023年6月30日，国家财政部、税务总局《关于部分成品油消费税政策执行口径

的公告》（财政部 税务总局公告2023年第11号，以下简称“《公告》”）出台，根据《公告》第二条“对石油醚、粗白油、轻质白油、部分工业白油（5号、7号、10号、15号、22号、32号、46号）按照溶剂油征收消费税”及第五条“本公告自发布之日起执行。本公告所列油品，在公告发布前已经发生的事项，不再进行税收调整”，公司下属子公司茂名实华东成化工有限公司生产的轻质白油（I）、工业白油（II）5号、工业白油（II）7号这三类产品自2023年6月30日起由非消费税应税产品变为消费税应税产品。按《公告》要求，公司相关产品缴纳消费税，使得公司税金及附加大幅上升，消费税由0万元增加至1038万元。

五、因收购北京信沃达海洋科技有限公司（以下简称“信

沃达海洋”）85%股权，你公司形成商誉22,590万元。报告期内未计提商誉减值准备。

（一）信沃达海洋旗下的北京海洋馆座下35,000平方米土地使用权已于2023年12月10日到期，目前就土地使用权到期事项尚未有明确解决方案。请说明土地使用权到期事项截至目前的具体进展，前述问题的解决是否存在实质性障碍，是否对北京海洋馆持续经营产生重大不利影响，并请充分提示相关风险。

（二）年报显示，北京海洋馆商誉减值测试的关键参数包括预测期增长率1%，销售利润率54.23%-55.31%，折现率

14.08%。请说明前述参数的确定依据，在北京海洋馆土地使用权问题尚未解决的情况下，你公司采用资产预计未来现金

流量的现值来确定可收回金额的依据及合理性，商誉减值计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师、评估机构核查并发表明确意见。

公司董事会回复：

（一）土地使用权到期事项目前的具体进展：①北京海洋馆座下35000平方米土地使用权到期后，信沃达海洋于2024年1月4日向有关政府部门提出申请，请求依法将北京海洋馆座下35000平方米土地使用期限续期10年至2033年12月10日，但相关政府部门目前尚未明确答复。②2024年4月，公司第一、第二大股东代表会同茂名市相关政府部门、年报审计会计师，与北京动物园进行了沟通。后续，公司将继续积极推进解决北京海洋馆土地问题事宜。

北京动物园的诉求是收回北京海洋馆座下35000平方米土地使用权后支持北京海洋馆长期稳定依法依规持续经营。信沃达海洋表示在得到长期稳定持续经营的保障下，会积极推进海洋馆座下35000平方米土地问题的解决，双方不存在实质性障碍。

影响和风险提示：信沃达海洋目前正常营业，暂未因土地使用权到期受到实质影响。上述土地问题尚未彻底解决前，一定程度上会影响信沃达海洋与北京动物园的合作关系。

（二）关于商誉减值测试问题：

1.根据企业会计准则和公司会计政策，无论是否存在减值迹象，每年均进行商誉减值测试。2023年12月31日，公司对与北京海洋馆商誉相关的资产组进行了减值测试，北京海洋馆资产组合的可收回金额按照持续经营的预计未来现

金流与出售股权两者之间较高者，即公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者与包含商誉资产组组合账面价值比较，判断商誉是否存在减值风险。

2.2024年3月17日，北京宏达万基企业管理有限公司向茂名仲裁委员会提出仲裁申请，以公司在出售北京海洋馆的过程中存在违约事实为由，要求公司双倍返还其已支付的履约保证金2,000万元。公司认为2023年6月签订的转让北京海洋馆的股权的交易继续履行的可能性不大，未来公司没有继续出售海洋馆的计划。

3.2023年12月10日，北京海洋馆座下35000㎡土地使用权已到期。在土地使用权续期过程中，子公司信沃达海洋与北京动物园就未来土地使用权的确定存在一定异议。公司认为，在北京海洋馆土地使用权问题尚未解决的情况下，公司与北京动物园的沟通不存在实质性障碍，不影响北京海洋馆持续性经营，采用资产预计未来现金流量的现值来确定可收回金额合理。

北京海洋馆商誉减值测试过程中，相关参数的选择涉及复杂的专业判断，为此公司聘请了专业的评估机构对关键参数进行测算，并全过程与年审会计师进行了充分沟通，最终确定了商誉减值测试的关键参数包括预测期增长率1%，销售利润率54.23%-55.31%，折现率14.08%等。据此，公司计算的商誉减值情况如下：

（1）商誉减值情况

项 目

（2）关键参数

A、预测期增长率根据北京海洋馆2018年至2023年的历史收入状况分析，考虑到2020年、2021年和2022年为非正常营业状态，采用2018年、2019年、2023年收入数据，业务收入2019年比2018年增长1.01%，2023年收入比2019年增长2.15%，公司采用预测期增长率1%，谨慎合理。

B、毛利率2018年、2019年、2023年毛利率数据如下：

公司采用销售利润率54.23%-55.31%合理。C、折现率本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

R=Re×We/(1-T)+Rd×Wd1）无风险报酬率的确定通过查询WIND金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率2.49%作为无风险收益率。

2）市场平均风险溢价的确定市场风险溢价以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为6.90%。

3）风险系数β值的确定β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Wind证券资讯终端系统，查取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值。

①确定可比公司

在本次评估中对比公司的选择标准如下：

◎对比公司所从事的行业相似；◎对比公司近年为盈利公司；◎对比公司必须为至少有三年上市历史；◎对比公司只发行A股。根据上述四项原则，我们选取了以下3家上市公司作为对比公司，具体情况如下：

序号

②确定无财务杠杆β系数

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了沪深A股同类可比上市公司2023年12月31日的β值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成无杠杆的β值，并取其平均值1.0230作为被评估单位的β值。

4）特别风险溢价的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业可比上市公司的特定风险，影响因素主要有：经营风险、市场风险、管理风险、财务风险和技术风险。

综合考虑企业未来发展中可能存在的各种风险因素后，确定公司的个别风险调整系数为2.5%。具体为：

5）权益资本成本折现率的确定将相关数据代入Re公式中，计算出权益资本成本为：

Re=Rf+β×ERP+Rsp=12.05%6）债务资本成本的确定根据2022年12月20日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的2022年12月20日贷款市场报价利率（LPR），5年期以上LPR为4.3%。故债务资本成本取4.3%。

WACC=Re×We/（1-T）+Rd×Wd=14.08%公司采用折现率14.08%。依据中兴华咨资产评估有限公司出具的北京海洋馆含商誉资产组可收回金额资产评估报告【中兴华咨评报字[2024]第0044号】，资产组的可收回金额为76,709.84万元。我们确定了2023年度应计提商誉减值准备为0。

综上，公司对商誉减值测试中，确定可收回金额方式的选择合理、计算方法与上年一致，参数的确定依据充分，商

誉减值计提充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

评估机构核查意见如下：

1.收入增长率和销售利润率预测依据

根据北京海洋馆2018年至2023年的历史收入状况分析，2020年、2021年和2022年为非正常营业状态，北京海洋馆作为公共游览场所必须响应北京市政府对公共场所营业的通知精神，闭馆时间较长，严重影响经营收入，该3年的历史数据为非正常数据，不宜作为预测年期的参考比较对象；正常经营年份的2018年、2019年及2023年收入状况可作为比较预测的依据。

业务收入2019年比2018年增长1.01%，2023年收入比2019年增长2.15%。评估时从谨慎角度出发，预测2024年至2028年收入会小幅上升，上升幅度按增长率1%测算。

在取得商誉相关资产组所在企业管理层最近批准的财务预测数据后，访谈了企业相关人员、了解企业管理层确定的评估假设内容和依据，结合企业内部、外部经营环境，分析了历史财务数据，判断企业对未来财务预测数据是可行的。

2018年至2023年的利润率分别为：53.87%、57.88%、

14.31%、59.34%、40.76%和64.26%。2023年利润率突高是因为报复性消费形成的，2018年、2019年利润率为正常年份的利润率，2年平均利润率为55.88%。从谨慎角度预测，评估时未来年份的销售利润率在54.23%-55.31%之间是合理的。

2.折现率的核定

（1）折现率模型

本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。R=Re×We/(1-T)+Rd×Wd式中：

Re：权益资本成本；Rd：付息负债资本成本；We：权益资本结构比例；Wd：付息债务资本结构比例；其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

Re= Rf+β×Rmp+Rc其中：

Rf：无风险收益率Rmp：Rm-Rf：市场平均风险溢价Rm：市场预期收益率β：预期市场风险系数Rc：企业特定风险调整系数其中：目标资本结构（D/E）通过分析，参考可比上市公司的平均资本结构确定。

经核定，采用的折现率模型是适合的。

（2）各项参数的选取过程的核定

经过对无风险报酬率、市场平均风险溢价、风险系数β值及特别风险溢价的取值过程的核查，确定以上参数取值是合理的。

（3）权益资本成本折现率的计算

将相关数据代入Re公式中，计算出权益资本成本为

12.05%，计算无误。

（4）债务资本成本的确定

采用2022年12月20日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的2022年12月20日贷款市场报价利率（LPR），5年期以上LPR为4.3%无误。

（5）加权资本成本的核定

经计算WACC=Re×We/（1-T）+Rd×Wd =14.08%，计算无误。

综上，折现率的确定是合理的。

3.海洋馆用地使用费的预测

北京海洋馆土地使用权问题仍在解决中，不影响持续性经营，评估机构采用资产预计未来现金流量的现值来确定可收回金额合理。

停车场和主馆占用土地2023年12月10日到期后尚未确定使用时的费用支付方式，本次评估假设海洋馆土地为租赁使用，按照市场化的地价租金水平进行土地使用成本的预测，即在海洋馆与北京动物园停车场2015年租金水平基础上，根据北京市同级别同类用途地价上涨幅度测算到2023年市场租金水平，预测期2024年至2028年在上年租金水平上每年增加3%。

（三）会计师核查：

针对商誉减值测试，我们执行了以下审计程序：

1.了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

2.分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键评估的假设、参数、折现率的选择，检查相关假设和方法的合理性；

3.评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

4.对外部估值专家出具的评估报告进行分析复核，对商誉减值测试涉及的方法、模型、假设和关键参数、可比企业选取等的合理性进行复核，核对本年度与前期是否存在重大偏差，验证商誉减值测试模型的计算准确性。

会计师的核查意见：

经核查，我们认为公司在给贵所的回复中，与商誉减值准备相关的回复说明与我们在执行公司 2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。公司聘请了第三方评估机构对截至2023年末的商誉减值进行测试，我们委托专业评估机构对评估报告进行了复核，检查了评估报告、评估报告复核报告，本年度减值测试参数与以前年度存在一定差异，主要是预测的销售利润率和采用的折现率降低。预测的销售利润率由2022年的59%调整为2023年的54.23%-55.31%，主要是参考了正常年度2018、2019年销售利润率后，适当调低数据将使预测的可收回金额数据更加谨慎合理；折现率由2022年的15.63%调整为2023年的14.08%，主要是采用的无风险报酬率降低，2022年10年以上国债平均到期收益率为

3.91%，2023年为2.49%，相关数据变动合理。北京海洋馆土地使用权问题尚未解决，但双方不存在实质性障碍，不影响北京海洋馆持续性经营。2023年海洋馆座下土地为划拨用

地，每年缴纳土地使用税84万元，评估专家在评估报告中采用未来缴纳土地租金方式，大幅增加了土地成本，相关测算谨慎合理，公司对商誉减值的计提合理。

六、截至报告期末，你公司存货账面价值2.21亿元，报告期内计提跌价准备1448万元，转回或转销2828万元。请结合已计提跌价准备存货实现销售情况，说明本期转回或转销存货跌价准备的依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司董事会回复：

公司对期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确认。

（一）截至2022年12月31日，公司存货跌价准备金额20,440,123.76元，其中：原材料跌价准备金额3,179,367.23元，所涉原材料在2023年度已全部领用，已做存货跌价准备的转销；库存商品跌价准备金额17,260,756.53元，所涉产品在2023年度已全部出售，已做存货跌价准备的转销。

（二）根据市价波动，公司在2023年内计提库存商品跌价准备14,479,767.42元，其中：一季度计提2,449,108.68元，二季度计提2,201,324.87 元，三季度计提5,293,399.69

元，四季度计提4,535,934.18 元；随着产品出售转回或转销25,105,103.63元，其中：一季度转回或转销15,668,975.29 元，二季度转回或转销2,397,587.00 元，三季度转回或转销2,296,763.66 元，四季度转回或转销4,741,777.68 元。

综上:（1）2023年初原材料的跌价准备金额3,179,367.23元，在2023年度内已全部转销，且在2023年内未有新增跌价发生；（2）2023年初库存商品跌价准备17,260,756.53元，2023年度内新增跌价准备14,479,767.42，合计31,740,523.95元，其中25,105,103.63元已在2023年度内转回或转销，截至2023年12月31日，公司存货跌价准备余额6,635,420.32元，全部是库存商品跌价准备。

即：2023年内一共转回或转销的存货跌价准备金额=3,179,367.23+25,105,103.63=28,284,470.86元。

会计师核查：

针对存货跌价准备的会计处理，我们主要执行了以下审计程序：

1.了解、评价并测试与存货跌价准备相关内部控制的设计与执行的有效性。

2.复核公司对存货估计售价的合理性。

3.评价公司对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性。

4.测试公司对存货跌价准备的计算是否准确。

5.结合存货监盘，检查期末存货状况，评价管理层是否已合理估计存货售价。

6.检查存货是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

会计师的核查意见：

经核查，我们认为，公司对存货跌价准备相关的回复说明与我们在执行2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。公司对存货跌价准备的计提、转回或转销相关会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。

七、其他权益工具投资构成中，包括广东证券有限责任公司，广东证券有限责任公司期初、期末余额都为0，本期末累计计入其他综合收益的利得为-220万元。请说明期初、期末余额都为0的原因，本期末累计计入其他综合收益利得的计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司董事会回复：

（一）公司于1997年9月以现金220万元认购广东证券股份有限公司200万股，持股比例0.2514%，入账时计入长期股权投资科目按照成本法核算，入账价值220万元。

（二）2005年，广东证券股份有限公司因为严重违法违规经营被中国证监会做出“取消证券业务许可，并责令关闭”的行政处罚，2005年11月4日广东证券股份有限公司进入托管清算，同期，公司对该长期股权投资全额计提了减值准备220万元，期末，公司对广东证券股份有限公司确认的长期股权投资列报为0。

（三）2014年因会计准则变更，公司将对广东证券股份

有限公司的投资由长期股权投资转入可供出售金融资产，220万元的长期股权投资减值准备随之转入可供出售金融资产减值准备；原值与减值准备互抵后，对广东证券股份有限公司确认的可供出售金融资产列报为0。

（四）2019年随着公司执行新金融工具准则，公司将对广东证券股份有限公司的投资指定为以“公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，计入“其他权益工具投资”科目核算，220万元的可供出售金融资产减值准备随之转入其他权益工具投资减值准备。原值与减值准备互抵后，对广东证券股份有限公司确认的其他权益工具投资列报为0，同时，公司已将原计入留存收益的减值损失220万元，转计入其他综合收益。故在2023年度财务报表附注中，列报显示期初、期末余额都为0；“本期末累计计入其他综合收益利得”列报显示金额为-220万元。

（五）截至2023年12月31日，广东证券股份有限公司经营异常，公司谨慎认定其公允价值仍为0，但由于广东证券股份有限公司尚且存续，属于公司持有的资产，为保护上市公司及股东利益，公司在财务报表附注中仍以0值披露。

（六）根据《企业会计准则》，原计入其他综合收益的金额-220万元，待公司处理广东证券股份有限公司相关股份时，将转入留存收益。

综上，公司对其他权益工具投资——广东证券股份有限公司的会计处理准确无误。

会计师核查：

对于公司参投广东证券股份有限公司的情况，我们主要

执行了以下审计程序：

1.我们获取了公司认购广东证券股份有限公司的相关协议。

2.我们通过公开信息查询，确认了公司对广东证券股份有限公司目前的持股情况。并了解到，广东证券股份有限公司2019年5月9日因“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”已被列为失信被执行人；2022年9月1日，已被广东省市场监督管理局列入经营异常名录。

3.我们询问了公司对广东证券股份有限公司的价值判断和未来计划。

4.我们检查了公司执行新金融工具准则时，对广东证券股份有限公司股权的会计处理。

会计师的核查结论：

经核查，我们认为，公司对其他权益工具投资、其他综合收益的披露和会计处理的回复说明与我们在执行2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

八、其他非流动金融资产构成中，包括债务工具投资，涉及金额1.97亿元，主要系你公司2021年6月从华融资产广东省分公司竞得茂名市开元氮肥有限公司等4户不良债权，你公司竞得前述债权后，计划通过债转股方式取得上述公司的股权或土地。请说明截至目前你公司仍未完成债转股的原因，是否存在实质性障碍，如无法通过债转股方式取得上述公司的股权或土地，预计对你公司的影响。

公司董事会回复：

公司计划通过债转股方式取得上述公司的股权或土地存在一定障碍：（1）茂名市开元氮肥有限公司（下称“开元氮肥”）拟投资建设合成氨生产线升级改造项目，由于能耗高等原因，项目推进迟缓；（2）公司未能与开元氮肥就股权比例及支付对价达成一致意见。

如果无法通过债转股方式取得股权或土地使用权，公司还可以通过以下方式处置债权包以实现债权变现：（1）申请法院强制拍卖开元氮肥等债务人的抵押财产，或者申请开元氮肥破产清算，通过法律途径解决股权或土地确权问题。

（2）对外转让上述债权。由于具体方案尚未确定，对公司损益影响尚未能评估。

九、截至报告期末，你公司确认递延所得税资产1.08亿元，占净资产的14.89%。请结合历史和预计经营情况说明你公司未来是否有足够的应纳税所得额，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司董事会回复：

报告期内，公司内各子公司，根据其经营情况对递延所得税资产的处理分为三种情况，列表如下：

公司简称

第一类：东油化工、北京海洋馆和海南实华，此3家公司本年盈利，预计未来经营稳定，按照准则确认递延所得税资产。

第二类：公司、东成化工和湛江实华，此3家公司虽然亏损，但预计未来可以产生足够的应纳税所得额：公司资产总额较大，预计部分金融资产将在3-5年变现，可以产生足够的应纳税所得额；东成化工和湛江实华是公司主要的生产单元，近2年亏损的原因：化工行业属重资产行业，固定成本较大，而近2年公司产品市价较低，考虑到化工行业具有强周期性，随着经济形势向好，未来业绩好转，预计东成化工和湛江实华可以产生足够的应纳税所得额。

第三类：六旺食品、百色实华环保、山东艾瓦瑞、广东实华建设和广东实华石化，此5家公司是2021年以来注册的新公司，大部分仍属于建设期，涉及计提递延所得税资产的项目较少且金额较小。

综上，公司确认的递延所得税资产1.08亿元，所涉公司未来可以产生足够的应纳税所得额，相关会计处理符合

《企业会计准则》的相关规定。

会计师核查：

对于递延所得税资产，我们主要执行了以下审计程序：

1.了解公司与递延所得税资产相关的内部控制。

2.检查公司2022年、2023年企业所得税纳税申报表，确认公司执行的税率和申报的可弥补亏损金额。

3.逐项核查形成可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异的原因及计算过程。

4.我们获取了公司未来期间的财务预测，评估其编制是否符合行业及自身情况。

5.检查递延所得税资产是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

会计师的核查意见：

经核查，我们认为，公司对递延所得税资产会计处理及披露的回复说明与我们在执行2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

十、2021年8月，你公司出资2550万元与茂名市晶惠石油化工有限公司（以下简称“晶惠公司”）共同投资设立湖北茂化实华科技发展有限公司（以下简称“湖北实华”）。2023年4月，你公司与广东海集实业发展有限公司（以下简称“海集实业”）签订《股权转让协议》，以2550万元对价转让所持湖北实华25.5%股权。2023年4月你公司收到股权转让款1300万元，截至2023年末，余款尚未收回，海集实业请求解除协议，返还支付的款项。你公司对湖北实华长期

股权投资全额计提资产减值准备，年审会计师无法获取湖北实华2023年末资产状况、2023年经营情况充分适当的审计证据，也无法实施其他替代程序确认计提长期股权投资减值的准确性。

（一）请说明你公司与晶惠公司共同投资设立湖北实华的必要性和商业合理性，你公司与晶惠公司是否存在关联关系或其他利益关系，你公司就该笔交易履行的审议程序及信息披露义务（如适用），前述交易是否可能导致你公司出现被关联方非经营性资金占用的情形。

（二）请说明海集实业尚未支付余款并请求解除协议，返还支付款项的原因，该笔交易推进是否存在重大不利障碍，你公司对湖北实华长期股权投资全额计提资产减值准备的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

（三）请年审会计师说明无法获取湖北实华2023年末资产状况、2023年经营情况充分适当的审计证据，亦无法实施其他替代程序的具体原因，并进一步说明前述事项对公司2023年财务报表的影响。

公司董事会回复：

（一）2021年8月，公司与晶惠公司合资设立湖北实华。主要背景：湖北仙桃市彭场镇拥有“中国无纺布名镇”的称号，拥有全亚洲最先进的非织造布生产线----德国莱芬豪舍SSMMMS 3200 4S型生产线，主要使用聚丙烯、聚乙烯做原料，其中聚丙烯主要用于生产无纺布制品，占比80%，聚乙烯主要用于生产塑料制品，占比20%，聚丙烯消费量255万吨/

年，聚乙烯消费量33万吨/年。在仙桃市彭场镇建设仓储物流业务，可以拓展公司聚丙烯产品的销售渠道，预计可产生可观的经济效益。

晶惠公司为公司原销售大客户，2021年公司对晶惠公司聚丙烯产品的销售额达4.32亿元，占年度销售总额的7.76%，晶惠公司在聚丙烯产品领域有一定的销售能力。公司与晶惠公司合作，投资设立湖北实华，在湖北仙桃市彭场镇投资建设“非织造布仓储物流交易园区项目”，为公司的聚丙烯产品打造下游产业链。该项目是打造完整的现代供应链体系中的重要一环，是实现向现代供应链领域培育新增长点、形成新动能的现代物流项目，高度契合2021年仙桃市政府工作报告的目标要求和大力发展商贸物流、引进一批重大物流产业项目的重点工作方向。

公司与晶惠公司不存在关联关系，晶惠公司为公司下属子公司茂名实华东成化工有限公司（下称“东成公司”）的常年大客户，长期从东成公司采购聚丙烯产品，与东成公司的贸易往来已存续十余年。直到2022年，晶惠公司因拖欠东成公司货款而产生纠纷，不再合作。

公司与晶惠公司投资设立湖北实华，已于2021年8月1日由公司通过“关于仓储物流园项目专题讨论会议”决议。根据《公司章程（2021年修订）》第一百九十三条、第二百零九条的规定，该事项不需要由公司董事会进行审议，由总经理通过总经理办公会批准即可。

公司向湖北实华投资金额为2550万元，湖北实华2021年净利润约为-15万，营业收入约为4895万，对照《深圳证

券交易所股票上市规则（2020年修订）》（下称《股票上市规则》），核查如下：

（1）交易涉及的资产总额不超过公司2020年经审计总资产的10%（即1.9亿）；

（2）交易标的（如股权）在2021年的营业收入不超过公司2020年经审计营业收入的10%（即4亿）；

（3）交易标的（如股权）在2021年的净利润不超过公司2020年经审计净利润的10%（即150万）且绝对金额不超过100万；

（4）交易成交金额虽然超过1000万，但没有超过公司2020年经审计净资产的10%（即9000万）；

（5）交易产生的利润不超过公司2020年经审计净利润的10%（即150万）。

根据《股票上市规则》第9.2条的规定，公司与晶惠公司共同投资设立湖北实华不属于应当及时披露的重大交易，故公司于2022年3月31日将该事项披露在公司《2021年年度报告》第六节《重要事项》之十六的第7点。

前述交易未导致公司出现被晶惠公司非经营性资金占用的情形。

（二）公司年审会计师事务所于2024年3月28日向海集实业寄送了《企业询证函》，函证海集实业未支付剩余股权转让款1250万元事宜。2024年4月7日，年审会计师收到海集实业的回复，海集实业表示无力支付余款，并请求公司解除协议。

根据企业会计准则及本公司会计政策，对于联营企业的

长期股权投资，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。

截至2023年12月31日，公司对联营企业湖北实华投资的现状：

1.2023年4月，公司与海集实业签订了股权转让协议，并约定收到全部股权转让款后，办理股权变更工商登记，截至2023年12 月31日，海集实业尚未支付余款并请求解除协议，公司认为该笔交易推进已存在重大不利障碍；

2.根据湖北实华提供的电子版资产负债表、利润表等资料，湖北实华主要资产为应收晶惠公司及其关联方的款项，目前，晶惠公司已被列入失信被执行人，已基本丧失偿债能力；

3.根据已获取的信息为基础，公司判断联营企业湖北实华的公允价值已经接近0，出于谨慎性考虑，公司对湖北实华长期股权投资全额计提资产减值准备。

综上，公司对湖北实华长期股权投资全额计提资产减值准备，符合《企业会计准则》的相关规定。

会计师核查：

针对公司对湖北实华的投资，我们主要执行了以下审计程序：

1.了解、评价并测试与对外投资相关内部控制的设计与执行的有效性。

2.检查了投资设立湖北实华的相关文件和审批流程。

3.检查了公司2023年转让湖北实华的股权转让协议和审批流程。

4.向公司了解与海集实业交易过程、付款情况。向公司法务部门了解股权转让协议的履约情况。

5.对湖北实华、海集实业发函确认。

6.了解湖北实华2022年末资产状况，2023年的经营情况和资产状况，督促公司获取湖北实华2023年财务报表等相关资料。

7.了解公司对湖北实华长期股权投资全额计提减值准备的原因和依据。

会计师的核查意见：

经核查，我们认为，公司对湖北实华全额计提减值准备的回复说明与我们在执行2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。2024年4月1日，我们向海集实业发函确认股权交易事项。2024年4月8日，海集实业回函：无力支付余款，请求解除协议，返还支付的款项。公司根据获取的湖北实华2022年末资产状况、2023年的财务报表等电子版资

料，认为湖北实华主要资产为应收晶惠公司及关联方的款项，晶惠公司已被列入失信被执行人，偿付能力极低，湖北实华实质严重亏损，故2023年末全额计提了长期股权投资减值准备，具有一定的谨慎合理性。2024年4月，我们就公司对湖北实华投资事项，向湖北实华发函，但湖北实华未回函、不接受访谈，我们无法获取湖北实华盖章确认的2023年末资产状况、2023年度经营情况，审计范围受限，无法对公司全额计提长期股权投资减值准备合理性发表明确意见。

（三）会计师回复：2024年4月1日我们向湖北实华发函，截至报告日，未收到回函；我们督促公司联系湖北实华负责人，获取湖北实华2023年资产状况、2023年度经营情况的相关资料，湖北实华负责人未提供。我们也无法实施其他替代程序，审计范围受限。由于无法获取充分、适当的审计证据，我们无法确定相关事项对公司2023年财务报表的影响。

十一、你公司2022年度内部控制被出具否定意见的审计报告，导致否定意见的具体事项为你公司与晶惠公司交易行为不符合《合同管理制度》等相关规定，以及对与晶惠公司相关的应收款项9107万元存在无法收回的风险，相关内部控制失效。

截至目前，你公司与晶惠公司的相关诉讼尚未最终判决，年审会计师无法判断相关款项坏账准备计提的准确性，对你公司2023年财务会计报告出具了保留意见的审计报告。同时，年审会计师认为你公司2022年度内控审计报告否定意

见所涉及事项已消除，并出具了标准意见的2023年度内部控制审计报告。请年审会计师说明与晶惠公司相关诉讼尚未有最终判决，并因前述事项对公司2023年财务会计报告出具保留意见的情况下，认为2022年度内控审计报告否定意见涉及事项已消除的依据，并对公司 2023年内控审计报告出具标准审计意见的合规性及合理性。

会计师回复：

（一）2022年度内控审计报告否定意见涉及事项已消除的依据

针对否定意见的内控缺陷，公司高度重视，积极整改并落实了一系列整改防范措施。

1.完善内控制度。聘请外部专业机构进一步梳理和完善公司内控制度，协助公司建立了较为完整的内控体系，为公司加强内部控制管理，提供了保障。

2.完善法人治理、优化调整组织架构，加强监督制约。进一步完善法人治理结构。公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司派员出任公司副董事长和监事会主席，根据公司章程参与公司治理和监督；推荐财务总监到公司任职，加强财务监督。加强日常经营管控，对组织机构优化调整。成立营销中心、内部控制工作办公室、法律事务部，集中统一管理经营业务，强化法律事务应对，并加强内部相互监督制约。

3.强化合同管理。进一步修订《合同管理办法》，建立完善管控流程，实现合同全程监督，并把合同管理作为绩效考核指标。各部门、单位建立印章台账，加强用印管理。2023

年未发生合同履约重大缺陷。

4.加强信息化建设。建立健全包括产供销、人财物等全业务流程的信息化管控平台，实现业务信息与财务信息共享，避免财务到款与销售发货脱节。2023年严格执行款到发货的公司销售政策。

5.加强内控制度检查。内控评价工作小组对公司2023年度内部控制制度执行情况进行了检查，未发现2022年度内控审计报告否定审计意见所涉及事项，也未发现其他内部控制重大缺陷。

通过公司自身内控制度的改进和完善，结合我们2023年内部控制审计情况，我们未发现2022年度内控审计报告否定意见涉及事项的重大内部控制缺陷，涉及事项未影响2023年内部控制审计报告意见类型，2022年内控审计报告否定意见涉及事项对内部控制影响已消除。但公司与晶惠公司相关诉讼尚未最终判决，对财务报表审计产生影响，我们出具了保留意见的财务报表审计报告。

（二）对公司 2023年内控审计报告出具标准审计意见的合规性及合理性

项目组在内部控制审计过程中执行了下列审计程序，取得了相关审计证据：

1.获取公司内部控制制度，对管理层及主要职能部门进行访谈，了解公司内部控制相关制度设计及执行情况，对主要业务活动进行穿行测试。

2.结合访谈记录和企业修正后的内控制度，我们对主要业务循环进行抽样控制测试，未见重大缺陷。

3.获取并检查公司内部控制评价的相关资料，对公司选定测试样本的过程进行复核、检查，并对其拟定的整改措施进行合理性判断。

在内部控制审计过程和财务报表审计过程中，我们未发现公司2023年度存在影响财务报告的内部控制重大缺陷。我们认为，公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关规定，出具了标准审计意见的内控审计报告。

十二、你公司披露的内部控制自我评价报告显示，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例为99.78%，营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例为96.55%。请说明未能纳入评价范围的单位名称和具体原因，以及对你公司内控评价结果的影响。

公司董事会回复：

未纳入评价范围的单位名称、具体原因如下：

修、高压清洗

鲜肉、肉制品的加工、分割，冷藏、冷冻、仓储、配送，牲畜屠宰服务，猪、牛、羊、水产品的销售，农牧水产品市场及配套设施的开发、建设与管理。

财政部《企业内部控制规范体系实施中相关问题解释第

2号》【财会[2012]18号】之“4.集团性企业应如何确定内部控制评价的范围？”“ 答：集团性企业在确认内部控制评价范围时，应当遵循全面性、重要性、客观性原则，在对集团总部及下属不同业务类型、不同规模的企业进行全面、客观评价的基础上，关注重要业务单位、重大事项和高风险业务”。

因此，上述单位在公司进行2023年内部控制评价时，不属于重要业务单位。根据重要性原则不纳入年度内控评价范围，对公司内部控制评价结果不会产生重要影响。

十三、因2022年被出具否定意见的内部控制审计报告，你公司股票于2023年5月5日起被实施其他风险警示。2024年4月，年审会计师事务所对你公司出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》及《2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》。2024年5月，你公司提出撤销其他风险警示的申请。请你公司再次逐项自查是否存在本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.1条规定的股票交易应当被实施退市风险警示和《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的股票交易应当被实施其他风险警示的情形。

公司董事会回复：

经公司逐项自查，并与公司常年法律顾问和年审会计师事务所进行核实，截至本复函出具日，公司不存在《股票上市规则(2023年8月修订)》第9.3.1条规定的股票交易应当

被实施退市风险警示和《股票上市规则(2024年修订)》第

9.8.1条规定的股票交易应当被实施其他风险警示的情形，具体阐述如下：

（一）公司不存在《股票上市规则(2023年8月修订)》第9.3.1条规定的股票交易应当被实施退市风险警示情形

1.公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第

9.3.1条第一款第（一）项的情形

根据中兴财光华出具的茂化实华2023年度《审计报告》（中兴财光华审会字（2024）第226047号），公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.1条第一款第（一）项规定的“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”的情形。

2.公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第

9.3.1条第一款第（二）项的情形

根据中兴财光华出具的茂化实华2023年度《审计报告》（中兴财光华审会字（2024）第226047号），截至2023年12月31日，归属于母公司股东权益合计为728,305,124.36元。据此，公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.1条第一款第（二）项规定的“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的情形。

3.公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第

9.3.1条第一款第（三）项的情形

根据中兴财光华出具的茂化实华2023年度《审计报告》

（中兴财光华审会字（2024）第226047号），对公司2023年度财务报表出具保留意见的审计意见。据此，公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.1条第一款第

（三）项规定的“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形。

4.公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第

9.3.1条第一款第（四）项的情形

根据公司自查，截至本回复函出具之日，公司未发生已披露的财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会行政处罚的情况。

据此，公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.1条第一款第（四）项规定的“中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形”的情形。

5.截至本回复函出具之日，公司未收到深圳证券交易所的通知认定公司存在其他情形需实施“退市风险警示”。

综上，根据《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.1条有关退市风险警示的规定进行逐条自查，公司未触及退市风险警示标准，公司不存在新增退市风险警示情形。

（二）公司不存在《股票上市规则（2024年修订）》第

9.8.1条规定的股票交易应当被实施其他风险警示的情形

1.公司不存在《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条第（四）项规定的情形，公司原有风险警示情形符合撤销条件

2024年4月25日，中兴财光华出具《茂名石化实华股份有限公司2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（中兴财光华审专字（2024）第226025号），茂化实华2022年度内部控制审计报告中否定意见涉及事项的影响已消除。

2024年4月25日，中兴财光华所出具了标准无保留意见的2023年度《内部控制审计报告》（中兴财光华审专字(2024)第226022号），认为茂化实华能于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据《茂名石化实华股份有限公司2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》及茂化实华2023年度《内部控制审计报告》，公司内部控制缺陷已整改完成，内部控制能有效运行，符合撤销其他风险警示的条件。

2.公司不存在《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的其他情形，不存在新增其他风险警示的情形

（1）公司不存在《股票上市规则（2024年修订）》第

9.8.1条第(一)项规定的情形

根据公司自查及中兴财光华于2024年4月25日出具的《关于茂名石化实华股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2024）第226023号），截至2023年12月31日，公司不存在《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条第（一）项规定的“存在资金占用且情形严重”的情形。

（2）公司不存在《股票上市规则（2024年修订）》第

9.8.1条第（二)项规定的情形

根据公司自查及核对企业信用报告，截至2023年12月31日，公司不存在《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条第（二）项规定的“违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形。

（3）公司不存在《股票上市规则（2024年修订）》第

9.8.1条第(三)项规定的情形

根据公司自查，公司董事会、股东大会均正常履职，截至2023年12月31日，公司不存在《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条第（三）项规定的“董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”的情形。

（4）公司不存在《股票上市规则（2024年修订）》第

9.8.1条第(五)项规定的情形

根据中兴财光华出具的茂化实华2023年度《审计报告》（中兴财光华审会字（2024）第226047号），2023年度公司实现营业收入4,547,810,680.92元，公司生产经营活动一直正常开展，公司不存在《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条第（五）项规定的“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的情形。

（5）公司不存在《股票上市规则（2024年修订）》第

9.8.1条第(六)项规定的情形

根据公司自查，公司有6个银行账户因金融借款合同纠纷被江门市蓬江区人民法院被冻结，冻结金额为3,314,780.21元；湛江实华有6个银行账户因建设工程施工

合同纠纷被湛江经济技术开发区法院冻结，冻结金额为15,433,791.71元。截至2023年12月31日，公司银行账户存款余额为136,686,060.51元，被冻结金额占公司银行账户余额比例为13.72%。

公司被冻结银行账户数量较少，涉及金额占公司总银行账户余额比例较小，不会对公司经营所需资金的收支造成重大影响；公司现正在妥善解决相关诉讼，并持续推进有关银行账户解除冻结事宜，在此之前，公司可通过其他非冻结账户进行日常经营活动的收支。

公司被司法冻结账户未涉及公司核心主体经营账户，公司核心子公司和核心业务均未受影响，不会对公司生产经营中的正常收支造成不利影响。公司不存在《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条第（六）项规定的“主要银行账号被冻结”的情形。

（6）公司不存在《股票上市规则（2024年修订）》第

9.8.1条第(七)项规定的情形

根据公司最近三年审计报告，2021年至2023年三个会计年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为82,058,400.47元、-129,621,779.10元、-127,833,708.40元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为70,177,062.22元、-133,212,682.10元、-131,498,256.13元。截至2023年12月31日，公司不存在《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条第（七）项规定的“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不

确定性”的情形。

（7）根据公司自查，截至本回复函出具之日，公司不存在《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条第（八）项规定的“根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”的情形。

（8）根据公司最近三年审计报告，2021年至2023年三个会计年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为82,058,400.47元、-129,621,779.10元、-127,833,708.40元。据此，公司不存在《股票上市规则（2024年修订）》第

9.8.1条第（九）项规定的“最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元”的情形。

根据《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）>的通知》（深证上〔2024〕339号）的规定“《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条第（九）项关于其他风险警示的规定自2025年1月1日起施行，以2022年度至2024年度为最近三个会计年度。”故公司不存在且不适用《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条第（九）项规定的其他风险警示情形。

（9）根据公司自查，公司生产经营活动一直正常开展，

公司核心竞争能力明显、主营业务稳定发展，2024年公司发展战略清晰明确、主要任务目标稳步前进。截至本回复函出具之日，公司不存在《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条第（十）项规定的“投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。”的情形。

综上，根据公司逐条自查，公司股票交易被实施其他风险警示的情形已消除，且不存在《股票上市规则(2023年8月修订)》第9.3.1条规定的股票交易应当被实施退市风险警示和《股票上市规则(2024年修订)》第9.8.1条规定的股票交易应当被实施其他风险警示的情形，公司符合向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施其他风险警示的条件。

备查文件：

1.中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于茂名石化实华股份有限公司2023年年度报告问询函的回复》

2.中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司关于深圳证券交易所对实华公司《问询函》中评估相关问题的核查意见

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2024年6月11日